淺談上市公司并購重組存在的問題及對策

李優(yōu)先

（青島德固特節(jié)能裝備股份有限公司，山東 青島 266300）

目前上市公司在并購重組中頻繁出現(xiàn)信譽問題，部分公司甚至出現(xiàn)子公司失控的現(xiàn)象，對此有關上市公司并購重組問題的探討與解決就顯得格外重要。上市公司需充分結合當前經(jīng)濟形勢，并根據(jù)公司的實際情況來制定詳細的并購重組方案，并確保方案具有一定的彈性，從而使得并購重組的過程中可以對方案進行適當調(diào)整，這對并購重組交易的順利進行有著很大幫助，上市公司的并購重組可以有效實現(xiàn)公司的轉型升級，對公司競爭力的提升有著重要意義，是部分上市公司根據(jù)時代要求所做出的必然選擇。

一、我國上市公司并購重組的動機

據(jù)研究表明我國上市公司的并購重組往往是基于財務與戰(zhàn)略兩個方面進行的，首先從財務的角度來看，部分企業(yè)通過收購那些價值被低估的企業(yè)可以達到降低并購成本、提高經(jīng)營效率以及節(jié)稅的目的，對企業(yè)財務經(jīng)濟的發(fā)展有很多好處，這也是許多上市公司進行并購重組的重要動機之一。從戰(zhàn)略角度來看，并購重組可以有效完成資源的整合，進而擴大企業(yè)的規(guī)模，其中資源的整合包括資金、技術、品牌、銷售等多個方面，從而實現(xiàn)資源的共享互補，對企業(yè)綜合實力以及企業(yè)競爭力的提升都有著重要意義，這同樣是我國上市公司進行并購重組的重要動機。除了上述常見動機外，上市公司的并購重組還有著許多特殊動機，如買“殼”上市以及美化財務報表等。

二、上市公司并購重組的定義與意義

上市公司一直以來便是社會經(jīng)濟的發(fā)展過程中的重要角色，上市公司是普通企業(yè)發(fā)展至一定規(guī)模后，滿足上市的相關指標后，經(jīng)國家相關部門的審核批準后在市場上公開發(fā)行股票的企業(yè)，相比于那些未在市場公開發(fā)行股票的企業(yè)而言，上市公司顯然具備更加優(yōu)厚的融資條件，實際融資的成本也較低，這就使得并購重組成為了上市公司增強自身實力的重要途徑。并購是指兩個企業(yè)合并為一個新的公司，重組則是指新企業(yè)有關資產(chǎn)以及所有人結構的調(diào)整，并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營做出些許改變以提高企業(yè)的經(jīng)濟效益?？偠灾?，公司的并購重組就是將公司產(chǎn)權與管理權進行了重新分配，而重組過后往往能夠帶來更多的經(jīng)濟資源以及新的企業(yè)活力，進而利用重組優(yōu)勢來創(chuàng)造出更多的利潤。對于很多上市公司而言，如果僅憑自身實力很難在這個經(jīng)濟競爭激烈的時代高效發(fā)展下去，所以唯有進行并購重組方能實現(xiàn)公司的長遠發(fā)展。如資金富裕的公司就可以尋找那些升值空間較大的公司并對其進行收購重組，通過重組后的適當調(diào)整來大幅提高生產(chǎn)效果，實現(xiàn)1+1＞2，最終達到共同盈利共同發(fā)展的雙贏目的，對社會經(jīng)濟的發(fā)展以及市場活躍性的增強同樣有著重要意義。

三、上市公司并購重組存在的問題

1.并購標的的選擇問題

從市場經(jīng)濟的發(fā)展形勢我們不難看出并購重組在未來將成為企業(yè)進行戰(zhàn)略轉型以及資源重組的重要方式，而并購標的的選擇則是并購重組的重要環(huán)節(jié)，將直接決定最終的并購重組效果，這就需要公司從長期發(fā)展的角度出發(fā)，對并購標的進行謹慎選擇。然而當前許多上市公司在對選擇并購標的進行選擇仍然將眼前利益看得過重，在進行并購標的的選擇時并沒有從長遠的發(fā)展眼光出發(fā)，對并購標的的了解程度同樣不高，造成實際并購標的的選擇出現(xiàn)問題。還有部分上市公司在進行并購前并沒有明確的動因，沒有規(guī)劃好預期的目標，造成盲目并購情況的發(fā)生，實際的并購效果也就不盡人意。此外，大多數(shù)上市公司沒有一個高效調(diào)查并購標的信息的渠道，在進行并購標的的選擇時往往只能根據(jù)公司管理人員的主觀判斷來進行選擇，使得做出的選擇不夠科學合理，很難在后續(xù)的整合工作中達到預期標準。

2.并購標的作價不合理

全面的價值評估是上市公司在進行并購重組前所必須做的準備工作，這同樣也是上市公司并購重組過程中必不可少的環(huán)節(jié)，對并購重組的順利進行有著很大幫助。然而目前許多上市公司對于并購企業(yè)的價值評估不夠準確，使得預估與實際有著較大偏差，最終導致并購標的的作價不夠科學合理。如果上市公司對于并購標的的估值過高就容易造成溢價收購現(xiàn)象的出現(xiàn)，進而對上市公司未來的發(fā)展帶來一定的影響與風險。具體表現(xiàn)為上市公司在進行并購時對并購企業(yè)的預估價值過高并根據(jù)預估做出了高業(yè)績的承諾，造成并購完成后公司為完成業(yè)績承諾而過度重視眼前經(jīng)濟情況的出現(xiàn)，而這種短期經(jīng)營模式在經(jīng)營的過程中便會逐漸暴露弊端，進而大大提高公司商譽減值風險，最終造成上市公司巨額虧損。

3.股權糾紛現(xiàn)象日益嚴重

目前上市公司并購重組過程中有關股權糾紛的現(xiàn)象日益嚴重，尤其是對于第一大股東的控制權的爭斗愈演愈烈，但無論是股權糾紛還是企業(yè)內(nèi)部的權力之爭歸根結底都與并購重組不規(guī)范行為有所關系，具體表現(xiàn)為盲目性與運作流程的不夠規(guī)范。并購重組意味著兩個企業(yè)之間各種資源的重新配置，然而重組初期上市公司往往對收購企業(yè)的各種情況了解不夠深入，從而導致因原有股東欠債或是其他因素而引起公司法人股權被法院所凍結，造成并購重組的失敗。

4.國有股的影響以及政府的過多干預

國有股作為一種的獨特的股權結構，有關國有股的轉讓審批必須由國有股持股單位進行申請并上報當?shù)貒匈Y產(chǎn)管理部門進行審批，這就使得許多資產(chǎn)重組都需要政府的介入，這也在無形中增加了政府對市場的干預，從而降低了資本市場的自主調(diào)節(jié)作用。目前許多人認為我國上市公司的并購重組必須要有政府的介入方可順利完成，殊不知如果政府介入過深，尤其是那些非等價交易將為企業(yè)后期的發(fā)展埋下重多隱患。首先，政府如果直接見將優(yōu)質的國有資產(chǎn)同上市公司的資產(chǎn)進行交換就很有可能對國有資產(chǎn)造成嚴重危害。其次，政府為了進一步推動上市公司的發(fā)展而將優(yōu)質的資產(chǎn)注入其中，并且會予以其他優(yōu)惠，但這種看似十分有利的條件嚴重干擾了市場經(jīng)濟的正常運行。所以政府在上市公司的并購重組中應根據(jù)實際情況來適當?shù)陌l(fā)揮自己的職能，對所有上市企業(yè)都應做到一視同仁，絕不能過多介入正常的市場運行。

5.并購后的整合不夠完善

（1）企業(yè)文化的不兼容

企業(yè)文化是企業(yè)在長期發(fā)展過程中所形成的獨特精神文化，對企業(yè)的運營與發(fā)展有著重要的指導性意義，將直接決定企業(yè)的經(jīng)營行為與經(jīng)營效率。但很多事后并購企業(yè)雙方的企業(yè)文化往往有著較大的差異，這就導致企業(yè)文化不兼容現(xiàn)象的出現(xiàn)。部分上市公司在進行并購重組時并沒有真正意識到企業(yè)文化整合的意義，在并購重組過程中往往只是注重自身企業(yè)文化的宣揚，使得被并購企業(yè)的員工產(chǎn)生抵觸心理，不僅會影響重組整合的效率，還會降低員工的工作積極性，嚴重時還會激發(fā)企業(yè)內(nèi)部矛盾，從而大大增加并購重組的難度。

（2）管理團隊的融合不充分

并購交易完成后上市公司就需要在一定時間內(nèi)實現(xiàn)并購企業(yè)的有效融合，如資金、員工、管理團隊等，這是一個復雜且艱巨的任務。對此上市公司不僅要對并購企業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務等進行有效的整合，更要注重管理團隊的融合，這樣才能保證融合的順利充分，但目前的并購重組過程仍存在著許多問題，部分上市公司對于并購企業(yè)管理團隊的融合工作不以為意，在重組過程中并未對雙方企業(yè)的管理團隊進行有效整合，造成并購雙方企業(yè)的管理模式與管理理念存在較大差異，很難真正成為一個整體，對企業(yè)未來的發(fā)展造成嚴重影響。

6.“習慣性重組”現(xiàn)象

“習慣性重組”是指上市公司頻繁進行重組，每次的重組都沒有從根本上提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平以及核心競爭力，對于重組的重視程度不高，導致并購重組的效果大打折扣，很難從根本上解決上市公司存在的問題。“習慣性重組”現(xiàn)象目前在我國上市公司中比比皆是且一直無法得到處理，造成這種現(xiàn)象出現(xiàn)的原因除了上市公司自身的原因外政府的干涉與積極參與也是重要的原因，政府為了避免上市公司退出市場往往就會利用自身的行政權鼓勵上市公司進行并購重組，殊不知優(yōu)勝劣汰本就是社會市場準則，導致“習慣性重組”現(xiàn)象層出不窮。

四、上市公司并購重組的對策研究

1.選擇合適的并購標的并對其進行科學的價值評估

上市公司在進行并購重組時需提前制定好明確的并購目標與并購戰(zhàn)略，確保并購標的的業(yè)務符合公司自身的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。上市公司首先要做好自身的市場定位工作，分析公司運營過程中的不足，從而選擇那些與公司業(yè)務匹配度高或是可以與公司互補的企業(yè)進行并購，進而有效解決公司當前的發(fā)展問題。上市公司要在明確自身發(fā)展方向的同時通過多種渠道對并購企業(yè)的性質與經(jīng)營情況進行全面的了解，并對其進行科學合理的估算，避免過高業(yè)績承諾現(xiàn)象的出現(xiàn)。這就要求上市公司必須從市場環(huán)境、企業(yè)經(jīng)濟效益以及存在風險等多個角度對并購標的進行慎重的選擇，只有全面了解并購企業(yè)的優(yōu)勢與劣勢并深入分析其自身的實際情況才能保證并購標的作價的科學合理，也是當代上市公司所必須做出的轉變。

2.合理進行業(yè)績承諾

科學合理的業(yè)績承諾是避免巨額商譽的重要方法，對此，上市公司必須合理設置業(yè)績承諾，這對并購重組后公司的長遠發(fā)展有著重要意義。首先，應完善風險導向與信息的披露機制，監(jiān)管機構也應對上市公司的并購重組交易中的業(yè)績承諾進行全面公正的信息披露與風險提示，讓公司充分意識到存在的風險并做出正確的選擇。其次，并購重組關系重大，上市公司在進行并購重組時需額外聘請專業(yè)的顧問，如資產(chǎn)評估機構等來對并購標的的資產(chǎn)價值以及管控風險等進行全面科學的評定。此外，為了進一步避免高承諾現(xiàn)象的出現(xiàn)，在進行協(xié)議的簽訂時制定相關的業(yè)績承諾未達標責任人制度，將責任落實至個人，從而有效控制高承諾收購現(xiàn)象的出現(xiàn)。

3.減少政府的行政干預

政府應在宏觀層面來對上市公司的并購重組進行適當?shù)囊龑?，而不是過多的干預，且政府與企業(yè)之間應保持一定距離，雙方關系密切難免會使得并購重組帶有些許行政色彩。只有將政府與企業(yè)分開才能保證整個市場競爭的公平性，才能讓企業(yè)真正體會到經(jīng)營的風險與市場競爭的激烈，以培養(yǎng)企業(yè)的危機意識，促使企業(yè)通過多種方法來不斷增強自身的競爭力，為長遠目標的實現(xiàn)而努力奮斗。只有脫離了政府的保護的上市公司才能在面對危機時做到不慌不忙，有條不紊的獨當一面，通過公司自身的力量來解決問題，這不僅可以減輕政府的壓力還能有效提高企業(yè)自身的凝聚力，對活躍型市場經(jīng)濟的建設有著重要意義。減少政府的干預作用，加強市場的調(diào)控作用，從而使得上市公司獨立面對激烈的市場競爭，這也是當今時代對上市公司提出的全新挑戰(zhàn)。

4.調(diào)整相關政策，規(guī)范并購重組流程

目前我國上市公司的并購正處于發(fā)展階段，對于上市公司而言政府政策的支持對并購重組效率的提升是十分重要的，如財稅政策以及金融政策等，具體表現(xiàn)為貸款利息以及還款期限等方面的優(yōu)惠。此外，政府要進一步明確我國經(jīng)濟社會的發(fā)展方向，發(fā)揮出國有大型企業(yè)在并購重組中的引導作用，將決定權交由企業(yè)自己，遵循優(yōu)勝劣汰的原則，從而有效激發(fā)市場活力，對社會經(jīng)濟的迅速發(fā)展以及市場經(jīng)濟環(huán)境的改善有著重要作用。

5.優(yōu)化公司內(nèi)部管理

并購結束后的整合工作一直是困擾上市公司并購重組的一大因素，如何高效的完成整合工作使其與上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營目標一致成為了上市公司進行并購重組時所需考慮的重要后期問題。對此，上市公司必須優(yōu)化內(nèi)部管理體系，建立專門的并購小組來對并購企業(yè)的當前管理制度、管理理念與經(jīng)營流程等進行充分研究，建立健全與上市公司業(yè)務相符的內(nèi)部控制體系，只有這樣才能真正將其納入進上市公司的統(tǒng)一管理中，對整體工作效率的提升有著不可忽視的作用。另外，為了進一步提高融合效率，上市公司應委派專業(yè)人員對雙方管理體系的融合與落實進行管理監(jiān)督，從而使得企業(yè)完成理念、制度、經(jīng)營活動等與上市公司保持一致，這對并購重組后公司的持續(xù)高效發(fā)展有著重要意義。

6.促進企業(yè)文化的融合

每種企業(yè)文化都是企業(yè)在長期發(fā)展的過程中逐漸形成的，可以說是企業(yè)的核心思想，對維持企業(yè)的高效運轉有著重要作用。上市公司需要將企業(yè)文化貫穿落實至整個整合過程，以確保雙方企業(yè)文化的有效融合，避免出現(xiàn)因習慣觀念不同而引發(fā)的內(nèi)部矛盾。對此上市公司在正式整合前就要做好相應的宣傳工作，使得企業(yè)全體員工正確看待企業(yè)文化，要秉持著學習的理念去看待并購企業(yè)的企業(yè)文化，同時上司公司應充分發(fā)揮主人翁精神，通過良好內(nèi)部環(huán)境的創(chuàng)立來增強并購雙方員工的凝聚力。需要注意的是，由于不同公司的制度規(guī)定不同，所以融合的過程應循序漸進，切忌直接利用上市公司的規(guī)章制度來約束并購企業(yè)員工，只有理解與交流方可促進企業(yè)文化的融合成功，從而形成良好的工作氛圍與全新的企業(yè)文化。

7.建立健全考核機制

上市公司在完成并購重組后便須充分調(diào)動員工的工作熱情來進行企業(yè)的發(fā)展，而科學合理的考核激勵機制就可以有效完成這一工作。所以上市公司應建立健全科學合理的考核機制，根據(jù)員工的實際表現(xiàn)情況來對其進行綜合考核，對于業(yè)績突出的員工要予以表彰與嘉獎，使得員工之間形成積極向上的競爭關系，這對企業(yè)活力的提升有著很大幫助。為了避免員工的工作壓力過大，企業(yè)在進行嚴格考核的同時還應盡量為全體員工提供一個較為舒適的工作環(huán)境，堅決杜絕雙重標準與區(qū)別對待現(xiàn)象的出現(xiàn)，這有助于加強并購企業(yè)員工對上市公司的歸屬感，最終達到提高工作效率，創(chuàng)造出更多經(jīng)濟效益的目的。

五、結語

并購重組是上市公司為了適應競爭日益激勵的市場經(jīng)濟所做出的必然選擇，通過并購重組上市公司可以有效實現(xiàn)資源的整合、企業(yè)的轉型以及自身競爭實力的提升，但并購重組過程中存在的各種風險問題嚴重影響著并購重組的實際效果，這就要求上市公司需對并購企業(yè)進行充分的了解并明確并購重組的最終目標，嚴格按照規(guī)定流程與相關規(guī)定進行并購重組，從而及時發(fā)現(xiàn)并解決并購重組中的問題，以保證并購重組活動的順利進行，最終使得企業(yè)完成蛻變并實現(xiàn)真正意義上的“雙贏”，為社會經(jīng)濟的發(fā)展貢獻出更多的力量。