國企治理問題及其混改路徑研究

周心怡

（廈門路橋建設(shè)集團(tuán)有限公司，福建 廈門 361000）

黨的十九大報(bào)告對國有企業(yè)的改革提出了更深層次的要求，十九屆四中全會召開之后，對我國全面深化改革做出了重要的戰(zhàn)略部署，要求進(jìn)一步推進(jìn)國家治理能力和現(xiàn)代化治理體系的構(gòu)建，繼續(xù)各項(xiàng)深化改革任務(wù)。通過混改針對企業(yè)的實(shí)際狀況引入民間資本。在國有企業(yè)混合所有制改革中，國家發(fā)展改革委員會明確指出要加強(qiáng)混改優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，對于國企混改進(jìn)行研究，具有一定的理論意義和現(xiàn)實(shí)意義。

一、國企傳統(tǒng)治理中存在的主要問題

典型的公司治理結(jié)構(gòu)是由股東會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會所組成的，他們依據(jù)法律賦予的權(quán)利、責(zé)任、利益相互分工，并相互制衡。但是，國有企業(yè)普遍存在治理結(jié)構(gòu)不健全的問題，主要原因在于國資委“一股獨(dú)大”的問題，國有企業(yè)無論是否由國資委控股，均需要符合國資委的監(jiān)管要求，沒有按照現(xiàn)代的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)實(shí)行投票權(quán)。盡管近年來國資委下放了一些權(quán)力，但是仍然存在著各事項(xiàng)需要由國資委層層審批的問題。對此，在未來有必要加強(qiáng)對國有企業(yè)混合所有制改革的步伐，引入多層次的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以實(shí)現(xiàn)權(quán)力的制衡與約束，避免治理結(jié)構(gòu)不完善導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營效率下降的問題[1]。

在治理結(jié)構(gòu)方面，國有企業(yè)普遍存在所有者虛位的問題。國家既做資產(chǎn)出資者又是管理者，二者之間的權(quán)限不清晰，內(nèi)部控制人的問題嚴(yán)重，董事長和總經(jīng)理同為一人的現(xiàn)象較為普遍，董事會缺乏獨(dú)立性。大部分董事兼任高管人員，弱化了對經(jīng)營層的客觀考評。在監(jiān)事會方面，雖然大部分國企設(shè)立了監(jiān)事會，但是監(jiān)事會難以發(fā)揮應(yīng)有的作用，監(jiān)事會成員在財(cái)務(wù)、法律方面的知識不足，且監(jiān)事會中員工代表的人數(shù)不足，降低了監(jiān)事會的獨(dú)立性。在經(jīng)理人方面，目前國有企業(yè)的經(jīng)理人市場不健全，大部分經(jīng)理人由上級主管部門直接任命，大部分經(jīng)理人不是來自市場而是來自體制內(nèi)部，影響了經(jīng)理人的經(jīng)營管理能力，經(jīng)理人為任期內(nèi)提升業(yè)績，短視行為較為普遍。

公司治理的三大機(jī)制是決策、監(jiān)督、激勵(lì)。在決策方面，國有企業(yè)現(xiàn)有的管理結(jié)構(gòu)降低了企業(yè)的決策效率和經(jīng)營效率。大部分國有企業(yè)的獨(dú)立董事難以參加決策或提出有效建議，影響了公司決議的有效性；在監(jiān)督機(jī)制方面，監(jiān)事會組織不健全，降低了監(jiān)事會監(jiān)督的科學(xué)性。監(jiān)事會主要是股東選取，通過混合所有制的改革能夠使股權(quán)分散，有效避免“一股獨(dú)大”的問題；在激勵(lì)約束方面，目前國有企業(yè)的經(jīng)理人多以升遷為目標(biāo)的政府人員，而非以企業(yè)長遠(yuǎn)利益最大化為目標(biāo)的管理人員，導(dǎo)致經(jīng)理層更多對個(gè)人利益關(guān)注而忽視企業(yè)整體的利益。

二、國有企業(yè)混改的必要性

混合所有制改革是20世紀(jì)90年代提出的改革方案，1992年中國改革開放后正式引入民資，其歷史背景大致可分為三個(gè)時(shí)期清理其淵源。我國公有制企業(yè)成立之后，隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，由于公有制企業(yè)之間存在不完全競爭關(guān)系，在效率方面逐漸暴露出了一系列問題，例如，企業(yè)缺乏活力、機(jī)構(gòu)臃腫等。2004年1月31日國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，政府對我國經(jīng)濟(jì)體制的轉(zhuǎn)軌進(jìn)行了重大部署，明確提出要積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題；隨著黨的十八屆三中全會的召開，國家從戰(zhàn)略層面決定了國有企業(yè)要實(shí)行混合所有制改革，支持國有企業(yè)混合所有制改革不斷推進(jìn)。縱觀歷史的經(jīng)驗(yàn)不難發(fā)現(xiàn)，國有企業(yè)要改變一元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就需要引入外部資本，從根本上深化國企改革。混合所有制改革是國有企業(yè)提高資源配置的有效方法，對于國企而言自身實(shí)力是發(fā)展的關(guān)鍵，但國企在發(fā)展過程中對資金的需求較大，債務(wù)負(fù)擔(dān)過重。一方面，通過改革優(yōu)化資本布局能夠驅(qū)動企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展；另一方面，實(shí)現(xiàn)非國有主體和國有資本的有效結(jié)合，能夠激發(fā)企業(yè)的活力，實(shí)現(xiàn)雙方的共贏，加快多種市場主體的共同發(fā)展。

國企改革的必要性可以從多點(diǎn)切入進(jìn)行討論，本文認(rèn)為國企出資人雙重角色容易造成內(nèi)部人控制的問題，使國有企業(yè)在市場競爭中缺乏活力，這也是目前國有企業(yè)改革的主要?jiǎng)右颉Ｔ趪衅髽I(yè)中，國有出資人既是所有者也是監(jiān)督人，擔(dān)任的雙重角色不利于實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。由于所有者和監(jiān)督者角色目標(biāo)之間的差異，如何將二者之間的關(guān)系進(jìn)行制衡與約束，也成為國企改革的重要問題。對國有企業(yè)混改的必要性分析可知，由于企業(yè)所有者虛位的問題，限制了國有企業(yè)的發(fā)展，不利于實(shí)現(xiàn)對國有出資者和其他股東之間的監(jiān)督和制衡，使得治理效率低下。只有通過混合所有制改革完善法人治理結(jié)構(gòu)，才能實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的根本性轉(zhuǎn)變，以實(shí)現(xiàn)董事會、監(jiān)事會、股東層和經(jīng)理層之間的相互制約[2]。

三、國企混改的實(shí)現(xiàn)路徑

國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革主要有國有企業(yè)并購、民營企業(yè)參股、整體上市和員工持股四條路徑。

1.并購重組

并購會導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，并購主要分為橫向并購、縱向并購、混合并購三種方式；重組是對資源重新安排，不會轉(zhuǎn)移控制權(quán)。并購重組主要是通過收購非國有資本，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的最大化。例如，在國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》進(jìn)一步將國有企業(yè)的改革推向新的高度后，中國南車與中國北車正式披露合并重組，通過中國南車與中國北車的重組合并有效地提高了中國中車在國際上的競爭力，兩大國企的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，為我國企業(yè)“走出去”提供了強(qiáng)大動力。此前，中國南車與中國北車被獨(dú)立拆分的十多年里，存在著重復(fù)的技術(shù)研發(fā)以及惡性競爭等問題。通過橫向戰(zhàn)略性重組有效實(shí)現(xiàn)了二者市場、研發(fā)、技術(shù)等方面的整合，實(shí)現(xiàn)了“一加一大于二”的效果，在并購之前中國南車與中國北車在國內(nèi)領(lǐng)域的市場份額屬于雙寡頭壟斷，而在海外沒有影響力，通過并購重組能夠讓中國中車專注于提高國際競爭力。

2.改制上市

國有企業(yè)上市的方式有三種，分別是公司整體上市、子公司上市、直接將資產(chǎn)投入已上市的子公司。通過上市能夠完善國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，提高內(nèi)部控制的質(zhì)量，促使公司實(shí)現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，吸引社會公眾股東。改制上市是將國有企業(yè)所有制模式改為股份制模式，完善企業(yè)的運(yùn)營管理模式從而達(dá)到上市的要求，在資本市場中建立穩(wěn)定的融資渠道，并完善委托代理關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，促進(jìn)國有企業(yè)各要素的配置，實(shí)現(xiàn)制度上的改革。改制上市能夠明晰產(chǎn)權(quán)，完善內(nèi)部控制體系建設(shè)，但是，改制上市耗時(shí)較長，且有較高的門檻要求，例如，央企中的中國交建、中國中鐵、中國鐵建等一批國有企業(yè)已完成整體上市。國有企業(yè)的改制上市不僅能夠改善國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，還能夠有效地提高國有資產(chǎn)證券化水平，促使證券市場更加規(guī)范化，在推進(jìn)國企改革方面有較為積極的作用。

3.引入戰(zhàn)略投資者

戰(zhàn)略投資者是境內(nèi)外規(guī)模相對較大的私有企業(yè)或民營集團(tuán)，具有雄厚的資金、技術(shù)、人才優(yōu)勢，在符合國家法律法規(guī)的前提下與國有企業(yè)達(dá)成一致意見，簽訂認(rèn)購股票協(xié)議。戰(zhàn)略投資者與國有企業(yè)建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，并在此基礎(chǔ)上參與到企業(yè)的治理中，將自身的各項(xiàng)優(yōu)勢融入企業(yè)，以此實(shí)現(xiàn)企業(yè)核心競爭力的提高，能夠激發(fā)企業(yè)的市場活力[3]。近年來國有企業(yè)在混合所有制改革的過程中不斷引入戰(zhàn)略投資者，戰(zhàn)略投資者給企業(yè)帶來資金的同時(shí)，還兼具有一定的管理能力，能夠積極參與公司的管理過程中，利用人才優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、管理優(yōu)勢，與國有企業(yè)形成融合，實(shí)現(xiàn)與國有企業(yè)的資源互補(bǔ)。例如，四維圖新于2014年開始準(zhǔn)備混合所有制改革的相關(guān)事項(xiàng)，在獲得國資委的批準(zhǔn)之后，以公開征集的方式明確了選擇戰(zhàn)略投資者的相關(guān)條件。經(jīng)歷了兩個(gè)多月的時(shí)間，四維圖新敲定了戰(zhàn)略合作伙伴，并在此過程中發(fā)布了9次停牌公告，最終確定騰訊作為戰(zhàn)略合作伙伴，四維圖新轉(zhuǎn)讓了11.28%的股份。在股份過戶登記之后，中國四維仍然是四維圖新第一大股東，但是，不具有控股股東身份。引入戰(zhàn)略投資者后的資源整合對于混合所有制改革是最為關(guān)鍵的一步，四維圖新與騰訊形成戰(zhàn)略合作之后，騰訊董事占董事會的三分之一，同時(shí)，派出王小川作為四維圖新的獨(dú)立董事，優(yōu)化了董事會結(jié)構(gòu)，使得決策效率更高。

4.實(shí)行員工持股計(jì)劃

員工持股計(jì)劃是近年來較為常見的一種制度安排，是企業(yè)所有者將所屬權(quán)和員工進(jìn)行共享的方式，其核心是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，和管理者形成風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的利益共同體，提高員工工作的積極性，解決“一股獨(dú)大”的問題。例如，2018年北京華天飲食集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了員工持股計(jì)劃的混改，集團(tuán)將混合所有制改革作為引入先進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的契機(jī)，為進(jìn)入資本市場打下良好基礎(chǔ)。

四、結(jié)語

混合所有制是國有企業(yè)改革的基本方向，改革絕不是產(chǎn)權(quán)的簡單混合，更主要的是治理機(jī)制的規(guī)范，應(yīng)具有完善的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。國有企業(yè)自從成立之后，就履行了較多的社會職能，但是，國有企業(yè)在發(fā)展的過程中其所存在的弊端也在顯現(xiàn)。例如，國有企業(yè)的運(yùn)營效率較低、企業(yè)活力不足等。對此，我國在近年來不斷采取措施對國有企業(yè)進(jìn)行改革，通過積極探索國企混改方式，改善企業(yè)的管理水平。