我國企業(yè)并購稅收籌劃問題研究

張 宇

(大連樂利投資管理有限公司，遼寧 大連 116600)

一、企業(yè)并購稅收籌劃工作對(duì)企業(yè)發(fā)展的重要性

1.有利于增加企業(yè)的市場競爭力

我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展十分迅速，隨著時(shí)代的變化，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)也在不斷的改革，市場也會(huì)隨之變化。企業(yè)要想在時(shí)代的浪潮當(dāng)中生存下去，必須要不斷的提高自身市場競爭力，符合市場變化趨勢(shì)。多元化是當(dāng)今時(shí)代的鮮明特征之一，因此企業(yè)要想不斷提高自身實(shí)力，需要拓展自身的業(yè)務(wù)，使得自己朝著多元化方向發(fā)展，開辟更多類型的業(yè)務(wù)。企業(yè)并購稅收籌劃工作在不違反法律、遵守法規(guī)的情況之下，在一定程度上大大減少企業(yè)的稅負(fù)，從而增加企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。一般來說，稅收籌劃工作通常是圍繞著企業(yè)資金狀況進(jìn)行的，并且稅收籌劃這項(xiàng)工作被規(guī)劃到了企業(yè)內(nèi)部理財(cái)?shù)姆懂牣?dāng)中。一旦企業(yè)的管理層對(duì)企業(yè)的發(fā)展作出一些有關(guān)財(cái)務(wù)方面的決策時(shí)，就需要稅收籌劃工作進(jìn)行輔助，但是稅收籌劃工作一定要十分細(xì)膩、謹(jǐn)慎以及科學(xué)。這樣稅收籌劃工作就能夠輔助企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行更為高質(zhì)量高效率地循環(huán)。但是企業(yè)稅收籌劃工作十分的復(fù)雜，其中包含著很多的環(huán)節(jié)。企業(yè)要想利用稅收籌劃工作幫助企業(yè)贏得市場競爭力的提高，最大程度減少企業(yè)運(yùn)行成本，提高企業(yè)的多元化實(shí)力，就一定要在企業(yè)的會(huì)計(jì)管理以及核算能力方面提高關(guān)注度，增加這兩個(gè)方面的實(shí)力。同時(shí)企業(yè)還必須要不斷改良財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)，使得財(cái)務(wù)核算行為符合法律規(guī)定，這樣才能真正利用稅收籌劃工作來幫助企業(yè)進(jìn)一步的前進(jìn)[1]。

2.有利于充分展現(xiàn)稅收經(jīng)濟(jì)的杠桿效用

要想實(shí)現(xiàn)我國的宏觀調(diào)控目標(biāo)，需要科學(xué)合理的引導(dǎo)以及規(guī)范國家政策。我國的每一個(gè)企業(yè)身為納稅主體，需要更加積極主動(dòng)響應(yīng)國家出臺(tái)的各個(gè)方針政策，將各種方針政策落實(shí)到位。企業(yè)在進(jìn)行稅收籌劃的時(shí)候需要對(duì)我國所有的相關(guān)政策進(jìn)行準(zhǔn)確把握，確保將每一個(gè)條款理解到位，這樣就可以避免很多稅收方面的問題出現(xiàn)。企業(yè)不僅要掌握我國相關(guān)法律政策，還需要理解國家出臺(tái)這樣的政策的目的。我國的企業(yè)在進(jìn)行稅收籌劃工作的前期，需要保障完成節(jié)稅的要求、精準(zhǔn)把握國家政策的優(yōu)惠點(diǎn)，這樣一來就可以最大程度上完成資源的優(yōu)化配置，同時(shí)還能夠?qū)Ξa(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整。所以我國的每一個(gè)企業(yè)都需要在符合我國基本稅收規(guī)定的前提之下進(jìn)行科學(xué)合理有效的稅收籌劃工作。這樣就可以充分展現(xiàn)稅收經(jīng)濟(jì)的杠桿作用，使得企業(yè)自身的結(jié)構(gòu)布局更加的規(guī)范合理，幫助企業(yè)提高自身競爭力，使得企業(yè)能夠在變化的市場當(dāng)中生存下來。

二、企業(yè)并購稅收籌劃

1.企業(yè)并購稅收籌劃的定義

企業(yè)并購分為兩種：一種是兼并，一種是收購。二者之間雖然存在著很大的聯(lián)系，但同樣二者之間還存在著巨大的差異。一般情況之下我們把這兩種放在一起稱為并購。所謂兼并，就是乙企業(yè)在市場上幾乎沒有價(jià)值，甚至已經(jīng)不能夠依靠自身力量在市場中生存下去，沒有發(fā)展前景了。而甲企業(yè)在市場生風(fēng)生水起，引領(lǐng)著市場發(fā)展走向，在這種情況下，乙企業(yè)就可能會(huì)被甲企業(yè)所兼并。兼并之后乙企業(yè)在市場上以及法律上就消失了，而且在法律上甲企業(yè)就承擔(dān)了乙企業(yè)所有的資產(chǎn)以及債務(wù)等。所謂合并，就是甲、乙兩個(gè)企業(yè)合并成為了一個(gè)丙企業(yè)，在法律和市場上，甲乙兩個(gè)企業(yè)都消失了，只存在一個(gè)丙企業(yè)，包含著甲乙兩個(gè)企業(yè)所有的資產(chǎn)[2]。

所謂的收購就是甲乙兩個(gè)企業(yè)通過合法的交易，使得甲企業(yè)擁有了乙企業(yè)的一大部分資產(chǎn)或是股份，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)了將乙企業(yè)進(jìn)行再次組合的意圖。并購稅收籌劃的目的是通過科學(xué)合理的手段在滿足法律規(guī)定的情況下，減少稅款支出、保障稅后收益還可以進(jìn)一步的提高，進(jìn)而提高并購后企業(yè)的效益。

2.企業(yè)并購稅收籌劃的特征

企業(yè)并購稅收籌劃的特征一共有三個(gè)，即合法性、前瞻性以及時(shí)效性。一是合法性。所謂稅收籌劃就是在法律許可的情況時(shí)下為企業(yè)節(jié)省稅收支出，合乎法律就是稅收籌劃與偷稅漏稅的最本質(zhì)的區(qū)別。稅收籌劃工作必須受到我國法律的制約，并且我國的法律也支持企業(yè)的稅收籌劃工作的進(jìn)行。二是前瞻性。對(duì)于企業(yè)并購工作來講，稅收籌劃工作就是專業(yè)工作人員利用相關(guān)稅法和政策方針進(jìn)行比較以及衡量，利用政策的優(yōu)惠點(diǎn)來減少企業(yè)的稅負(fù)。三是時(shí)效性。就是我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展十分迅速，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)也在不斷的調(diào)整，因此經(jīng)濟(jì)法律條例也在不斷的改善。一旦經(jīng)濟(jì)條例進(jìn)行了改變，各個(gè)企業(yè)的稅收籌劃工作人員都應(yīng)該及時(shí)的進(jìn)行感知和掌握，改變舊的方式，規(guī)劃符合當(dāng)下的財(cái)務(wù)條例，對(duì)稅收籌劃工作進(jìn)行合理的調(diào)整，來幫助企業(yè)在新型政策方針的引導(dǎo)下依舊可以提高自身市場競爭力。

3.企業(yè)并購稅收動(dòng)因

隨著時(shí)代的不斷變化，企業(yè)之間出現(xiàn)了并購這一現(xiàn)象，并購不僅可以改變企業(yè)結(jié)構(gòu)，還能夠進(jìn)一步的促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。并購活動(dòng)日益發(fā)展，動(dòng)機(jī)較為單一的并購活動(dòng)幾乎已經(jīng)不存在了。節(jié)稅已經(jīng)成為了并購活動(dòng)所必備的工作。在保證符合法律規(guī)范的前提之下，在進(jìn)行節(jié)稅工作。在當(dāng)今法律條例的制約之下，稅收對(duì)并購的刺激體現(xiàn)以下幾個(gè)方面。

(1)企業(yè)出現(xiàn)并購行為的最大的原因就是企業(yè)價(jià)值發(fā)生了變化，參照著會(huì)計(jì)慣例，企業(yè)資產(chǎn)賬面價(jià)值往往可以體現(xiàn)出來企業(yè)資產(chǎn)的歷史成本。雖然也會(huì)相應(yīng)的有一些關(guān)于重置成本的數(shù)據(jù)信息，但是折舊的計(jì)提一直沒有改變，一直都是以歷史的資產(chǎn)成本為主要參照物。一旦現(xiàn)階段資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于資產(chǎn)的歷史價(jià)值(此類狀況較為容易出現(xiàn)，尤其是在通過膨脹時(shí)期)，就可以利用賣出交易使得資產(chǎn)被再一次估價(jià)，這樣就能夠使資產(chǎn)產(chǎn)生更大的折舊額而實(shí)現(xiàn)避稅。受到企業(yè)并購購買法的約束之后，要想可以更好地展現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值，就需要提高收購企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值，收購企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值所擁有的折舊避稅額就會(huì)大大超過對(duì)象企業(yè)在同樣情況之下所擁有的。因此在進(jìn)行并購活動(dòng)之后，新的并購企業(yè)所有者就可以擁有增加之后的避稅額，對(duì)象企業(yè)也可以通過與并購企業(yè)之間的交易來獲得一定的利潤。

(2)企業(yè)在進(jìn)行并購活動(dòng)的時(shí)候，能夠使用稅法當(dāng)中的虧損遞延條款來實(shí)現(xiàn)科學(xué)有效的減稅意圖。如果現(xiàn)在一家企業(yè)出現(xiàn)了虧損，那么這家企業(yè)不但可以免除當(dāng)年的所得稅，還可以將這個(gè)企業(yè)所謂的虧損進(jìn)行延期，這樣企業(yè)就將這幾年企業(yè)的盈利來抵消其虧損。目前為止我國現(xiàn)有的企業(yè)所得稅以及外商企業(yè)和國外企業(yè)所得稅規(guī)定的延期時(shí)限都是五年。這樣一來，如果企業(yè)當(dāng)下的虧損很多，又或者是企業(yè)已經(jīng)很多年沒有出現(xiàn)利潤的情況，已經(jīng)積累了幾年的虧損，這種企業(yè)往往就會(huì)被在市場上的龍頭企業(yè)，或者是盈利較好的企業(yè)所并購，因此，在企業(yè)并購的時(shí)候，就必須要用到稅收籌劃工作來盡量減少并購所帶來的稅負(fù)。

(3)如果并購企業(yè)能夠利用轉(zhuǎn)換債券的途徑來對(duì)對(duì)象企業(yè)進(jìn)行并購，也就是并購企業(yè)會(huì)把對(duì)象企業(yè)的股票轉(zhuǎn)變成可以轉(zhuǎn)變的債券進(jìn)行發(fā)行，發(fā)行一段時(shí)間之后，債券就會(huì)變成一些普通的股票來使用。這種手段在稅法上面能夠在企業(yè)的收入當(dāng)中消除可轉(zhuǎn)換債券利息，這樣就具有了抵稅效應(yīng)。在此期間，還能夠留下來這些債券資本收益，當(dāng)債券變成股票之后再進(jìn)行支付活動(dòng)，可以幫助企業(yè)進(jìn)一步的擁有延期支付資本，來達(dá)到節(jié)稅的目的。

(4)如果一個(gè)企業(yè)與另一個(gè)企業(yè)正在進(jìn)行并購活動(dòng)，同時(shí)這兩個(gè)企業(yè)進(jìn)行的并不是現(xiàn)金交易的，支付方式選擇的是股權(quán)交易的話，就需要把被并購企業(yè)的股票轉(zhuǎn)化為并購企業(yè)的股票，這種轉(zhuǎn)化需要在一定轉(zhuǎn)化率之下來進(jìn)行。在這個(gè)并購交易的過程當(dāng)中，不論是并購企業(yè)還是被并購企業(yè)都沒有收到現(xiàn)金，也沒有現(xiàn)金的利潤，因此這一個(gè)交易的過程在法律規(guī)定中是不需要進(jìn)行交稅的，實(shí)現(xiàn)免稅。在這種情況之下，企業(yè)就完成了資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移以及流動(dòng)。

(5)稅收的其余刺激因素，企業(yè)在進(jìn)行并購活動(dòng)的時(shí)候，需要企業(yè)的工作人員對(duì)我國現(xiàn)行的稅法有相當(dāng)?shù)恼莆眨軌蚴熘覈拿恳粭l稅法。熟悉了我國的相關(guān)法律條例之后才能夠利用法律條例中的優(yōu)惠紅利來實(shí)現(xiàn)稅收籌劃的目的。根據(jù)實(shí)際情況對(duì)并購活動(dòng)做出調(diào)整，依據(jù)當(dāng)下的稅法選擇合適的并購方式，保障不違反任何法律法規(guī)的情況之下，盡可能的進(jìn)行稅收籌劃活動(dòng)，這樣就可以增加并購企業(yè)雙方的利益。

綜上，稅收在企業(yè)并購活動(dòng)中具有非常重要的地位，必須要有專業(yè)的人員進(jìn)行稅收籌劃，使用一切正當(dāng)方式幫助企業(yè)爭取利益最大化，這樣才能夠使得并購之后形成的新企業(yè)擁有更強(qiáng)的市場競爭力。

三、企業(yè)并購稅收籌劃現(xiàn)階段存在的問題

1.企業(yè)在并購活動(dòng)中對(duì)稅收籌劃工作不夠重視

在我國大多數(shù)企業(yè)在進(jìn)行并購活動(dòng)時(shí)，都對(duì)并購活動(dòng)中的稅收籌劃工作沒有給予高度的重視，這導(dǎo)致很大程度上稅收籌劃工作不能夠得到進(jìn)步，也不能夠真正的幫助企業(yè)來實(shí)現(xiàn)提高自身價(jià)值的目的。首先，依據(jù)現(xiàn)階段的支付對(duì)價(jià)手段，目前我國國內(nèi)企業(yè)在進(jìn)行并購時(shí)的支付手段主要有兩種情況，第一種情況是股權(quán)支付，第二種情況是非股權(quán)支付，或者是兩種支付情況配合來進(jìn)行。在并購企業(yè)方面，企業(yè)一定需要具備融資能力，同時(shí)并購企業(yè)還必須要具備能夠精確計(jì)算被并購企業(yè)所得稅額能力，只有擁有這兩種能力，并購企業(yè)才能夠依據(jù)稅法來實(shí)現(xiàn)稅收優(yōu)惠紅利。不過現(xiàn)階段，我國的絕大部分的企業(yè)在并購的時(shí)候并沒有意識(shí)到稅收籌劃的重要性，這就使得并購企業(yè)減少了收購的資產(chǎn)價(jià)值。其次，依據(jù)獲得并購標(biāo)的手段來看，我國現(xiàn)階段的所有的并購企業(yè)獲得并購標(biāo)的主要途徑就是資產(chǎn)收購和股權(quán)收購等。而現(xiàn)階段，資產(chǎn)收購以及股權(quán)收購都有免稅的紅利，不過我國的很多企業(yè)在想要享用這一紅利的同時(shí)都不具有享受紅利的條件。所以在很大程度上，體現(xiàn)出我國的很多企業(yè)都沒有對(duì)稅收籌劃工作予以高度重視[3]。

2.企業(yè)在進(jìn)行并購活動(dòng)時(shí)沒有合理科學(xué)的稅收籌劃策略

對(duì)與企業(yè)并購活動(dòng)來說，稅收籌劃占有重要的地位，稅收籌劃可以利用現(xiàn)有的稅收條例來進(jìn)一步的減少稅負(fù)，從而達(dá)到節(jié)稅的目的。華視傳媒使用1.6億的美元對(duì)地鐵視頻媒體運(yùn)營商數(shù)碼媒體集團(tuán)進(jìn)行了收購，兩個(gè)企業(yè)在收購活動(dòng)中所使用到的交易方式是股票以及現(xiàn)金兩種方式結(jié)合。經(jīng)過對(duì)這次收購進(jìn)行詳細(xì)的分析，我們可以發(fā)現(xiàn)華視傳媒在收購后的幾年將三次支付分別進(jìn)行，支付給合格的股東，在這個(gè)交易的過程當(dāng)中，第一筆款項(xiàng)是1億美元，在交易時(shí)，是一次性支付。剩余的兩筆支付金3000萬美元的款項(xiàng)，將分別在交易完成后的第一年和第二年的周年紀(jì)念時(shí)進(jìn)行支付[4]。但是這種并購形式并沒有讓華視傳媒享受稅收的福利。這基本上都?xì)w因于，在收購之前，華視傳媒并沒有設(shè)計(jì)一個(gè)科學(xué)合理的稅收籌劃方案，這使得在并購的過程中收購企業(yè)在稅款方面獲得利益。因此現(xiàn)階段，我國企業(yè)在并購活動(dòng)中存在的問題就是，這些并購企業(yè)在并購活動(dòng)之前，需要一個(gè)專業(yè)的稅收籌劃團(tuán)隊(duì)對(duì)稅收進(jìn)行科學(xué)合理的籌劃，在稅收當(dāng)中，嚴(yán)格按照這個(gè)策劃進(jìn)行，這樣不僅能夠?qū)Σ①徠髽I(yè)產(chǎn)生較大的利潤，還會(huì)增加被并購企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值[5]。

3.稅收籌劃策略的可操作性不佳

現(xiàn)階段，我國的被并購企業(yè)5年中的虧損會(huì)交給并購企業(yè)來進(jìn)行償還。因此現(xiàn)在的絕大多數(shù)企業(yè)都會(huì)著重考慮在盈利過程中出現(xiàn)了虧損的企業(yè)。一旦企業(yè)之間具有信息不對(duì)稱的情況出現(xiàn)，被并購企業(yè)在信息方面有很大的優(yōu)勢(shì)。并購企業(yè)很難獲取被并購企業(yè)的完整的信息，導(dǎo)致有很多的沒有被預(yù)估到的成本在并購過程中顯現(xiàn)出來。因此稅收籌劃策略的可操作性不佳也會(huì)導(dǎo)致稅負(fù)無法進(jìn)一步降低，使得企業(yè)在并購過程所獲得的資產(chǎn)價(jià)值減少。各個(gè)企業(yè)在進(jìn)行并購活動(dòng)時(shí)都需要充分考慮稅收籌劃的可操作性。

4.企業(yè)并購稅收籌劃工作人員的專業(yè)性不高

企業(yè)并購過程中，對(duì)于稅收籌劃工作人員的要求極高，必須要具有一定的專業(yè)素養(yǎng)?，F(xiàn)階段由于很多的企業(yè)對(duì)于并購活動(dòng)中稅收籌劃工作并沒有給予高度的重視，導(dǎo)致稅收籌劃工作人員的工作積極性不高，對(duì)于一些方案的策劃有敷衍的現(xiàn)象，因此需要對(duì)工作人員的專業(yè)素養(yǎng)進(jìn)行提高。

四、對(duì)于企業(yè)并購稅收籌劃問題對(duì)策

1.企業(yè)在并購過程中采用多元化的支付手段

企業(yè)在并購過程中可以采用多元化的支付手段來實(shí)現(xiàn)節(jié)稅的目的。第一種支付手段是現(xiàn)金并購，這種現(xiàn)金支付的方式比較常見?，F(xiàn)金并購可以借助預(yù)計(jì)被并購企業(yè)的待售資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)價(jià)值的提高，同時(shí)現(xiàn)金支付還能夠減少以后年度的稅前利潤。因此現(xiàn)金支付是現(xiàn)在并購活動(dòng)中經(jīng)常出現(xiàn)的一種支付方式。第二種是股權(quán)并購，這種方式之下，企業(yè)并不需要支付大量的現(xiàn)金，這樣能夠有效的減少短期財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生概率。第三種并購方式是債券并購，這種并購方式的節(jié)稅功效非常的高，不僅僅是對(duì)并購企業(yè)，對(duì)于被并購企業(yè)也具有相當(dāng)高的價(jià)值。債券并購能夠延緩并購企業(yè)現(xiàn)金支付的期限，這樣就可以讓并購企業(yè)有足夠多的時(shí)間進(jìn)行資金的周轉(zhuǎn)，這種支付方式也是大多數(shù)企業(yè)會(huì)選擇的方式[6]。

2.企業(yè)并購過程中融資渠道的稅收籌劃

企業(yè)在進(jìn)行并購時(shí)，把企業(yè)中存在的收益作為并購資金的來源，這就是所謂的企業(yè)內(nèi)部融資，這個(gè)融資渠道非常的便捷，但是缺點(diǎn)是并不能夠得到較多的資金。這部分融資的資金一般回座位企業(yè)稅后利潤點(diǎn)，而且這樣的融資手段可以大大增加股東的利益，因此會(huì)被很多的公司所使用。企業(yè)在進(jìn)行并購的過程當(dāng)中還經(jīng)常會(huì)使用到股票發(fā)行這一種方式來進(jìn)行融資，這樣能夠更好地減少并購企業(yè)的負(fù)債率，同時(shí)還可以提高企業(yè)再一次負(fù)債的能力。企業(yè)通過融資渠道可以更多地增加企業(yè)的市場競爭力。

五、結(jié)語

總之，對(duì)于企業(yè)并購來說，稅收籌劃占有重要地位，企業(yè)必須予以重視?，F(xiàn)階段，稅收籌劃還存在著一些沒有解決的問題，但是通過在并購過程中采用多元化的支付手段以及企業(yè)并購過程中融資渠道的稅收籌劃等方式得以解決，進(jìn)而達(dá)到節(jié)稅的目的，提高并購后企業(yè)的市場競爭力。