司太立賣“子”一箭三雕

杜鵬

近期，司太立（603520.SH）宣布出售旗下兩家子公司部分股權(quán)，交易作價合計1.17億元。公告表示，本次交易是為了獲得流動資金、降低負債。不過奇怪的是，資金緊張的司太立卻有閑錢購買大額理財產(chǎn)品，資金狀況整體表現(xiàn)為“大存大貸、短貸長投”。而就在兩年前，實控人因為占用上市公司資金被監(jiān)管部門處罰。

本次交易還可以減少司太立子公司虧損，同時確認大筆投資收益，增厚凈利潤，背后的動機并不單純，或許是為了確保2020年股權(quán)激勵考核目標順利達成。

司太立主要從事醫(yī)藥特色原料藥生產(chǎn)，主營產(chǎn)品為非離子型碘造影劑及喹諾酮類抗菌藥等藥物的原料藥及中間體的研發(fā)與生產(chǎn)。公司碘造影劑原料藥主要產(chǎn)品為碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等，喹諾酮類主要產(chǎn)品為左氧氟沙星、鹽酸左氧氟沙星等。2019年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入13.09億元，其中造影劑系列產(chǎn)品、喹諾酮系列產(chǎn)品的收入分別為11.65億元、8018萬元，毛利率分別為44.2%、29.5%。

賣子降負債增利

11月26日，司太立發(fā)布公告稱，將持有的上海司太立制藥有限公司（下稱“上海司太立”）18%股權(quán)及江西司太立制藥有限公司（下稱“江西司太立”）4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉興聚力司太立股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興聚力”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格分別為9900萬元和1800萬元。

司太立作為嘉興聚力的有限合伙人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，司太立持有江西司太立76%股權(quán)、上海司太立82%股權(quán)。

對于本次交易，公告表示，公司可以通過下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得流動資金，降低目前整體的高資產(chǎn)負債率。截至2020年9月30日，公司賬面上短期借款10.08億元、一年內(nèi)到期的非流動負債1.88億元，長期借款9.07億元，有息負債合計21.03億元，資產(chǎn)負債率達到57.52%。

奇怪的是，資金緊張的司太立卻有大額資金來買理財產(chǎn)品。截至2020年9月30日，公司賬面上有1.7億元的交易性金融資產(chǎn)，與此同時還有8.61億元的貨幣資金，類現(xiàn)金資產(chǎn)合計10.31億元。

總體來看，司太立資金狀況表現(xiàn)為大存大貸、短貸長投。以前市場普遍認為貨幣資金不會造假，但近年來不少偽白馬露出原形，最典型的ST康美（600518.SH）、*ST康得（002450.SZ）均被爆出財務(wù)造假，如今都已經(jīng)被監(jiān)管部門立案調(diào)查，其中貨幣資金造假均是兩者財務(wù)造假的重要證據(jù)之一。

2020年年初和三季度末，司太立的貨幣資金分別為4.34億元、8.61億元，平均值為6.48億元。期間，公司利息收入253萬元，即平均收益率為0.39%。

以ST康美為例，在被爆出造假之前的2017年，按照上述同樣公式計算，其當年貨幣資金收益率為0.88%。

2018年，司太立實控人胡錦生因為占用上市公司資金，收到浙江證監(jiān)局警示函。

經(jīng)查明，2018年1月7日至2018年12月24日期間，胡錦生以指示司太立控股子公司江西司太立向關(guān)聯(lián)方及供應(yīng)商直接劃款或背書承兌匯票的方式，累計占用上市公司資金1.14億元。

除了降負債，本次交易還可以減少虧損，同時確認大筆投資收益。

公告顯示，2019年及2020年上半年，江西司太立的凈利潤分別為2856萬元、3642萬元，上海司太立凈利潤分別為-5515萬元、-3756萬元，本次交易可以減少上海司太立虧損對上市公司業(yè)績的負面影響。

截至評估基準日2020年6月30日，江西司太立股東全部權(quán)益賬面價值1.99億元，4%股權(quán)對應(yīng)權(quán)益賬面價值795萬元;上海司太立股東全部權(quán)益賬面價值-1.7億元，18%股權(quán)對應(yīng)權(quán)益賬面價值-3062萬元。

本次交易中，江西司太立4%股權(quán)和上海司太立18%股權(quán)的交易作價分別為9900萬元、1800萬元。據(jù)此計算，本次交易可以確認投資收益1.4億元，扣掉25%所得稅之后為1.05億元，占2020年前三季度凈利潤的比例為53.03%。

護航股權(quán)激勵

司太立2020年推出了上市以來首份股權(quán)激勵計劃。2020年8月，公司發(fā)布限制性股票激勵計劃（草案），擬授予限制性股票數(shù)量91.47萬股，占公司股本總額2.44億股的0.37%;激勵對象總?cè)藬?shù)為171人，包括公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及董事會認定需要激勵的其他員工。

本激勵計劃首次授予的限制性股票授予價格為39.5元/股，股權(quán)激勵總金額3613萬元。司太立12月21日收盤價68.3元/股，股權(quán)激勵股份市值達到6247萬元，較授予價格升值72.91%。

本次激勵業(yè)績考核條件要求為：以2019年凈利潤為基數(shù)，2020-2022年凈利潤增長分別不低于40%、90%、190%?！皟衾麧櫋敝笜酥干鲜泄窘?jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本次及其他股權(quán)激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為依據(jù)。

不利的是，司太立車間2020年發(fā)生爆炸事故，嚴重影響正常生產(chǎn)經(jīng)營。2020年7月27日晚間，公司位于仙居現(xiàn)代工業(yè)集聚區(qū)的碘海醇粗品生產(chǎn)車間發(fā)生爆炸事故并引發(fā)火災(zāi)，對碘海醇原料藥生產(chǎn)造成直接影響。仙居廠區(qū)2019年的碘海醇原料藥營業(yè)收入為3.6億元，占公司整體營業(yè)收入的27.49%，產(chǎn)生毛利潤為1.32億元，占公司整體毛利潤的23.52%。

受爆炸事件影響，司太立2020年三季度單季營業(yè)收入同比下降7.3%至3.24億元，不過由于財務(wù)費用率下降明顯，期間凈利潤仍實現(xiàn)32.62%的增長。2020年前三季度，公司收入同比增長6.16%至10.46億元，凈利潤同比增長44.4%，相比上半年顯著放緩。

11月20日，司太立發(fā)布公告稱，截至本公告披露日，公司仙居廠區(qū)的碘造影劑系列產(chǎn)品各生產(chǎn)車間已完成自查整改并恢復(fù)生產(chǎn)。

這表明2020年四季度仍有接近兩個月受爆炸事件影響，四季度業(yè)績大概率會進一步放緩，極有可能達不到全年凈利潤增長40%以上的考核門檻。上述關(guān)聯(lián)交易的實施，則可以確保股權(quán)激勵超標完成。

司太立股權(quán)激勵計劃并沒有采用扣非凈利潤作為考核計算依據(jù)，而是以凈利潤作為計算依據(jù)。在凈利潤考核標準下，上市公司完全可以通過出售資產(chǎn)等非經(jīng)營性方式完成股權(quán)激勵考核目標，這是一份門檻較低的股權(quán)激勵，不符合上市公司股東利益。

定增被套

出售資產(chǎn)做高利潤，有利于維護股價。2019年11月，司太立公布非公開發(fā)行預(yù)案，擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行不超過3358萬股，募集資金總額不超過6.72億元，將全部用于投資年產(chǎn)1500噸碘化物及研發(fā)質(zhì)檢中心項目，年產(chǎn)300噸碘佛醇、5噸釓貝葡胺造影劑原料藥項目，年產(chǎn)195噸定制醫(yī)藥中間體項目，年產(chǎn)1200噸三碘異酞酰氯項目，環(huán)保設(shè)施提升改造項目及補充流動資金。

2020年8月，本次定增順利實施，最終發(fā)行價定為70.42元/股，實際募資6.72億元，參與認購的機構(gòu)包括財通基金管理有限公司、上海睿億投資發(fā)展中心（有限合伙）、上海大正投資有限公司、工銀瑞信基金管理有限公司、廣發(fā)基金管理有限公司、富國基金管理有限公司、國泰基金管理有限公司和易方達基金管理有限公司等。

本次定增股份的限售期為6個月，解禁日期在2021年2月5日，距今只有1個多月的時間。司太立12月21日收盤價68.3元/股，參與定增的資金已經(jīng)發(fā)生浮虧。按照12月21日收盤價計算，公司總市值167億元，除以2019年凈利潤1.7億元之后的市盈率為98倍，定增機構(gòu)2021年2月解禁之后能否解套值得關(guān)注。

此外，大股東于近日拋出了減持計劃，同樣也需要靚麗業(yè)績支撐股價。2020年12月19日，司太立發(fā)布公告稱，控股股東胡錦生的一致行動人胡健、胡愛敏因個人資金需求，擬通過集中競價及大宗交易等上海證券交易所認定的方式合計減持公司股票不超過978萬股，占公司當前總股本的4%。按照12月21日收盤價68.3元/股計算，本次減持總金額達到6.68億元。

作為最了解上市公司經(jīng)營狀況的主體，控股股東的減持行為值得高度警惕。這背后的原因多種多樣，有的可能是為了改善自身財務(wù)狀況，有的可能是不看好公司發(fā)展前景，有的是認為當前價格嚴重高估。對于司太立控股股東減持的真實動機，投資人有必要仔細辨別。

《證券市場周刊》記者給司太立證券部發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿未收到上市公司回復(fù)。