銀行關(guān)聯(lián)交易模型審計探索與實踐

閆振平 熊回

隨著金融科技的不斷發(fā)展，銀行關(guān)聯(lián)交易不再局限于授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和資產(chǎn)評估、法律等提供服務(wù)類交易，還包括數(shù)據(jù)、流量和科技服務(wù)等交易。面對變化多樣的關(guān)聯(lián)交易發(fā)展形勢，要保證對關(guān)聯(lián)交易的有效管控，防范合規(guī)風險，關(guān)聯(lián)交易審計策略與方法也需要與時俱進。本文針對銀行關(guān)聯(lián)交易審計工作進行探索，并分享在此基礎(chǔ)上開展的基于大數(shù)據(jù)思維的審計工具建設(shè)與審計方法實踐。

一、銀行關(guān)聯(lián)交易的含義與審計意義

在銀行業(yè)，各商業(yè)銀行需同時遵循一般企業(yè)會計準則和銀行業(yè)監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定?！镀髽I(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》從一般企業(yè)角度對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易做出了明確的定義?！渡虡I(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》從行業(yè)監(jiān)管角度對關(guān)聯(lián)交易的事項和形式進行了更加細化和適用的描述。由于不同監(jiān)管機構(gòu)各自不同的需要，所制定的法律法規(guī)對關(guān)聯(lián)交易定義的描述存在個別差異，但從本質(zhì)上看其內(nèi)涵是一致的，即關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)等交易事項。

銀行關(guān)聯(lián)交易是客觀存在且為法律法規(guī)所認可的?；谡Ｉ虡I(yè)條款的有效關(guān)聯(lián)交易，可以促進銀行與關(guān)聯(lián)方之間相互協(xié)作，降低交易成本，提高運營效率。但另一方面，長期的、大量的關(guān)聯(lián)交易會使得銀行對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴性，影響其獨立運營能力，增加風險擴大和傳導(dǎo)的可能性，且金融行業(yè)風險的連鎖反應(yīng)更加深遠和廣泛。進一步而言，隨著銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，銀行還可能存在特權(quán)集團介入、內(nèi)部人控制等發(fā)展阻力，若關(guān)聯(lián)交易管控不當，會造成銀行自身以及股東或債權(quán)人的利益侵害，帶來合法合規(guī)性風險。所以，關(guān)聯(lián)交易是商業(yè)銀行風險管理和防控的重中之重，定期開展審計監(jiān)督已成為內(nèi)外部法規(guī)的強制性要求，也是促進銀行規(guī)范經(jīng)營和健康發(fā)展的必要之舉。

二、關(guān)聯(lián)交易的風險與審計要點

關(guān)聯(lián)交易的基本原則是誠實信用及公允，其內(nèi)控管理的根本目的是防范利益輸送風險。關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控管理包括關(guān)聯(lián)方清單和關(guān)聯(lián)交易審批管理，通過流程節(jié)點的過程控制，促進各項工作的規(guī)范有效開展，保障關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、真實性、公允性。因此，關(guān)聯(lián)交易審計應(yīng)以內(nèi)部控制五要素為基點，結(jié)合行業(yè)特點及相關(guān)法律法規(guī)的要求，重點關(guān)注以下幾個方面：（1）關(guān)聯(lián)方認定與維護的準確性和完整性，名單審批的規(guī)范性和公示的全面性；（2）關(guān)聯(lián)交易事前審批的充分有效性，包括交易識別與認定的準確性，申報審批流程的規(guī)范性，交易目的與定價公允性評估的必要性與充分性；（3）關(guān)聯(lián)交易事中管控的及時有效性，包括合同簽訂與實際執(zhí)行的一致性、額度跟蹤管理的及時性與有效性；（4）關(guān)聯(lián)交易事后分析的全面有效性，包括交易信息收集與統(tǒng)計的規(guī)范性、數(shù)據(jù)分析與報告的全面性、外部監(jiān)管報告的及時性與準確性、年報信息披露的準確性與完整性等。

三、關(guān)聯(lián)交易審計工具建設(shè)

隨著銀行業(yè)務(wù)及管理流程的信息化和數(shù)據(jù)化進程加快，審計方法與工具也需要不斷改進和優(yōu)化。本文在銀行關(guān)聯(lián)交易審計實踐的基礎(chǔ)上，探索利用大數(shù)據(jù)分析的思維方法開展審計工具的建設(shè)。區(qū)別于傳統(tǒng)的抽樣審計方式，大數(shù)據(jù)審計強調(diào)被審計對象的完整性和相關(guān)性，即對被審計對象的所有相關(guān)數(shù)據(jù)進行全覆蓋審查。以關(guān)聯(lián)交易為例，完整的相關(guān)數(shù)據(jù)包括：簽報審批系統(tǒng)、合同管理系統(tǒng)、財務(wù)系統(tǒng)、關(guān)聯(lián)交易系統(tǒng)/ 臺賬、內(nèi)外部報告及財務(wù)報告披露信息等格式化或非格式化數(shù)據(jù)。以上述數(shù)據(jù)為著力點，基于大數(shù)據(jù)思維的關(guān)聯(lián)交易審計工具建設(shè)——模型審計過程如圖1 所示。

1. 審計數(shù)據(jù)準備。首先采集關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的全量數(shù)據(jù)，具體包括經(jīng)公示的最新關(guān)聯(lián)方名單、名單公示流程記錄、關(guān)聯(lián)交易臺賬、關(guān)聯(lián)交易申報和審批記錄、立項需求申請審批記錄、合同臺賬、合同簽訂申請審批記錄、交易資金劃轉(zhuǎn)記錄、發(fā)票開具記錄等各類涉及關(guān)聯(lián)交易信息的數(shù)據(jù)。其次進行數(shù)據(jù)清洗，主要解決數(shù)據(jù)的完整性和一致性問題。針對以上各個來源的交易數(shù)據(jù)，通過適當方法補充缺失值、修訂錯誤值和異常值、刪除重復(fù)值和無關(guān)值，并對各字段進行統(tǒng)一規(guī)范，包括字段類型、格式、單位等，形成全量的、相關(guān)的、規(guī)范的標準數(shù)據(jù)集。

2. 數(shù)據(jù)關(guān)系分析。經(jīng)過第一步處理后的數(shù)據(jù)集，需要結(jié)合審計目的進行轉(zhuǎn)換和再加工，以形成審計分析性數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。例如，對各個數(shù)據(jù)表進行關(guān)聯(lián)關(guān)系分析，建立以交易對手名稱為主鍵的關(guān)系數(shù)據(jù)庫，通過交易對手名稱來唯一識別每張表中每一行數(shù)據(jù)信息；將各數(shù)據(jù)表中交易對手名稱與關(guān)聯(lián)方名單進行匹配，篩選出全部可能的關(guān)聯(lián)方交易數(shù)據(jù)；通過聯(lián)接等方法生成能夠完成審計目標的審計分析性數(shù)據(jù)表，也是后續(xù)審計模型分析的基礎(chǔ)。

3. 審計模型建設(shè)。關(guān)聯(lián)交易審計模型的建設(shè)，就是設(shè)置特定的判斷規(guī)則或統(tǒng)計維度，通過系統(tǒng)編程來實現(xiàn)自動化、高效率的模型分析。其中規(guī)則模型的設(shè)置依據(jù)主要包括：（1）關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的法律法規(guī)。比如，銀行業(yè)監(jiān)管制度規(guī)定銀行關(guān)聯(lián)方名錄更新頻率應(yīng)每季度不少于一次，模型規(guī)則可以設(shè)置為每年關(guān)聯(lián)方名單實際更新公布的次數(shù)是否不少于四次、時間間隔是否不大于三個月等；制度規(guī)定重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)在批準之日起十個工作日內(nèi)向監(jiān)管機構(gòu)報告，可以設(shè)置計算重大關(guān)聯(lián)交易報告監(jiān)管與交易審批的時間差再進行比較。（2）根據(jù)審計風險評估和內(nèi)控要點，建立規(guī)則模型以識別關(guān)鍵風險事項、流程或邏輯不符的事項。比如，通過模型分析關(guān)聯(lián)交易申請審批與合同簽訂時間的先后順序，判斷是否存在逆流程審批事項；通過對比關(guān)聯(lián)交易申請記錄和交易資金進出信息，對比查找應(yīng)申報而未申報的關(guān)聯(lián)交易。（3）通過數(shù)據(jù)間的勾稽關(guān)系進行核查，發(fā)現(xiàn)異常數(shù)據(jù)。比如，通過對比關(guān)聯(lián)交易申請審批額度與實際交易金額，查找超額發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項。

4. 模型應(yīng)用與異常排查。應(yīng)用規(guī)則模型進行審計，根據(jù)判斷條件批量執(zhí)行任務(wù)，可以快速篩查和定位可能存在問題的數(shù)據(jù)，再結(jié)合審計人員的經(jīng)驗和專業(yè)判斷來開展下一步實質(zhì)性程序，對異常數(shù)據(jù)或差異情況進行問題排查。同時，根據(jù)最終的排查結(jié)果來評估模型的應(yīng)用效果。除了規(guī)則模型之外，還可以建立描述性統(tǒng)計模型，通過可視化圖表協(xié)助審計人員更加直觀地從大量數(shù)據(jù)中尋找規(guī)律和趨勢，也便于從不同角度進行數(shù)據(jù)統(tǒng)計展示，以多方位地發(fā)現(xiàn)異常，進一步探索完善條件判斷類的規(guī)則模型。

5. 模型驗證與優(yōu)化。審計工具的建設(shè)是一個長期過程，需要建立常態(tài)化、連續(xù)性的審計機制，每一次模型審計結(jié)果可以反過來驗證前期模型的準確性，從而為模型優(yōu)化提供依據(jù)，不斷更新改進并迭代應(yīng)用于審計工作中。

四、關(guān)聯(lián)交易審計模型的應(yīng)用

圖1 關(guān)聯(lián)交易模型審計流程示例圖

在銀行關(guān)聯(lián)交易審計中有效地應(yīng)用模型工具，可以全面快速地定位問題范圍。但從模型審計流程來看，模型分析結(jié)果還需要結(jié)合傳統(tǒng)審計方法（如檢查文件、訪談、重新執(zhí)行等）加以核查證實，從而鞏固模型審計工具的應(yīng)用效果，對被審計事項做出更加準確的評價。而且，實際工作中還存在未完全信息化、數(shù)據(jù)化的審計事項。因此需要根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)范和具體審計事項，進一步探討審計方法和審計工具的綜合應(yīng)用實踐。

1. 公司政策與內(nèi)控環(huán)境審計。公司政策與內(nèi)控環(huán)境是指公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的制度建設(shè)、組織架構(gòu)和職責分工等。審計對策主要是檢查程序，包括：檢查關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度是否完善，如公司章程是否對本行股東關(guān)聯(lián)方做出限制性約定，明確股東大會、董事會及其專門委員會、（獨立）董事、監(jiān)事會及監(jiān)事等職責權(quán)限規(guī)定；董事會是否制定公司一般關(guān)聯(lián)交易和重大關(guān)聯(lián)交易的具體審批制度，組織架構(gòu)、執(zhí)行程序及職責劃分是否符合公司章程原則，是否設(shè)計兼顧風險與效率的分層控制。重點關(guān)注是否存在管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的情形。

2. 關(guān)聯(lián)關(guān)系圖譜分析與關(guān)聯(lián)方清單審計。關(guān)聯(lián)方清單管理，可能存在關(guān)聯(lián)方定義不合規(guī)、關(guān)聯(lián)方名單不準確或不完整的風險。審計對策包括檢查和模型分析：（1）檢查銀行關(guān)聯(lián)方定義是否合規(guī)。通過文件檢查，比對關(guān)聯(lián)方定義的外部監(jiān)管法規(guī)、會計制度和銀行內(nèi)部管理規(guī)定。對于可能存在相關(guān)規(guī)定明確定義范圍外的其他情況，檢查判斷是否遵循實質(zhì)重于形式的原則。（2）關(guān)聯(lián)方名單收集流程是否控制有效。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理單位收集關(guān)聯(lián)方信息的記錄，判斷是否定期開展與更新信息收集程序，所收集信息是否符合關(guān)聯(lián)方定義，是否按規(guī)定進行申報與審核，是否及時公示并公告等。針對其中的名單更新時間、審批權(quán)限等條件規(guī)則，可以按相關(guān)法律法規(guī)要求設(shè)置模型進行全面排查。（3）通過歷史累積數(shù)據(jù)及外部可靠數(shù)據(jù)源進行關(guān)聯(lián)方完整性審核。關(guān)聯(lián)方名單作為后續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的判斷依據(jù)之一，其準確性與完整性直接影響后續(xù)交易活動的管理。根據(jù)銀行內(nèi)部已積累信息及外部可獲取的相關(guān)公司信息，建立關(guān)聯(lián)關(guān)系圖譜進行數(shù)據(jù)間的相互印證，可以為審計工作提供直觀有效的依據(jù)。

3. 關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)分析與審批執(zhí)行審計。關(guān)聯(lián)交易審批與執(zhí)行的審計重點在于：關(guān)聯(lián)交易的申報是否完整、審批流程是否規(guī)范、交易定價政策及公允性是否合理。夯實此階段的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，能顯著提升應(yīng)用規(guī)則模型的審計效率和效果。

（1）關(guān)聯(lián)交易的識別與認定審計。如何發(fā)現(xiàn)隱瞞或漏報的關(guān)聯(lián)交易是審計重點和難點之一。運用審計工具對全量交易數(shù)據(jù)進行模型分析，能極大地幫助開展關(guān)聯(lián)交易的完整性審計。具體來講，審計模型通過對比校驗關(guān)聯(lián)交易臺賬、關(guān)聯(lián)交易申報和審批記錄、采購申請記錄、合同簽訂臺賬、交易資金往來及發(fā)票記錄中的關(guān)聯(lián)方、交易事項和金額信息，全面查找流程不完整或無法匹配的關(guān)聯(lián)方交易事項，重點排查定位與關(guān)聯(lián)方簽訂合同或發(fā)生資金往來、但缺少關(guān)聯(lián)交易申請審批的情況。審計基于模型分析發(fā)現(xiàn)的差異情況或異常數(shù)據(jù)，再逐個開展進一步測試程序。但要準確核查應(yīng)申報而未申報的關(guān)聯(lián)交易，還需要對關(guān)聯(lián)交易的認定進行合理的專業(yè)判斷。首先，要明確關(guān)聯(lián)交易的定義是否符合相關(guān)規(guī)定。其次，判斷是否發(fā)生轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，即是否涉及利益轉(zhuǎn)移，包括提供金錢、產(chǎn)品、軟件、服務(wù)或通過其他方式提高另一方收入或降低成本，比如給關(guān)聯(lián)方授信、采購關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)、采購或提供關(guān)聯(lián)方服務(wù)、其他涉及與關(guān)聯(lián)方之間進行利潤分配或責任承擔的合作等。最后，避免關(guān)聯(lián)交易認定的常見誤區(qū)：一是誤將與關(guān)聯(lián)方之間無交易實質(zhì)的經(jīng)濟活動納入關(guān)聯(lián)交易管理，比如與關(guān)聯(lián)方一起開展非商業(yè)活動；二是僅以關(guān)聯(lián)方之間是否發(fā)生資金轉(zhuǎn)移為唯一判斷依據(jù)，比如因向關(guān)聯(lián)方提供免費服務(wù)而未納入關(guān)聯(lián)交易范圍。

（2）關(guān)聯(lián)交易的審批審計。關(guān)聯(lián)交易審批流程的規(guī)范性審計，以系統(tǒng)控制測試和細節(jié)測試為主，模型分析為輔。重點評估以下幾個方面：一是按照不同的關(guān)聯(lián)交易類別設(shè)置不同權(quán)限的審批流，比如授信類與非授信類交易審批，是否符合信貸專業(yè)分工；一般關(guān)聯(lián)交易和重大關(guān)聯(lián)交易審批，是否按照內(nèi)外部規(guī)定職責劃分設(shè)置有權(quán)審批人等。二是申報與審批要點清晰明確，評判邏輯具有合理性、一致性。通常，關(guān)聯(lián)交易申請審批要點記錄屬于非結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)，以往主要依賴審計人員的專業(yè)判斷。但隨著審計模型的應(yīng)用，可以利用查詢程序?qū)Ψ墙Y(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)進行批量預(yù)處理，提高效率。三是嚴格落實審批流程系統(tǒng)控制，審批額度及定價有據(jù)可依且充分相關(guān)。審計模型可以通過全量數(shù)據(jù)排查例外審批記錄，也可以快速核查關(guān)聯(lián)交易審批依據(jù)的完整性。四是對內(nèi)外部規(guī)定嚴令禁止的交易行為進行系統(tǒng)控制，即通過系統(tǒng)在發(fā)生或?qū)徟h(huán)節(jié)進行流程控制，比如通過授信系統(tǒng)名單控制以拒絕向發(fā)起人股東以及各自的關(guān)聯(lián)公司發(fā)放任何授信，通過審批條件設(shè)置（如必選擔保條件）以控制向關(guān)聯(lián)方發(fā)放信用貸款。關(guān)聯(lián)交易定價的公允性是關(guān)聯(lián)交易風險評估與內(nèi)控管理的關(guān)鍵。以往關(guān)聯(lián)交易定價公允性的審計方法，主要是檢查交易必要性及價格公允性的支持性證明文件及分析評估方法論依據(jù)，一般是指可比非受控價格證明（比如市場同類交易價格、本行與非相關(guān)第三方同類交易價格、合作方與非相關(guān)第三方同類交易價格等），或者聘請外部機構(gòu)獨立評估并出具書面評估報告。但銀行有些新興的交易模式可能不存在市場可比交易價格，此時應(yīng)用審計模型進行統(tǒng)計分析有助于定價合理性判斷，比如縱向分析某項交易不同時期的價格及變化情況，或者橫向比較銀行不同部門的同類交易價格。除了價格因素之外，還可以設(shè)置各種與關(guān)聯(lián)交易效率效果相關(guān)的指標模型進行數(shù)據(jù)分析，作為關(guān)聯(lián)交易必要性和定價公允性的輔助判斷工具。

（3）關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行審計。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行有效性的審計目的是識別異常流程和執(zhí)行差異情況，規(guī)則模型審計方式可能更為適用，包括：關(guān)聯(lián)交易合同簽訂是否存在逆流程執(zhí)行，合同約定是否與審批意見一致，交易實際落實是否與合同約定一致，額度跟蹤管理是否控制有效等。就具體審計內(nèi)容來說，一是對比關(guān)聯(lián)交易審批時間與合同簽訂時間，識別逆流程審批的關(guān)聯(lián)交易事項。二是分析關(guān)聯(lián)交易審批要素與合同關(guān)鍵要素（交易對手、交易單價及總價等），識別合同簽訂不一致的關(guān)聯(lián)交易事項。三是對比關(guān)聯(lián)交易審批/ 合同要素與資金清結(jié)算信息，識別實際交易執(zhí)行不一致、存在合同約定以外的其他支付形式或者實際已超額發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項等。

4. 內(nèi)外部報告管理審計。關(guān)聯(lián)交易信息的報告包括內(nèi)部報告和外部報告，內(nèi)外部報告信息的一致性、及時性與完整性，體現(xiàn)了管控程序的有效性。在銀行內(nèi)部，一般關(guān)聯(lián)交易及重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)分別向規(guī)定權(quán)限組織（股東大會、董事會、監(jiān)事會等）進行報告或備案。對外而言，銀行除按照企業(yè)會計準則關(guān)于關(guān)聯(lián)方披露的規(guī)定進行披露外，還應(yīng)當定期向監(jiān)管機構(gòu)報送關(guān)聯(lián)交易管理制度、關(guān)聯(lián)方名單、關(guān)聯(lián)交易情況的報告。模型審計需要先將內(nèi)部報告、財務(wù)報表披露和監(jiān)管報送等信息進行數(shù)據(jù)化，然后通過全量數(shù)據(jù)比對分析，進一步發(fā)現(xiàn)前述關(guān)聯(lián)交易管理流程中被隱藏的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，特別關(guān)注報告信息不一致或不及時的異常情況。

五、關(guān)聯(lián)交易審計研究方向

移動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)和AI 等新興技術(shù)的快速發(fā)展和應(yīng)用，推動著銀行內(nèi)部審計策略和方法的變革，運用大數(shù)據(jù)、AI 技術(shù)將是內(nèi)部審計發(fā)展的必然趨勢。在關(guān)聯(lián)交易審計工作中，如何高效地利用數(shù)據(jù)解決審計問題還需要我們進一步研究和探索，比如設(shè)計更加全面準確的規(guī)則模型開展全量數(shù)據(jù)分析，建立交易數(shù)據(jù)統(tǒng)計及指標模型進行定價公允性分析，應(yīng)用AI 技術(shù)有效查詢、處理和利用各項非結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)、非電子化數(shù)據(jù)等。智能化審計方向也是大勢所趨，首先要建立智能信息化的審計思維，只有從思想上與時俱進，才會有方式方法變革的可能；其次加強審計人員的數(shù)據(jù)分析、模型建設(shè)與AI 工具應(yīng)用能力是關(guān)鍵，審計工作的執(zhí)行效果需要依賴審計人員的專業(yè)技能水平；再次，構(gòu)建信息化審計系統(tǒng)平臺及智能審計工具是技術(shù)基礎(chǔ)；最后，要建立健全數(shù)據(jù)管理機制，優(yōu)化整合和共享數(shù)據(jù)資源，確保能夠準確、完整、及時順暢地獲取和應(yīng)用審計所需數(shù)據(jù)。