“一帶一路”和“互聯(lián)網(wǎng)+”背景下 境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理

田冠軍 袁道平

【摘要】隨著“一帶一路”合作的逐步深化， 境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)問題受到充分關(guān)注。 以境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理為研究對象， 基于涵蓋企業(yè)集團(tuán)、境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)、東道國稅務(wù)部門、商業(yè)合作伙伴、稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)五個主體的互動框架， 從企業(yè)集團(tuán)和境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)兩個層面構(gòu)建境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理體系， 探索其“互聯(lián)網(wǎng)+”實現(xiàn)路徑， 并對其推進(jìn)建設(shè)和實施提出建議。

【關(guān)鍵詞】一帶一路;互聯(lián)網(wǎng)+;境外投資企業(yè);互動框架;稅務(wù)合規(guī)管理

【中圖分類號】 F810.42? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2020）21-0091-6

一、引言

企業(yè)在開展境外投資時， 會面臨較大的稅務(wù)風(fēng)險。 為了提高境外投資企業(yè)稅務(wù)管理的合規(guī)性和科學(xué)性， 2018年國家有關(guān)部門發(fā)布了一系列關(guān)于合規(guī)管理的文件， 如2018年7月開始實施的國家標(biāo)準(zhǔn)GB/T35770-2017《合規(guī)管理體系指南》、2018年11月開始實施的國務(wù)院國資委《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》， 以及2018年12月26日國家發(fā)改委等七個部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》等。 這些文件提到， 應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)明確企業(yè)內(nèi)外部問題， 確定良好的治理原則;健全完善內(nèi)控體系， “強(qiáng)化依法納稅意識， 嚴(yán)格遵守稅收法律政策”;針對特定主題或特定風(fēng)險領(lǐng)域（如稅務(wù)管理等）制定具體的合規(guī)管理辦法， 開展境外日常經(jīng)營時， “確保經(jīng)營活動全流程、全方位合規(guī)”。

2019年4月我國召開了“第一屆‘一帶一路稅收征管合作論壇”， 圍繞“加強(qiáng)稅收法治、提高稅收確定性、加快爭議解決、通過征管數(shù)字化提升稅法遵從度、加強(qiáng)征管能力建設(shè)”等發(fā)表了合作宣言， 認(rèn)為創(chuàng)新優(yōu)化服務(wù)“一帶一路”建設(shè)的稅收措施、采取數(shù)字化稅收征管的長期戰(zhàn)略， 有利于簡化稅收征管、促進(jìn)企業(yè)跨境納稅遵從。 這充分說明， 征管環(huán)境的變遷特別是“互聯(lián)網(wǎng)+”會給公共治理、稅收改革和企業(yè)管理帶來巨大轉(zhuǎn)變， 迫切需要將傳統(tǒng)方式與現(xiàn)代技術(shù)相融合， 拓寬“稅企互動”路徑， 培育“稅務(wù)管理現(xiàn)代化”新動能， 補(bǔ)齊企業(yè)國際化稅務(wù)管理短板， 助力企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展和國際實力提升。

二、基于互動框架的分析

稅企雙向互動有利于共防稅務(wù)風(fēng)險。 根據(jù)社會交換理論， 企業(yè)與稅務(wù)部門也是社會交換的雙方， 其通過隱性契約建立互動機(jī)制， 這種互動既有共同利益， 也有利益沖突。 在境外投資中， 加強(qiáng)企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理， 符合跨國企業(yè)和母國稅務(wù)部門的共同利益， 因此能夠建立對稱性依賴關(guān)系。 稅務(wù)部門希望配合中央的戰(zhàn)略部署， 支持企業(yè)“走出去”并促進(jìn)其良性循環(huán)發(fā)展;企業(yè)希望稅務(wù)部門提供信息、優(yōu)化稅收環(huán)境、控制稅收成本、利用稅收協(xié)定下的相互磋商機(jī)制協(xié)助解決稅務(wù)爭議。

本文擴(kuò)展了這種互動關(guān)系， 認(rèn)為境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理互動關(guān)系的參與主體主要包括：企業(yè)集團(tuán)（包括企業(yè)總部和子分公司）;境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)（包括總部主管稅務(wù)機(jī)關(guān)和境內(nèi)子分公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)）;東道國稅務(wù)部門;商業(yè)合作伙伴;稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)。 這些主體之間的利益關(guān)系主要包括稅務(wù)信息交換、跨國磋商談判、相鄰行業(yè)互相學(xué)習(xí)、供應(yīng)鏈稅負(fù)優(yōu)化、稅務(wù)中介服務(wù)等。

1. 企業(yè)集團(tuán)。 企業(yè)管理逐漸轉(zhuǎn)向分層化和專業(yè)化， 總部負(fù)責(zé)指揮調(diào)度所有下級子分公司， 因此必須熟悉所有業(yè)務(wù)的稅務(wù)政策， 總部的管理綜合性強(qiáng)、專業(yè)水平高， 上下級之間在稅務(wù)管理上需要協(xié)力互動， 特別要強(qiáng)調(diào)高效嚴(yán)格管理。 應(yīng)控制總分機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的商業(yè)交易， 防范轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險， 保證企業(yè)收入和利潤劃分與其所承擔(dān)的職能、風(fēng)險以及所擁有的資產(chǎn)相匹配。 各子分公司之間也應(yīng)該及時交流各地的征管信息和政策口徑， 配合做好資源優(yōu)化配置。

2. 境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)。 總分支機(jī)構(gòu)模式下的稅務(wù)風(fēng)險管控日益成為控制重點。 由于企業(yè)總部和各子分公司可構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)系， 所以總部主管稅務(wù)機(jī)關(guān)和境內(nèi)子分公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可能采取聯(lián)查或協(xié)查等方式開展反避稅;同時， 也可能細(xì)化和深化“放管服”改革， 協(xié)同共治， 為“走出去”企業(yè)提供更優(yōu)質(zhì)的稅收服務(wù)。

3. 企業(yè)集團(tuán)和境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)。 征納雙方由于各自利益的差異性， 存在博弈關(guān)系。 但同時由于企業(yè)非常擔(dān)心環(huán)境差異帶來稅收違法風(fēng)險和爭議， 而稅務(wù)部門在稅務(wù)信息的獲取上有很大優(yōu)勢， 因此， 境內(nèi)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可通過信息系統(tǒng)預(yù)警（如強(qiáng)化金稅三期系統(tǒng)功能， 實時監(jiān)控稅收事項）和稅收指南編制與培訓(xùn)（按國別定向編制， 內(nèi)容包括涉稅政策與稅務(wù)登記、納稅申報、稅款繳納及優(yōu)惠抵免等涉稅流程）， 輔導(dǎo)企業(yè)建立稅務(wù)內(nèi)控機(jī)制， 提高企業(yè)納稅管理水平和風(fēng)險控制能力。

4. 企業(yè)集團(tuán)和東道國稅務(wù)部門。 由于信息不對稱， 境外投資企業(yè)對國外稅收制度缺乏了解， 因此極易與東道國的稅務(wù)部門發(fā)生征納沖突， 增加企業(yè)的稅收成本和納稅風(fēng)險。 最近幾年， 境外投資企業(yè)涉稅爭議未得到有效解決、未充分享受稅收優(yōu)惠， 從而遭受巨額稅收損失的案件比比皆是。 一方面， 境外投資企業(yè)應(yīng)依法經(jīng)營、合法納稅， 不損害東道國的稅收利益;另一方面， 境外投資企業(yè)也不能受到稅收歧視或不公平待遇， 這需要做好投資前調(diào)查論證或向?qū)I(yè)的稅務(wù)機(jī)構(gòu)尋求幫助。

5. 境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)和東道國稅務(wù)部門。 雙方在國際稅務(wù)信息交換（CRS）、遏制稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）、打擊跨國避稅上有合作的一面， 同時也可能在稅收協(xié)定適用上產(chǎn)生分歧。 我國企業(yè)如果在境外應(yīng)享受而未能享受優(yōu)惠政策、遭遇稅收歧視、遇到其他涉稅爭端， 可及時向我國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請， 由稅務(wù)部門啟動特別納稅調(diào)查調(diào)整及協(xié)商程序， 進(jìn)行磋商談判， 以避免產(chǎn)生國際雙重征稅。

6. 商業(yè)合作伙伴。 企業(yè)應(yīng)與供應(yīng)鏈上下游企業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈互補(bǔ)企業(yè)、同行業(yè)其他商業(yè)伙伴一起深化合作范圍， 建立聯(lián)合信息平臺， 分享稅收信息。 例如：在國外承包EPC項目的某央企， 在接到外方主管稅務(wù)部門稅款繳納通知后， 搜集了兩個其他同行業(yè)企業(yè)與本項目商業(yè)安排幾乎相同卻獲得免稅的案例， 從而避免了上千萬美元的損失。 在資源共享、“抱團(tuán)出?！鄙?， 稅務(wù)部門應(yīng)精心調(diào)研、精準(zhǔn)服務(wù)， 幫助企業(yè)整合稅收資源， 提升抗風(fēng)險能力。

7. 稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)。 稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)可在境外投資企業(yè)、境內(nèi)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)、東道國稅務(wù)部門以及其他國家稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)之間建立一種多向橋梁關(guān)系。 一方面， 稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助企業(yè)建立涉外投資經(jīng)營稅務(wù)規(guī)劃、解決國際涉稅糾紛， 防范涉稅風(fēng)險;另一方面， 稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)積極參與稅務(wù)溝通和征納協(xié)商， 減輕國際稅務(wù)管理壓力。 此外， 稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)與東道國的稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)謀求資源共享和業(yè)務(wù)協(xié)作共贏。 稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)在稅務(wù)部門的引導(dǎo)或指導(dǎo)下， 與稅務(wù)學(xué)會、稅務(wù)協(xié)會一起建立國際稅務(wù)信息交流平臺， 充分發(fā)揮其專業(yè)的國際稅收咨詢職能。

從上述分析可以看出， 多個利益主體之間既相互依賴， 也存在相互制衡的關(guān)系。 應(yīng)以境外投資企業(yè)為中心， 以其他各利益主體為依托， 最大限度地整合資源， 努力打造稅務(wù)合規(guī)管理平臺， 并通過相互經(jīng)驗學(xué)習(xí)， 實現(xiàn)科學(xué)納稅管理。 境外投資企業(yè)目前納稅合規(guī)管理制度建設(shè)不完善， 滯后于國際化投資需要， 且針對國際化的專項制度建設(shè)水平不高， 執(zhí)行的有效性也得不到落實。 因此， 要進(jìn)一步診斷稅務(wù)合規(guī)管理體系， 重新審視合規(guī)管理制度、流程、方式方法、機(jī)制運(yùn)行。 信息技術(shù)的快速發(fā)展為管理提供了先進(jìn)手段， 也必然促使境外投資企業(yè)提升信息化水平， 從集團(tuán)內(nèi)外多個控制鏈條來考慮稅務(wù)合規(guī)管理問題， 健全組織架構(gòu)， 深度融合“業(yè)、財、稅”， 打造內(nèi)外一體化的智能化稅務(wù)管理體系， 助推“走出去”企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理良性發(fā)展和全面升級。

三、境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理體系構(gòu)建

由于企業(yè)集團(tuán)、境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)是稅務(wù)合規(guī)管理的主體， 也是“稅企雙向互動、共防稅務(wù)風(fēng)險”的關(guān)鍵， 因此本文以企業(yè)集團(tuán)和稅務(wù)部門為主體分別探討稅務(wù)合規(guī)管理體系中的制度體系、組織架構(gòu)、流程管理、關(guān)注重點四個問題， 同時也交叉論述東道國稅務(wù)部門、商業(yè)合作伙伴、稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)等其他利益主體及利益交換關(guān)系。

1. 企業(yè)集團(tuán)稅務(wù)合規(guī)管理體系。

（1）企業(yè)集團(tuán)稅務(wù)合規(guī)管理的制度體系。 境外投資企業(yè)應(yīng)熟悉東道國的稅制、稅收優(yōu)惠、征管流程、稅率和稅負(fù)、稅務(wù)救濟(jì)等情況， 制定以下制度：①企業(yè)集團(tuán)稅務(wù)管理制度， 該制度屬于基礎(chǔ)性制度， 其作用是明確納稅管理的目標(biāo)與原則、內(nèi)容與方法、集團(tuán)與下屬子分公司的職能劃分、稅務(wù)管理部門與其他部門的分工協(xié)作等。 ②企業(yè)分稅種管理制度， 由于境外各國分為“直接稅為主體、間接稅為主導(dǎo)或雙主體復(fù)合”等多種稅制， 且有些由中央政府集中征收分配、有些由中央地方分稅制管理， 因此需要研究東道國稅務(wù)部門的規(guī)定， 按國別并按征收機(jī)構(gòu)分類列示企業(yè)在境外適用的稅種（如增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅、關(guān)稅、印花稅）和稅率， 以及相應(yīng)的管理指引。 ③企業(yè)納稅程序指引， 涵蓋稅務(wù)登記與年檢、納稅申報、稅款繳納、票據(jù)管理、納稅籌劃（包括關(guān)聯(lián)交易與定價、避免國際雙重征稅）、稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)的輔助、納稅自查與內(nèi)部報告、稅企溝通與稽查應(yīng)對等。 ④其他相關(guān)制度， 如合同管理制度（涵蓋稅負(fù)評估與測算、合同價格、貨款結(jié)算、稅項承擔(dān)約定、境外交易伙伴的協(xié)助義務(wù)）、稅務(wù)會計控制制度、稅務(wù)與業(yè)務(wù)溝通制度、境外涉稅風(fēng)險管控制度等。

（2）企業(yè)集團(tuán)稅務(wù)合規(guī)管理體系的組織架構(gòu)。 企業(yè)應(yīng)建立稅務(wù)合規(guī)管理的治理體系和管理體系， 明確職責(zé)分工和授權(quán)控制， 使稅務(wù)合規(guī)管理運(yùn)行科學(xué)、有效。 主要包括：①董事會應(yīng)確定境外投資和稅務(wù)合規(guī)管理的戰(zhàn)略規(guī)劃， 決定管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、重要人員安排等重大事項;董事會應(yīng)在專業(yè)委員會下設(shè)置稅務(wù)合規(guī)管理小組， 承擔(dān)專業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作， 定期召開專題會議， 對稅務(wù)合規(guī)管理的重要領(lǐng)域和重要環(huán)節(jié)提出意見和建議， 研究和指導(dǎo)境外投資經(jīng)營的稅務(wù)合規(guī)管理。 ②經(jīng)理層應(yīng)制定和完善稅務(wù)合規(guī)管理制度和其他涉稅管理制度， 確定稅務(wù)合規(guī)管理計劃方案和流程， 采取措施確保制度得到有效執(zhí)行， 按照權(quán)限進(jìn)行責(zé)任追究或提出處理建議。 ③企業(yè)財稅部門應(yīng)設(shè)置稅務(wù)總監(jiān)、稅務(wù)經(jīng)理、稅務(wù)主管（助理）、城市或子分公司稅務(wù)專員（或者由外包稅務(wù)中介協(xié)助或總部稅務(wù)飛行小組援助）等崗位， 組織實施稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險的識別、評估和應(yīng)對， 建立信息溝通機(jī)制， 主動適應(yīng)境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)和東道國稅務(wù)部門的外部監(jiān)管。 ④建立跨部門的稅務(wù)合規(guī)管理組織機(jī)構(gòu)， 即建立稅務(wù)部門與采購、銷售、資產(chǎn)管理、技術(shù)研發(fā)等部門“業(yè)、財、稅”融合的稅務(wù)合規(guī)管理體制;另外， 也要建立監(jiān)事會、監(jiān)察、內(nèi)部審計、法務(wù)等治理機(jī)構(gòu)或職能部門的稅務(wù)合規(guī)協(xié)同機(jī)制。

（3）企業(yè)集團(tuán)稅務(wù)合規(guī)管理體系的流程管理。 稅務(wù)合規(guī)流程管理是指稅務(wù)活動中稅務(wù)方案設(shè)計和應(yīng)納稅款的計算、申報、繳納以及涉稅信息產(chǎn)生、傳遞和處理的過程。 主要包括兩方面內(nèi)容：①稅務(wù)信息管理流程， 基本流程為：境外子分公司稅務(wù)專員咨詢東道國稅務(wù)部門， 收集政策法規(guī)， 編制納稅信息一覽表;由稅務(wù)主管（或稅務(wù)經(jīng)理）核批后交由稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)咨詢;修改后交由境內(nèi)總部稅務(wù)總監(jiān)審批， 并由企業(yè)集團(tuán)稅務(wù)部門匯總;從匯總結(jié)果提煉關(guān)鍵點， 與境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通， 向其征求意見;將修訂結(jié)果傳入并更新境外稅收信息數(shù)據(jù)庫。 ②稅務(wù)方案設(shè)計與執(zhí)行流程， 基本流程為：境外子分公司稅務(wù)專員咨詢東道國稅務(wù)部門， 制定稅務(wù)方案;由稅務(wù)主管（或稅務(wù)經(jīng)理）核批后交由稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)咨詢;修改后交由境內(nèi)總部稅務(wù)總監(jiān)審批， 并由企業(yè)集團(tuán)稅務(wù)部門征求商業(yè)合作伙伴意見;向境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢， 主要研究稅收協(xié)定條款的合理應(yīng)用;確定方案并交由境外子分公司稅務(wù)專員執(zhí)行， 辦理涉稅事項;執(zhí)行中若發(fā)生爭議， 依法行使稅務(wù)救濟(jì)權(quán)。

（4）企業(yè)集團(tuán)稅務(wù)合規(guī)管理體系的關(guān)注重點。 境外投資企業(yè)屬跨境經(jīng)營， 其經(jīng)營范圍較廣， 面對全新的稅收征管環(huán)境， 涉稅種類復(fù)雜， 需要關(guān)注稅務(wù)合規(guī)管理的重點領(lǐng)域和重點環(huán)節(jié)。 主要有：①關(guān)注稅收環(huán)境風(fēng)險， 包括：國家之間稅收協(xié)定滯后， 企業(yè)未充分享受優(yōu)惠稅率或稅收抵免造成重復(fù)征稅;境外投資東道國現(xiàn)有稅收法律法規(guī)不完善或不明確， 東道國稅務(wù)部門征管口徑和政策規(guī)定不一致;全球防止稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）計劃導(dǎo)致東道國轉(zhuǎn)讓定價稽查和反避稅問題;法律背景、監(jiān)管體系差異導(dǎo)致的稅收歧視等。 ②關(guān)注商業(yè)領(lǐng)域和管理能力， 包括：商業(yè)模式、經(jīng)營領(lǐng)域與東道國稅收法律法規(guī)的不協(xié)調(diào);與國際大型跨國公司比較而言， 稅務(wù)合規(guī)管理制度和體系的完善度;企業(yè)財稅人員知識和能力欠缺， 納稅遵從理念、納稅籌劃手段與境外投資經(jīng)營行為不匹配等。 ③關(guān)注重大涉外稅收管理事項， 包括：境外子分公司的設(shè)立、注銷、合并和分立;海外并購、重大股權(quán)變動、資產(chǎn)投資或處置;重大資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)重組、債務(wù)重組;發(fā)行股票、債券等重大融資事項;重大關(guān)聯(lián)交易安排等。

2. 境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)合規(guī)管理體系。

（1）境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)合規(guī)管理的制度體系。 境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)跨境稅收風(fēng)險評估， 完善國際和國內(nèi)稅收制度， 從制度層面規(guī)范稅收管理和納稅服務(wù)， 具體包括：①“國際稅收協(xié)定”的制定或修訂， 盡快完善稅收饒讓、國際稅收協(xié)助等條款， 助力境外投資企業(yè)降低涉稅風(fēng)險， 避免雙重征稅， 為解決涉稅爭議提供制度基礎(chǔ)。 ②改革和完善“國內(nèi)稅制”， 調(diào)整原來可導(dǎo)致重復(fù)征稅的稅收政策， 整合現(xiàn)有分散的稅收制度， 制定有利于企業(yè)“走出去”的稅收優(yōu)惠政策， 著力掃除制度性障礙。 ③細(xì)化和落實“稅收政策咨詢與信息服務(wù)”相關(guān)規(guī)定， 針對境外投資國家或地區(qū)發(fā)布國別稅收指南， 對“走出去”企業(yè)定期、定向開展政策輔導(dǎo)， 讓企業(yè)熟悉國際稅收協(xié)定條款、境外東道國稅收政策、境外所得國內(nèi)抵免優(yōu)惠等以及相互協(xié)商的程序性規(guī)定。 ④其他配套制度， 如分類歸集境外稅收信息、稅務(wù)信息交換、稅務(wù)協(xié)助與稅收維權(quán)等， 既規(guī)范企業(yè)境外經(jīng)營、促進(jìn)稅收遵從， 又及時受理和辦理企業(yè)提起的“相互協(xié)商”申請， 與東道國稅務(wù)部門及時協(xié)商以解決糾紛， 有效降低稅務(wù)風(fēng)險。

（2）境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)合規(guī)管理體系的組織架構(gòu)。 稅務(wù)部門應(yīng)充分發(fā)揮自身力量， 完善機(jī)構(gòu)、定位崗責(zé)， 促進(jìn)政策和制度落實， 為“走出去”企業(yè)提供管理保障， 具體包括：①依托國際稅收、政策法規(guī)和各稅種管理處（科）室， 成立“境外投資稅務(wù)研發(fā)中心”， 適應(yīng)全球稅收治理、多邊稅務(wù)合作的需要， 按國別和行業(yè)進(jìn)行稅務(wù)合規(guī)指南研發(fā);依托現(xiàn)有征管數(shù)據(jù)， 拓展第三方數(shù)據(jù)， 開展對外投資稅收分析， 及時向企業(yè)集團(tuán)發(fā)布報告。 ②依托稅務(wù)部門現(xiàn)有的風(fēng)控中心成立“境外投資稅務(wù)風(fēng)控中心”， 探索跨境涉稅風(fēng)險管理， 逐步建立分國別、分行業(yè)的涉稅風(fēng)險預(yù)警機(jī)制， 建設(shè)稅務(wù)信息可視化監(jiān)測、分析、預(yù)警平臺， 幫助企業(yè)建立涉外稅收風(fēng)險研判機(jī)制。 ③依托稅務(wù)部門現(xiàn)有的信息中心和政策法規(guī)處（科）室成立“境外投資稅務(wù)信息共享中心”， 規(guī)劃和落實“走出去”稅收信息化建設(shè)， 通過專業(yè)網(wǎng)站、專題論壇、服務(wù)熱線、客服機(jī)器人、微信公眾號等信息手段， 搭建“企業(yè)集團(tuán)—境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)—東道國稅務(wù)部門—商業(yè)合作伙伴—稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)”信息整合平臺， 實現(xiàn)多主體信息互動交流。 ④借助稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)力量， 組建跨組織的“境外投資稅收顧問團(tuán)”， 采取主題宣講、調(diào)研、座談等方式加強(qiáng)對境外投資企業(yè)的涉外稅收管理輔導(dǎo)。

（3）境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)合規(guī)管理體系的流程管理。 稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將風(fēng)險防控嵌入境外投資企業(yè)涉稅管理的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和內(nèi)控機(jī)制：①識別境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)的“風(fēng)險源”， 構(gòu)建稅務(wù)合規(guī)評價系統(tǒng)， 依據(jù)企業(yè)及其境外子分公司的申報數(shù)據(jù)、第三方交換數(shù)據(jù)以及國際情報交換數(shù)據(jù)， 按照國別、行業(yè)和稅種分類， 建立境外投資企業(yè)稅收合規(guī)風(fēng)險識別的指標(biāo)集及模型， 并將其植入稅收管理平臺， 開展稅收合規(guī)風(fēng)險識別工作。 ②集成運(yùn)用征管系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)和多方共享的境外投資稅務(wù)信息， 形成風(fēng)險預(yù)警聯(lián)動網(wǎng)絡(luò)， 評估境外投資企業(yè)的稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險， 進(jìn)一步確定風(fēng)險點和風(fēng)險等級。 ③制定合規(guī)風(fēng)險防范策略， 優(yōu)化各種稅收管理技術(shù)， 有效應(yīng)對和管控風(fēng)險。 在國內(nèi)， 依托稅務(wù)風(fēng)控平臺和稅務(wù)信息共享平臺， 強(qiáng)化境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)協(xié)作， 拓寬第三方信息采集渠道， 完善大數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)， 實現(xiàn)跨部門、跨區(qū)域稅收協(xié)作;在境外， 加強(qiáng)與東道國稅務(wù)部門的協(xié)作， 加大協(xié)定談簽和修訂力度， 強(qiáng)化稅收合規(guī)性指導(dǎo)， 確定境外投資企業(yè)應(yīng)享受的稅收優(yōu)惠， 以避免雙重征稅。

（4）境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)合規(guī)管理體系的關(guān)注重點。 境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理既需要稅務(wù)機(jī)關(guān)建立國際合作機(jī)制， 也需要提高境內(nèi)治理的有效性。 具體有：①建立跨境稅收合作機(jī)制， 包括：通過參與制定國際稅收規(guī)則、參加區(qū)域性稅收合作組織活動、簽署稅收合作法律文件等方式凝聚共識;強(qiáng)化雙邊或多邊的稅收政策溝通和征管協(xié)作， 協(xié)力提升征管能力， 增進(jìn)互信和理解;向部分國家使領(lǐng)館派駐稅務(wù)官員， 借助稅務(wù)部門的國際協(xié)調(diào)途徑， 幫助解決企業(yè)與東道國稅務(wù)部門的稅務(wù)爭議。 ②全面優(yōu)化稅收營商環(huán)境， 努力營造“稅企共贏”的和諧生態(tài)， 考慮到境外投資企業(yè)稅務(wù)環(huán)境陌生、處理涉稅事項精力不夠的狀況， 應(yīng)強(qiáng)化訂單式、一站式的專業(yè)對接， 最大限度為企業(yè)減負(fù)增效。 ③強(qiáng)化稅務(wù)風(fēng)險梳理和反避稅納稅評估， 及時警醒企業(yè)在轉(zhuǎn)讓定價、總分支機(jī)構(gòu)利潤分配、產(chǎn)業(yè)價值鏈利潤轉(zhuǎn)移上可能存在的實質(zhì)性漏洞， 引導(dǎo)企業(yè)開展納稅風(fēng)險自我評估、自覺強(qiáng)化合規(guī)管理。 ④通過稅收援助， 讓企業(yè)全面、準(zhǔn)確地掌握東道國的稅收待遇和優(yōu)惠政策， 協(xié)助企業(yè)做好稅收規(guī)劃， 建立精準(zhǔn)幫扶企業(yè)“走出去”的長效機(jī)制。

四、境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理“互聯(lián)網(wǎng)+”實現(xiàn)路徑

境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理的關(guān)鍵是建立稅務(wù)信息系統(tǒng)， 通過跨主體、跨部門、跨區(qū)域、跨境的系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)， 實現(xiàn)稅務(wù)信息的實時傳輸、共享和運(yùn)用， 打造“互聯(lián)網(wǎng)+稅務(wù)”生態(tài)圈[1] ， 為企業(yè)開展境外投資提供風(fēng)險預(yù)警， 解決涉外稅收管理中各方信息不對稱問題。

1. 境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理信息鏈系統(tǒng)構(gòu)建。 應(yīng)將境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理信息按層次分類， 打造統(tǒng)分結(jié)合的稅務(wù)合規(guī)管理信息鏈系統(tǒng)， 該信息鏈系統(tǒng)包括集團(tuán)內(nèi)部控制鏈、稅務(wù)部門管理鏈、商業(yè)伙伴合作鏈、稅務(wù)中介服務(wù)鏈、境外稅務(wù)溝通鏈五個部分（“五位一體”）， 如圖所示。

各信息鏈的技術(shù)功能如下：集團(tuán)內(nèi)部控制鏈與稅務(wù)部門管理鏈建立基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫、公共信息庫和數(shù)據(jù)倉庫， 構(gòu)建云計算資源池， 通過稅收管理服務(wù)應(yīng)用支撐平臺， 結(jié)合外部數(shù)據(jù)交換實施應(yīng)用;商業(yè)伙伴合作鏈和稅務(wù)中介服務(wù)鏈通過Extranet、EDI技術(shù)、XML技術(shù)、數(shù)據(jù)挖掘技術(shù)等將境外投資企業(yè)與商業(yè)伙伴及稅務(wù)中介的相關(guān)信息進(jìn)行有效的組織與集成， 推動信息的結(jié)構(gòu)化、實時交換與智能化;境外稅務(wù)溝通鏈通過境外稅收政策采集梳理并運(yùn)用CRS多邊稅務(wù)數(shù)據(jù)服務(wù)平臺， 實現(xiàn)結(jié)構(gòu)化和非結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)采集與分析的完備化、可視化， 使高效、準(zhǔn)確判斷境外投資稅務(wù)合規(guī)問題成為可能。

2. 稅務(wù)合規(guī)管理制度流程化和流程信息化。 稅務(wù)合規(guī)決策信息化依賴于制度流程化、流程信息化等基礎(chǔ)業(yè)務(wù)信息化建設(shè)， 而這也是稅務(wù)合規(guī)管理信息系統(tǒng)運(yùn)行的基礎(chǔ)和前提。

（1）境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理制度的流程化。 如圖所示， 前述“制度體系、組織架構(gòu)、流程管理、關(guān)注重點”四個主要因素并不是孤立的， 而是相互聯(lián)系、有機(jī)結(jié)合的。 無論是境外投資企業(yè)還是境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)， 均應(yīng)審視各自在稅務(wù)合規(guī)管理中的功能， 建立以稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險為導(dǎo)向， 集合稅收服務(wù)、納稅監(jiān)管、納稅自我評估、風(fēng)險分級、風(fēng)險應(yīng)對等一系列的稅務(wù)合規(guī)管理制度。 然后， 應(yīng)對所有制度和表單進(jìn)行系統(tǒng)梳理， 明確組織機(jī)構(gòu)的部門和崗位職責(zé)， 厘清組織架構(gòu)的層次， 規(guī)范部門與部門、崗位與崗位之間的信息傳遞關(guān)系。 繼而明確流程走向和重要流程節(jié)點， 細(xì)化流程內(nèi)容， 清晰表達(dá)操作規(guī)范和執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)， 實現(xiàn)對多元管理體系的整合;明確重點關(guān)注事項的落實和執(zhí)行力度， 為進(jìn)一步的反饋、評價和調(diào)整提供依據(jù)。

（2）境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理流程的信息化。 以制度嵌入流程為基礎(chǔ)， 結(jié)合信息化建設(shè)進(jìn)程， 將流程和合規(guī)措施內(nèi)嵌于信息系統(tǒng)深度應(yīng)用。 企業(yè)在建立基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫的前提下， 建設(shè)和完善稅務(wù)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)， 建立稅務(wù)自查自評機(jī)制， 針對重點關(guān)注事項（如重大投資、并購、資產(chǎn)交易等）， 智能產(chǎn)生風(fēng)險評估清單， 生成稅務(wù)風(fēng)險評測報告。 稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)以“納稅人需求”為中心， 設(shè)置傳統(tǒng)組織和虛擬組織相結(jié)合的組織架構(gòu)， 通過跨部門工作組方式， 做好信息的收集、整理和加工;從制度規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)入手， 建立“菜單式”涉稅信息平臺和標(biāo)準(zhǔn)化分類系統(tǒng)， 充分利用信息化手段， 解決涉稅信息的整合和共享問題;針對不同境外投資目的地、不同行業(yè)、不同規(guī)模的企業(yè)， 建立稅務(wù)主導(dǎo)、面向社會的信息平臺， 輔導(dǎo)企業(yè)利用多信息源進(jìn)行稅務(wù)合規(guī)管理決策。

3. 信息鏈系統(tǒng)交互嵌入和信息智能化共享。 應(yīng)借助上述多個信息主體， 對境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理信息鏈進(jìn)行系統(tǒng)分析， 理順系統(tǒng)功能定位， 明確“五位一體”信息鏈系統(tǒng)的分工協(xié)作。 “稅收大數(shù)據(jù)分析是‘互聯(lián)網(wǎng)+稅務(wù)以及稅收信息化的必然選擇”[2] ， 應(yīng)充分應(yīng)用“互聯(lián)網(wǎng)+”和大數(shù)據(jù)技術(shù)， 構(gòu)建企業(yè)稅收信息管理系統(tǒng)， 對接稅務(wù)部門業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)， 實現(xiàn)稅企信息共享， 建設(shè)大數(shù)據(jù)分析平臺運(yùn)維體系;以此為基礎(chǔ)， 進(jìn)一步對接商業(yè)伙伴和稅務(wù)中介的稅務(wù)信息應(yīng)用系統(tǒng)， 推進(jìn)境外投資涉稅信息鏈之間的溝通和交互學(xué)習(xí);以稅收信息共享交換平臺為基礎(chǔ)， 實現(xiàn)跨層級、跨組織、跨地區(qū)、跨境的數(shù)據(jù)交換、數(shù)據(jù)比對、數(shù)據(jù)庫共享和信息化統(tǒng)籌管理。

五、結(jié)論和建議

本文認(rèn)為在“互聯(lián)網(wǎng)+稅務(wù)”的背景下， 對境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)實施有效管理需要將傳統(tǒng)方式與現(xiàn)代信息技術(shù)緊密融合， 重點解決企業(yè)和稅務(wù)部門合規(guī)管理中的制度體系、組織架構(gòu)、流程管理、關(guān)注重點等問題， 對多主體在管理鏈條中承擔(dān)的職能進(jìn)行合理安排， 打造“互聯(lián)網(wǎng)+稅務(wù)”生態(tài)圈， 實現(xiàn)稅務(wù)信息的實時傳輸與共享， 助推“走出去”企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理全面升級。 為解決系列問題， 實現(xiàn)系統(tǒng)管理目標(biāo)， 本文提出以下建議：

1. 強(qiáng)化稅務(wù)合規(guī)管理制度體系建設(shè)。 跨境企業(yè)需要建立稅務(wù)合規(guī)制度， 且需定期評價其適用性并進(jìn)行實時調(diào)整[3] 。 境外投資企業(yè)受到地域阻隔、權(quán)力分散、價值觀差異等影響， 對其實施有效管控是公認(rèn)難題。 應(yīng)在組織架構(gòu)、崗位設(shè)置、流程再造、安全監(jiān)控等方面建立完善的制度體系， 統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)， 優(yōu)化控制流程， 提升管理水平、增強(qiáng)系統(tǒng)管控能力。 具體來說， 應(yīng)在系統(tǒng)構(gòu)建、流程控制、關(guān)鍵風(fēng)險標(biāo)識（KRI）、控制評價等方面實現(xiàn)稅務(wù)合規(guī)管理的規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化、流程化、表單化， 這也是信息化的必要條件。

2. 推進(jìn)信息資源的共享和互補(bǔ)互通。 各主體在信息資源能力上有差異：企業(yè)集團(tuán)的優(yōu)勢是對企業(yè)內(nèi)部信息非常熟悉， 但是對境外的經(jīng)濟(jì)形勢、稅務(wù)法規(guī)、立法意圖、稅收環(huán)境及監(jiān)管等了解不多;境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)的優(yōu)勢是熟悉國際慣例、雙邊協(xié)定等， 較為了解東道國的投資與稅收環(huán)境以及東道國稅務(wù)部門的稅務(wù)征管;東道國稅務(wù)部門比較了解雙邊稅收協(xié)定， 但對中國稅制、企業(yè)集團(tuán)的相關(guān)信息不太了解;商業(yè)合作伙伴和稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢是對境外投資東道國的稅收環(huán)境、稅制、征管體系等積累了一定的經(jīng)驗信息。 需要針對差異化需求， 為境外投資企業(yè)稅務(wù)合規(guī)管理提供全方位、多視角、聚焦精準(zhǔn)的稅收信息共享服務(wù)， 真正實現(xiàn)信息資源的優(yōu)勢互補(bǔ)和共建傳輸。

3. 完善稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險跟蹤監(jiān)控體系。 企業(yè)需以重點關(guān)注事項為要點， 通過審核和考核等途徑， 也可向商業(yè)合作伙伴和稅務(wù)中介機(jī)構(gòu)咨詢， 持續(xù)跟蹤稅收政策和流程變動信息， 及時識別稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險， 防止風(fēng)險聚集和傳導(dǎo)擴(kuò)散。 應(yīng)堅持“業(yè)、財、稅”融合的路徑， 將稅務(wù)合規(guī)管理的流程和控制點固化到業(yè)務(wù)運(yùn)營系統(tǒng)， 由于業(yè)務(wù)系統(tǒng)積累了多年的大量數(shù)據(jù)， 可與財務(wù)、稅務(wù)數(shù)據(jù)交叉分析， 通過數(shù)據(jù)復(fù)合分析并結(jié)合風(fēng)險管控模型， 進(jìn)一步強(qiáng)化全面風(fēng)險管理系統(tǒng)。 通過實時監(jiān)控關(guān)鍵風(fēng)險指標(biāo)， 完善風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、風(fēng)險監(jiān)控和風(fēng)險報告等流程， 形成風(fēng)險視圖， 支持企業(yè)和稅務(wù)機(jī)關(guān)及時發(fā)現(xiàn)并管控合規(guī)風(fēng)險。

4. 分步推進(jìn)“互聯(lián)網(wǎng)+稅務(wù)”。 利用“互聯(lián)網(wǎng)+稅務(wù)”技術(shù)實施稅務(wù)合規(guī)管理， 應(yīng)分步推進(jìn)。 企業(yè)應(yīng)通過治理、風(fēng)險管理及合規(guī)控制系統(tǒng)（GRC）建設(shè)， 高度整合業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)， 實現(xiàn)對業(yè)務(wù)、財務(wù)和稅務(wù)合規(guī)的集成控制。 稅務(wù)合規(guī)執(zhí)行部門應(yīng)與其他利益主體建立明確的協(xié)同機(jī)制， 深化協(xié)同路徑， 推動合規(guī)管理一體化;其他利益主體亟需在跨組織功能協(xié)作等方面相互配合、形成合力， 共同解決一體化中遇到的困難或制約因素。 未來將以大數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)， 結(jié)合數(shù)據(jù)挖掘、網(wǎng)絡(luò)爬蟲等技術(shù)， 形成數(shù)據(jù)集市并融合創(chuàng)新應(yīng)用， 以稅務(wù)合規(guī)智能生態(tài)共享平臺的構(gòu)建為契機(jī)， 完善全球稅務(wù)合規(guī)治理和管理體系。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

[1] 趙金梅.“互聯(lián)網(wǎng)+”下稅收征管共享模式構(gòu)建——基于稅務(wù)共享服務(wù)生態(tài)圈[ J].財會月刊，2018（23）：167 ～ 171.

[2] 孫存一，譚榮華.“互聯(lián)網(wǎng)+稅務(wù)”推動稅收大數(shù)據(jù)分析的路徑選擇[ J].稅務(wù)研究，2017（3）：9 ～ 13.

[3] 張莉.科創(chuàng)板擬上市企業(yè)跨境稅務(wù)合規(guī)問題探討[ J].國際稅收，2019（3）：57 ～ 60.