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    國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)IPO上市探討

    2020-12-09 05:24:08王盾
    商情 2020年44期
    關(guān)鍵詞:杠桿上市

    王盾

    【摘要】為充分發(fā)揮國家級經(jīng)開區(qū)對外開放平臺作用、優(yōu)化投資環(huán)境、激發(fā)市場活力,同時打好防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)攻堅(jiān)戰(zhàn),實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)性去杠杠,助力積極的財(cái)政政策加力提效,國務(wù)院出臺相關(guān)政策支持符合條件的國家級經(jīng)開區(qū)開發(fā)建設(shè)主體申請首次公開發(fā)行股票上市。本文首先對國家級經(jīng)開區(qū)在推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展,深化改革開放等方面的作用進(jìn)行介紹,然后從政策出臺背景研究出發(fā),深入分析現(xiàn)有的國家級經(jīng)開區(qū)實(shí)際情況,對IPO上市中存在的問題進(jìn)行梳理,為助推國家級經(jīng)開區(qū)上市提供相應(yīng)的解決方案建議。

    【關(guān)鍵詞】國家級經(jīng)開區(qū)? IPO? 上市? 杠桿

    一、引言

    國家級經(jīng)開區(qū)開發(fā)建設(shè)主體俗稱“城市建設(shè)投資公司”,簡稱“城投公司”,自1984年積極推動建立國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)以來,截至到2018年底,全國共有219家國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。經(jīng)過34年的發(fā)展,國家級經(jīng)開區(qū)對我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國民經(jīng)濟(jì)做出了巨大的貢獻(xiàn),成為了我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要增長點(diǎn),有力的深化了改革開放、推動了區(qū)域的發(fā)展、促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)化調(diào)整。但是,在城投公司不斷融資以緩解地方政府資金壓力,推動城鎮(zhèn)化進(jìn)程的過程中,伴隨著的是我國宏觀杠桿率的快速上升,近年來國家不斷制定防范化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、嚴(yán)控地方政府債務(wù)、實(shí)現(xiàn)宏觀杠桿率穩(wěn)步下降等措施來打好金融風(fēng)險(xiǎn)攻堅(jiān)戰(zhàn)。因此,城投公司如何抓住機(jī)遇,努力做好轉(zhuǎn)型,構(gòu)建核心競爭力變的尤為重要。

    為構(gòu)建國家經(jīng)開區(qū)開放發(fā)展新體制、發(fā)展高層次的開放型經(jīng)濟(jì)、充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、帶動經(jīng)濟(jì)發(fā)展,實(shí)現(xiàn)“宏觀穩(wěn)杠桿、微觀去杠桿”,2019年5月28日國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于推進(jìn)國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新提升打造改革開放新高地的意見》(以下簡稱《意見》),《意見》提出五個方面共22項(xiàng)任務(wù)舉措,其中最引人注目的是第二個方面“賦予更大改革自主權(quán)”下第(八)條中“積極支持符合條件的國家級經(jīng)開區(qū)開發(fā)建設(shè)主體申請首次公開發(fā)行股票上市”。

    二、政策出臺背景研究

    城投公司IPO上市的通道一直開放著,并未做出任何限制,凡是符合條件的城投公司都可以申請上市,通過梳理當(dāng)期上市公司情況,我們可以看出全國經(jīng)開區(qū)開發(fā)建設(shè)主體上市的共有12家,為何國務(wù)院此時需要頒布政策來明確積極支持符合條件的國家級經(jīng)開區(qū)開發(fā)建設(shè)主體申請首次公開發(fā)行股票上市呢?經(jīng)分析,我們不難看出此政策出臺背景有如下:

    一是努力探索城投公司轉(zhuǎn)型的方向。城投公司多年來一直借助政府的影響力來開展業(yè)務(wù)工作,市場化程度參與很低,其公司制度、治理結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)資本機(jī)構(gòu)與當(dāng)前經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展要求不相符。國務(wù)院出臺次政策就是為推進(jìn)城投公司進(jìn)行資產(chǎn)重組、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、有效去行政化,讓城投公司在管理和運(yùn)行上向市場化靠攏,釋放其活力,積極進(jìn)行轉(zhuǎn)型。

    二是防范化解地方政府債務(wù)。近幾年,國家不斷出臺嚴(yán)控地方政府債務(wù)的相關(guān)政策,黨的十九大提出的三大攻堅(jiān)戰(zhàn)中防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)中也明確指出“防范化解地方政府債務(wù)風(fēng)險(xiǎn),健全規(guī)范的地方政府舉債融資機(jī)制”,要求各級地方政府嚴(yán)控地方政府債務(wù)增量,嚴(yán)禁各類違法違規(guī)舉債。城投公司外部融資市場環(huán)境受限,出現(xiàn)融資難的困難局面,對以前形成的巨額有息負(fù)債需要按時償還本金和利息。在此背景下,支持有條件的城投企業(yè)上市通過股權(quán)融資方式進(jìn)行融資,能有效的化解地方政府債務(wù)風(fēng)險(xiǎn),在微觀去杠杠的同時兼顧穩(wěn)增長。

    三、國家級經(jīng)開區(qū)IPO上市存在的難點(diǎn)

    新政策出臺支持符合條件的國家級經(jīng)開區(qū)上市,通過產(chǎn)業(yè)政策扶持、財(cái)政支持、融資傾斜等渠道來幫助國家級經(jīng)開區(qū)在資本市場進(jìn)行股權(quán)融資,開辟新的融資渠道,改善其償債能力,進(jìn)而推進(jìn)國家級經(jīng)開區(qū)高水平開放、高質(zhì)量發(fā)展。但是,我們更應(yīng)該看到本次政策出臺只是綱領(lǐng)性文件,在大方向上進(jìn)行了把控,具體操作細(xì)節(jié)及配套政策還需相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)一步明確規(guī)范,在現(xiàn)行條件下大部分國家級經(jīng)開區(qū)離IPO上市的條件存在很大的差距,主要如下:

    (一)盈利能力低

    按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中對財(cái)務(wù)指標(biāo)盈利能力要求“企業(yè)最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者作為計(jì)算依據(jù)”。從盈利能力角度出發(fā),我們知道大部分城投企業(yè)屬于帶有政府性質(zhì)的特殊市場經(jīng)營體,盈利能力較低,缺少產(chǎn)生收益的自主經(jīng)營性資產(chǎn),收入來源嚴(yán)重依賴政府的補(bǔ)貼,包括專項(xiàng)補(bǔ)貼和財(cái)政補(bǔ)貼等,且每年補(bǔ)貼金額受到國家政策、政府預(yù)算、財(cái)政收入、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目完工度等因素影響,補(bǔ)貼金額每年呈現(xiàn)不穩(wěn)定趨勢,導(dǎo)致凈利潤沒有穩(wěn)定增長態(tài)勢,波動性較大。城投公司凈利潤在剔除補(bǔ)貼收入這些非經(jīng)常性損益金額后很難滿足上市指標(biāo)盈利能力要求,對于股票市場來說投資者更關(guān)注的是企業(yè)是否具有穩(wěn)定的盈利能力和財(cái)富創(chuàng)造能力,因此盈利能力這條標(biāo)準(zhǔn)對國家級經(jīng)開區(qū)上市形成較大的障礙。

    (二)獨(dú)立性差

    按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中對合規(guī)性指標(biāo)治理結(jié)構(gòu)要求“發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度,相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)”以及《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十二條至第二十七條對上市公司獨(dú)立性做出的規(guī)定“要求控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開,機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立,各自獨(dú)立核算,獨(dú)立原擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)”。從治理結(jié)構(gòu)角度出發(fā),我們知道城投公司是由地方政府出資設(shè)立,其主要職能是借助政府信用進(jìn)行融資,從法律上看是獨(dú)立法人,其實(shí)董監(jiān)高等高層職位都是政府任命,由政府直接掌控,相關(guān)職能部門交叉,長期以來實(shí)行“一套人馬,兩塊牌子”,并未有效的實(shí)現(xiàn)政企分開。而上市條件中對獨(dú)立性這條標(biāo)準(zhǔn)往往是發(fā)審關(guān)注的要點(diǎn),要求上市企業(yè)在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)這五個方面充分實(shí)現(xiàn)獨(dú)立,不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立性。因此,現(xiàn)行條件下,國家級經(jīng)開區(qū)要實(shí)現(xiàn)上市必須解決獨(dú)立性這個問題,建立現(xiàn)代化的公司治理體制,完善經(jīng)營管理制度。

    (三)涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)

    受房地產(chǎn)調(diào)控收緊政策影響,自2010年起,A股暫停房地產(chǎn)開發(fā)公司首發(fā)上市審批,證監(jiān)會未核準(zhǔn)任何一家涉房公司上市申請,對于公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)的上市公司,或主營業(yè)務(wù)雖不屬于房地產(chǎn),但目前存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上市公司申請?jiān)偃谫Y時,都是暫不推進(jìn)審核的。從國家級經(jīng)開區(qū)業(yè)務(wù)來看,大部分城投公司都會涉及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù),包括一級土地開發(fā)整理、工業(yè)廠房開發(fā)、棚戶區(qū)改造、商品房開發(fā)等,因?yàn)槌峭豆臼杖雭碓磫我?,而房地產(chǎn)業(yè)務(wù)能快速帶來豐厚的利潤和現(xiàn)金流,美化財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù),更好的在資本市場上獲得融資。因此,涉房業(yè)務(wù)將是國家級經(jīng)開區(qū)上市的一個重要障礙,如何擺脫城投地產(chǎn)化,做好業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型成為經(jīng)開區(qū)上市面臨的難題。

    (四)資產(chǎn)質(zhì)量不高

    城投公司成立初期承擔(dān)的職能就是通過不斷融資來支持城鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),推動當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展,緩解地方政府公共支出的資金壓力,長期所承擔(dān)的基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目建設(shè)等在短時間內(nèi)難以與公司主體剝離,賬上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)少,非經(jīng)營性資產(chǎn)占比非常高,難以達(dá)到上市的要求。主要表現(xiàn)在如下方面:一是在初創(chuàng)時從融資角度考慮,為做大城投公司資產(chǎn)規(guī)模,降低資產(chǎn)負(fù)債率,政府將大量土地?fù)芨蹲①Y到平臺公司,快速壯大城投公司資產(chǎn)規(guī)模以及為融資提供充足抵押物,實(shí)際這些土地并未有效注入,沒有相應(yīng)的實(shí)務(wù)資產(chǎn)對應(yīng),每年攤銷金額大大影響報(bào)表利潤;二是城投公司前期大量墊資承擔(dān)土地前期開發(fā)整理業(yè)務(wù),理論上在土地出售后政府應(yīng)將土地成交款撥付給城投公司,但因?yàn)檎?cái)政預(yù)算吃緊等各種原因,形成了大量的應(yīng)收賬款,造成資金占用,每年計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備也對利潤造成影響。因此,如何剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和低收益業(yè)務(wù),整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),集中相關(guān)優(yōu)勢資源是城投公司上市前需要重點(diǎn)解決的問題。

    四、國家級經(jīng)開區(qū)IPO上市操作建議

    在當(dāng)前背景下,國家級經(jīng)開區(qū)若想借助此次政策出臺契機(jī),搶占制高點(diǎn),順利通過IPO審核,登陸A股資本市場,必須全面梳理整合公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù),重點(diǎn)解決獨(dú)立性、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易等問題,消除上市過程中存在的障礙,順利通過上市審核,以優(yōu)化公司架構(gòu)和形態(tài),健全“三會一層”機(jī)制,創(chuàng)新企業(yè)管理和運(yùn)營模式。具體來說,國家級經(jīng)開區(qū)在IPO上市前應(yīng)做好如下幾項(xiàng)工作:

    (一)選定合適上市主體

    根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》有關(guān)規(guī)定,對擬上市主體的主體資格、規(guī)范運(yùn)行以及財(cái)務(wù)與會計(jì)等方面有嚴(yán)格要求,因此,國家級經(jīng)開區(qū)在IPO上市前應(yīng)充分考慮相關(guān)因素,選定合適的擬上市主體,一是將獨(dú)立運(yùn)作、盈利能力強(qiáng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、主業(yè)突出的主體確定為上市主體,并以此來確定上市架構(gòu);二是上市主體的選擇應(yīng)著重關(guān)注其經(jīng)營業(yè)績是否具有連續(xù)性和持續(xù)盈利能力,內(nèi)控規(guī)范是否健全,關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允,不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形,不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn),并且符合財(cái)務(wù)方面的發(fā)行條件;三是上市主體的選定必須具有健全完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度,相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé),產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰,不存在法律障礙

    (二)整合相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)

    在確定上市主體后,需要對公司整個資產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行梳理,剝離非經(jīng)營性和低效益業(yè)務(wù),保留市場化的優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及有價(jià)值資產(chǎn),確定注入相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)、劃轉(zhuǎn)經(jīng)營性業(yè)務(wù)至擬上市主體,注入至擬上市主體的資產(chǎn)需具備可持續(xù)盈利能力,具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流。國家級經(jīng)開區(qū)在上市過程中應(yīng)充分借助政府平臺功能,充分利用政府資源,積極在優(yōu)惠政策、國資整合、存量債務(wù)處理、特許經(jīng)營授權(quán)等方面爭取當(dāng)?shù)卣С?,對相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行整合、注入優(yōu)質(zhì)資源、對資本進(jìn)行運(yùn)作,形成自己的核心業(yè)務(wù)板塊和新興戰(zhàn)略性業(yè)務(wù)。在對資產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行整合時,國家級經(jīng)開區(qū)應(yīng)認(rèn)真審視自身情況,規(guī)劃轉(zhuǎn)型目標(biāo)和戰(zhàn)略方向,提煉與構(gòu)建公司核心業(yè)務(wù)體系,打造自身核心競爭力和專業(yè)人才團(tuán)隊(duì)。

    (三)實(shí)現(xiàn)獨(dú)立市場化運(yùn)作

    國家級經(jīng)開區(qū)在IPO上市過程中,必須建立完善、現(xiàn)代化、市場化的治理結(jié)構(gòu),堅(jiān)持政企分開,消除對關(guān)聯(lián)方的重大依賴,建立獨(dú)立的經(jīng)營管理制度和財(cái)務(wù)管理機(jī)制,人員管理制度,剝離不符合上市審核條件的非獨(dú)立運(yùn)作業(yè)務(wù)資產(chǎn),改變以往長期以來承擔(dān)政府建設(shè)職能的平臺主體,實(shí)現(xiàn)獨(dú)立市場化運(yùn)作。針對公司人員應(yīng)與政府機(jī)構(gòu)保持獨(dú)立,遵循市場化公開競聘選定程序;在機(jī)構(gòu)設(shè)置方面,建立現(xiàn)代化的公司治理機(jī)制,職能部門與政府部門分開,相關(guān)職能不交叉,實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)作;在業(yè)務(wù)開展方面,撇清與政府及關(guān)聯(lián)方的關(guān)系,不借助政府影響開展業(yè)務(wù),按照市場化運(yùn)作程序來進(jìn)行運(yùn)作開展業(yè)務(wù);在資產(chǎn)方面,全面清理與政府不合規(guī)、完整度不高的資產(chǎn),形成自己自主擁有支配的經(jīng)營性資產(chǎn);在財(cái)務(wù)管理方面,關(guān)注與政府關(guān)聯(lián)方往來情況,全面梳理資金往來和關(guān)聯(lián)交易情況,確保財(cái)務(wù)獨(dú)立性。

    (四)關(guān)注同業(yè)競爭問題

    同業(yè)競爭問題一直是證監(jiān)會IPO審核關(guān)注的重點(diǎn)問題,因?yàn)橥瑯I(yè)競爭勢必將會影響到上市主體的市場份額、采購與銷售渠道、公司資產(chǎn)的完整性,也存在潛在利益輸送的可能性,從而無不利于保護(hù)未來上市主體中小公眾股東的利益。由于國家級經(jīng)開區(qū)一般都是有當(dāng)?shù)卣块T主管,在業(yè)務(wù)開展過程中難免會存在相同業(yè)務(wù)或關(guān)聯(lián)方,形成潛在的同業(yè)競爭。因此,國家級經(jīng)開區(qū)在上市過程中對可能存在的同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離,必須秉持謹(jǐn)慎及徹底解決的態(tài)度,否則將會存在很大的風(fēng)險(xiǎn)性。在考慮同業(yè)競爭問題時,我們需要全面結(jié)合公司的獨(dú)立性、是否存在潛在的利益輸送、保護(hù)上市主體的中小公眾股東的利益的大角度去考慮這個問題,而不能單單就同業(yè)競爭的問題考慮同業(yè)競爭,否則將忽略同業(yè)競爭問題的出發(fā)點(diǎn)和本質(zhì),對潛在的同業(yè)競爭而不能全面認(rèn)識。

    五、結(jié)語

    綜上所述,此次國務(wù)院頒布政策明確指出“積極支持符合條件的國家級經(jīng)開區(qū)開發(fā)建設(shè)主體申請首次公開發(fā)行股票上市”,對國家級經(jīng)開區(qū)來說是一個非常好的政策導(dǎo)向。城投公司應(yīng)借助這次政策契機(jī),以市場化改革為方向有序推進(jìn)公司轉(zhuǎn)型,解決歷史遺留問題,利用資本杠桿進(jìn)行投融資創(chuàng)新,推進(jìn)資產(chǎn)資本化、資本證券化;通過公開發(fā)行股票、債券等方式拓展融資渠道,改善公司的資本結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)報(bào)表,實(shí)現(xiàn)內(nèi)生式增長;統(tǒng)籌提升資金使用效率和資產(chǎn)運(yùn)營效益,發(fā)揮國有資本在振興實(shí)體經(jīng)濟(jì)中的引領(lǐng)帶動作用,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會持續(xù)健康發(fā)展。

    參考文獻(xiàn):

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