股東知情權(quán)保障和限制中的利益平衡
——以股東查閱公司會計賬簿為視角對《公司法》第三十三條進行解讀

劉彥杰

（鄭州西亞斯學(xué)院，河南 鄭州 450000）

一、案情

羅某向訴稱：其系武漢金牛經(jīng)濟發(fā)展有限公司（以下簡稱金牛公司）股東，羅某曾多次金牛公司發(fā)出律師函要求查閱公司會計賬簿，并明確告知查賬的目的是“為了解公司實際經(jīng)營情況，規(guī)范公司運行，使其知情權(quán)得以有效保護”，但被決絕，請求法院判令：金牛公司完整提供公司自成立至今所有的財務(wù)會計報告（包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)情況說明書和利潤分配表）、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議給羅某查閱、復(fù)制，以及該期間內(nèi)所有的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）給羅某查閱。

金牛公司辯稱：該公司自成立至今，資料不少于千億件，如一一查閱，會對金牛公司正常經(jīng)營產(chǎn)生巨大影響。羅某聲明其查閱會計賬簿的目的在于了解金牛公司經(jīng)營狀況，而金牛公司的會計報告已足以說明其經(jīng)營狀況，羅某的查閱明顯帶有其他目的；羅某離職后，入職與金牛公司有競爭關(guān)系的企業(yè)山東文遠建材科技股份有限公司（以下簡稱文遠公司），文遠公司一旦獲悉金牛公司的市場信息、客戶信息、價格信息等具有商業(yè)性質(zhì)的信息，將讓金牛公司在競爭中處于不利地位；。

法院經(jīng)審理查明：金牛公司于1999 年9 月22 日設(shè)立。羅某于2001 年6 月5 日成為金牛公司股東及監(jiān)事，持有金牛公司2%的股權(quán)比例。2015 年7 月，羅某從金牛公司離職，到文遠公司市場部任職。訴訟中，羅某仍系金牛公司股東，持有金牛公司1.23%的股權(quán)比例。2016 年6 月27 日，羅某委托律師向金牛公司發(fā)出律師函，以“為了解公司實際經(jīng)營情況，規(guī)范公司運行，使其知情權(quán)得以有效保護”為目的，要求金牛公司向其或其委托的律師或注冊會計師提供自公司成立以來的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議等經(jīng)營信息和會計賬簿、會計憑證等供查閱。另查明，金牛公司的經(jīng)營范圍與文遠公司的經(jīng)營范圍相近。

二、審判

一審法院判決：一、金牛公司于判決生效之日起15 日內(nèi)向羅某提供金牛公司自1999 年9 月22 日起至判決發(fā)生法律效力之日止的股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告供羅某查閱、復(fù)制；二、駁回羅某的其他訴訟請求。羅某不服提起上訴。二審法院判決：駁回上訴，維持原判。

生效判決認為：本案的爭議焦點在于羅某查閱金牛公司會計賬簿的上訴請求能否得到支持。股東知情權(quán)是法律賦予股東通過查閱包括公司會計賬簿在內(nèi)的有關(guān)公司經(jīng)營、管理、決策的相關(guān)資料，實現(xiàn)了解公司的經(jīng)營狀況和監(jiān)督公司高管人員活動的權(quán)利，但是為了對公司商業(yè)秘密進行保護和避免惡意干擾公司經(jīng)營的行為，對于股東知情權(quán)的行使同樣應(yīng)當給予適當?shù)南拗?。為了平衡股東與公司之間的利益，避免股東知情權(quán)的濫用，股東在查閱公司會計賬簿時，應(yīng)當以正當目的為限制，亦應(yīng)當遵循誠實信用原則，合理地行使查閱權(quán)。在衡量“股東可以要求查閱”與“公司有合理根據(jù)可以拒絕查閱”之權(quán)利沖突時，核心標準在于股東一旦行使上述權(quán)利是否可能損害公司的權(quán)益。法院對股東行使股東知情權(quán)是否損害公司權(quán)益的審查為可能性之審查，一旦公司向法院提交證據(jù)的證明作用占據(jù)優(yōu)勢地位，法院即應(yīng)當支持公司的拒絕查閱之決定。本案中，金牛公司舉證證明羅某就職于文遠公司，即羅某具有金牛公司股東及文遠公司職員的雙重身份，而文遠公司與金牛公司存在同一市場中競爭的可能，金牛公司的會計賬簿所記載的客戶信息、技術(shù)信息、產(chǎn)品價格、成本、生產(chǎn)數(shù)量等如被競爭者知悉，則可能損害金牛公司的合法權(quán)益。因此，金牛公司拒絕羅某查閱公司會計賬簿存在合理根據(jù)。

三、評析

股東是公司財產(chǎn)的最終所有人，股東知情權(quán)是法律賦予股東通過查閱公司的財務(wù)會計報告、會計賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、管理、決策的相關(guān)資料，了解公司財產(chǎn)的使用情況及有關(guān)的經(jīng)營事項權(quán)利?！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！币罁?jù)該規(guī)定，公司股東向公司提出書面請求，說明目的，即可查閱公司會計賬簿，但股東查閱權(quán)所包含的客體有時會涉及能夠為公司帶來利益、并且不為公眾知悉的商業(yè)秘密。公司信息對股東基本不封鎖，但商業(yè)秘密例外。股東知情權(quán)的初衷是對處于劣勢股東的信息利益加以保護，實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)利制衡，但當股東的查閱權(quán)和公司商業(yè)秘密保護權(quán)等合法利益發(fā)生沖突時，如何找到其中的平衡點，對股東知情權(quán)給予合理保障的同時予以適當?shù)南拗?，至關(guān)重要。

由于《公司法》第三十三條規(guī)定的“不正當目的”屬于主觀心理，因此應(yīng)結(jié)合股東的客觀行為進行法律推定。認定股東有“不正當目的”，一是必須“可能損害公司合法利益”，由于損害后果并未發(fā)生，因此對“可能”只能通過常理進行判斷，但應(yīng)當達到較大可能性；二是必須有合理根據(jù)。但司法實踐中各地基于對上述“不正當目的”文義理解不同，認定標準掌握也不一。為了既保護股東知情權(quán)，又有效防止股東權(quán)利的濫用，避免對公司的經(jīng)營造成過度乃至不當?shù)母蓴_，最高人民法院2017 年8 月25 日發(fā)布《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《公司法解釋四》）。該解釋第八條規(guī)定，有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形。上述規(guī)定對認定“不正當目的”的合理根據(jù)作了列舉。第一項規(guī)定股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的；本條第（2）項所規(guī)定的“他人”與第（1）項所規(guī)定的他人范圍是相同的?！坝嘘P(guān)信息”是指股東請求查閱的公司會計賬簿所包含的信息，包括但不限于公司商業(yè)秘密。此處的“第三人”往往是公司的競爭者，而將公司的商業(yè)秘密通報給競爭者通常會導(dǎo)致公司利益受損；第三項規(guī)定實際上設(shè)定了一項法律推定，體現(xiàn)了對股東不誠信行為的懲罰；第四項系兜底條款。此處并不要求公司舉證證明股東此時行使知情權(quán)必然會損害公司利益，更不要求已經(jīng)對公司利益造成了損害。此處公司只需證明股東行使知情權(quán)可能導(dǎo)致公司的合法利益受損，也即完成了舉證證明責(zé)任。[]

本案中，文遠公司與金牛公司的經(jīng)營范圍雖不完全相同，但主營業(yè)務(wù)之間存在“實質(zhì)性競爭關(guān)系。金牛公司舉證證明羅某就職于文遠公司，即羅某具有金牛公司股東及文遠公司職員的雙重身份，就意味著羅某一旦掌握金牛公司的會計賬簿所記載的客戶信息、技術(shù)信息、產(chǎn)品價格、成本、生產(chǎn)數(shù)量，等如被競爭者知悉，可能損害金牛公司的合法權(quán)益，故金牛公司拒絕羅某查閱公司會計賬簿存在合理根據(jù)。鑒于會計賬簿記載作為公司經(jīng)營管理活動，為了平衡股東與公司之間的利益，避免股東知情權(quán)的濫用，股東在查閱公司會計賬簿時，應(yīng)當以正當目的為限制，亦應(yīng)當遵循誠實信用原則，合理地行使查閱權(quán)。根據(jù)《公司法解釋四》第八條規(guī)定，在衡量“股東可以要求查閱”與“公司有合理根據(jù)可以拒絕查閱”之權(quán)利沖突時，法院應(yīng)以股東行使股東知情權(quán)是否損害公司權(quán)益的審查的可能性為審查標準，查閱目的正當與否的判斷應(yīng)以客觀事實為基礎(chǔ)，輔以合理懷疑，且舉證責(zé)任應(yīng)由有限責(zé)任公司承擔(dān)。在公司有合理理由證明股東查閱公司會計賬簿會對公司利益造成損害時，一旦公司方面提交證據(jù)的證明作用占據(jù)優(yōu)勢地位，法院即應(yīng)當支持公司的拒絕查閱之決定，不要求必須對公司利益造成現(xiàn)實的損害。關(guān)于證明標準，在司法實踐中要注意的是，既不能為公司設(shè)置過高的證明標準，也不宜將標準設(shè)置過低，從而導(dǎo)致股東正常行使知情權(quán)的行為被認定為具有“不正當目的”。