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    淺析《民法典》對金融擔(dān)保的影響

    2020-12-06 10:46索紀行
    海外文摘·學(xué)術(shù) 2020年12期
    關(guān)鍵詞:民法典影響

    索紀行

    摘要:《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)是對現(xiàn)有民法體系的修訂完善與補充,對各個行業(yè)都會帶來深遠的影響。本文主要對《民法典》對金融擔(dān)保的影響進行分析,以期可以為金融擔(dān)保的規(guī)范發(fā)展提供借鑒。

    關(guān)鍵詞:民法典;金融擔(dān)保;影響

    中圖分類號:D923;F832.4 文獻標(biāo)識碼:A? ? 文章編號:1003-2177(2020)12-0006-02

    2020年5月全國人大通過了《中華人民共和國民法典》,并規(guī)定于2021年1月1日起正式實施?!睹穹ǖ洹肥墙Y(jié)合近年來國民經(jīng)濟發(fā)展及社會進步情況,在總結(jié)相關(guān)法律實施情況、歷年司法解釋及司法判例基礎(chǔ)上,廣泛征求社會公眾建議,對現(xiàn)有的民法體系進行修訂完善和補充,以順應(yīng)新時代發(fā)展需求。作為“社會生活百科全書”的《民法典》,關(guān)乎到公民個人、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營各個方面,也會影響到金融司法訴訟判決結(jié)果。本文擬通過常見金融案例分析,研究《民法典》對金融擔(dān)保實務(wù)的影響,以期指導(dǎo)企業(yè)加強風(fēng)險管理,有效防范法律風(fēng)險。

    1金融擔(dān)保實務(wù)常見種類和方式

    金融擔(dān)保(Financial Guarantee)就是為了保證金融合同的履行,保障債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán),而以第三人的信用或特定財產(chǎn)保障債務(wù)人履行債務(wù)的行為?!稉?dān)保法》之中對應(yīng)擔(dān)保的方式主要設(shè)置為保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金。其中,法定擔(dān)保方式為留置,也就是按照法律的規(guī)定,債權(quán)人可以行使留置權(quán),并不需要與當(dāng)事人約定。其余的都需要與當(dāng)事人做好約定處理,屬于協(xié)議的模式。保證的方式一般包括一般保證和連帶責(zé)任保證。質(zhì)押區(qū)分動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押。下面,以4個案例為例,淺析《民法典》對金融擔(dān)保的影響。

    2保證方式未約定或約定不明視為一般保證

    2.1典型案例

    2015年,A銀行作為委托人提供其理財資金,委托B信托公司(受托人)設(shè)立單一資金信托計劃并向A銀行指定的融資客戶C發(fā)放信托貸款,以滿足A銀行資金出表、規(guī)避監(jiān)管等目的。B信托公司盡職調(diào)查報告顯示,向C公司融資屬于通道業(yè)務(wù),信用風(fēng)險由A銀行承擔(dān),B信托公司僅提供必要的事務(wù)協(xié)助等服務(wù)。B信托公司與C公司簽訂的《借款合同》約定了C公司的母公司為其進行擔(dān)保,但未明確擔(dān)保方式。2018年,信托貸款到期后,C公司無力償還引發(fā)訴訟。法院裁定C公司母公司承擔(dān)連帶賠償保證責(zé)任。

    2.2新舊法比較

    《民法典》第686條規(guī)定:“保證方式本身是帶有一般與連帶兩種保證責(zé)任的。如果在保證合同之中,當(dāng)事人沒有針對其保證的方式加以約定,亦或是約定還不夠清楚,就需要按照一般保證來實施?!迸f法《擔(dān)保法》19條規(guī)定:“如果針對保證方式不夠明確,或者是沒有進行約定,那么當(dāng)事人就需要按照連帶責(zé)任來承擔(dān)其對應(yīng)的責(zé)任?!盵1]

    2.3案件簡評

    《民法典》對于保證的推定,主要是將原本的連帶責(zé)任直接調(diào)整為一般保證,最好是能夠在金融業(yè)務(wù)保證之中寫清楚“擔(dān)保人需要承擔(dān)其保證責(zé)任”,否則就會直接被劃定為一般保證,最終影響到債權(quán)人的債權(quán)擔(dān)保。

    3債權(quán)轉(zhuǎn)讓時明確了對保證人的通知義務(wù)

    3.1典型案例

    2015年11月,A銀行向B公司發(fā)放流動資金貸款,B公司將其持有的M公司可流通上市股票質(zhì)押給A銀行,同時B公司法定代表人張某夫婦承擔(dān)無限連帶責(zé)任保證。2018年11月,貸款到期后,M公司股票市值跌破A銀行預(yù)設(shè)的警戒線,質(zhì)押股票價值大幅下跌。2019年2月,A銀行將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給C資產(chǎn)管理公司。2019年5月,C公司將B公司訴至法院,請求B公司歸還欠款并減持M公司股票,同時要求張某夫婦承擔(dān)保證責(zé)任。此外,債權(quán)轉(zhuǎn)讓C公司時,張某愛人不知情。

    3.2新舊法比較

    舊法《擔(dān)保法》第二十二條規(guī)定:“在保證期間,按照相關(guān)法律,債權(quán)人將其主債權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給第三人,在原有的擔(dān)保范圍之中,保證人承擔(dān)其對應(yīng)的責(zé)任。如果在合同之中另有約定,則需要按照約定來處理”?!睹穹ǖ洹返诹倬攀鶙l規(guī)定:“如果債權(quán)人沒有通知保證人就直接將全部或者是部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓,那么轉(zhuǎn)讓就不會對保證人產(chǎn)生任何的效力。債權(quán)人與保證人之間的約定是禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓的,如果沒有經(jīng)過書面同意,那么債權(quán)人就不會對于受讓人承擔(dān)其對應(yīng)的保證責(zé)任”。

    3.3案例評析

    《民法典》生效后,債權(quán)轉(zhuǎn)讓必須通知保證人,否則該債權(quán)轉(zhuǎn)讓對保證人無效,或會導(dǎo)致保證人脫保的情況。對于金融機構(gòu)而言,在轉(zhuǎn)讓債權(quán)或收購債權(quán)時需履行通知保證人的義務(wù),為避免后續(xù)風(fēng)險,涉及有保證的債權(quán)轉(zhuǎn)讓時,應(yīng)盡量與保證人一同四方協(xié)議,或在保證協(xié)議中明確約定聯(lián)系方式并采取有效手段通知保證人,也可以在簽訂合同時約定“債權(quán)人有權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)移至第三方,保證人在收到轉(zhuǎn)讓通知后繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任”等類似條款。

    4抵押期間抵押物可轉(zhuǎn)讓,抵押權(quán)隨之轉(zhuǎn)移

    4.1典型案例

    2014年9月,A銀行向B公司發(fā)放流動資金貸款,B公司將其持有的廠房、設(shè)備和土地使用權(quán)抵押至A銀行。因B公司未歸還到期貸款,2014年11月A銀行將上述債權(quán)及抵押權(quán)一并轉(zhuǎn)讓至C資產(chǎn)管理公司。同年12月C公司將B公司訴至法院,請求B公司歸還欠款并對確認對B公司抵押物享有優(yōu)先受償權(quán),B公司抗辯稱C公司未進行抵押權(quán)轉(zhuǎn)移登記,抵押權(quán)不生效。本案經(jīng)一審、二審、最高院再審,最終認定C公司勝訴,抵押權(quán)有效。

    4.2新舊法比較

    《民法典》第547條規(guī)定:“債權(quán)人在債權(quán)轉(zhuǎn)讓中,受讓人得到了與債權(quán)相關(guān)聯(lián)的從權(quán)利,受讓人獲取從權(quán)利,其本身不應(yīng)該從權(quán)利沒有辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或者是沒有轉(zhuǎn)移占有而受到對應(yīng)的影響?!迸f法《合同法》81條規(guī)定:“在轉(zhuǎn)讓權(quán)利的時候,受讓人擁有與債權(quán)關(guān)聯(lián)的從權(quán)利?!弊罡咴核痉ㄒ衙鞔_作出解釋:“在受讓有抵押擔(dān)保的債權(quán)之后,金融資產(chǎn)管理公司就會按照法律來獲取其對應(yīng)的抵押權(quán),最終保證原本的抵押登記是有效的”。本次《民法典》修訂,主要是司法解釋上升為基本法。需要注意的是,雖說上述情形不再影響抵(質(zhì))押權(quán)生效,但是未進行登記將面臨無法對抗第三人的風(fēng)險。實踐中不排除原債權(quán)人與債務(wù)人惡意解除抵押權(quán),侵害債權(quán)受讓人利益。

    4.3案例評析

    本案爭議重點在于C公司受讓主債權(quán)但未進行抵押權(quán)轉(zhuǎn)移登記,抵押權(quán)是否繼續(xù)生效。根據(jù)《物權(quán)法》192條:“抵押權(quán)不能與債權(quán)相互的分離,出現(xiàn)單獨轉(zhuǎn)讓或者是直接作為其余債權(quán)的擔(dān)保。在轉(zhuǎn)讓擔(dān)保的時候,需要一并轉(zhuǎn)讓其債權(quán)的抵押權(quán)……。”本次《民法典》認可了“抵押期間抵押物可轉(zhuǎn)讓,抵押權(quán)隨之轉(zhuǎn)移”。

    5轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)后抵押權(quán)具備追溯力

    5.1典型案例

    2011年,A銀行向B房地產(chǎn)公司發(fā)放貸款,用于房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè),B公司將在建工程及土地使用權(quán)抵押至A銀行。2014年,作為抵押權(quán)人的A銀行向B公司出具授權(quán)書,同意B公司出售房屋。同年,B公司將涉案5套房屋出售給王某,王某與B公司簽訂合同并支付全部購房款,但B公司并未將銷售房款用于清償A銀行債務(wù)。王某因A銀行抵押權(quán)關(guān)系辦理產(chǎn)權(quán)證受阻,訴至法院請求撤銷A銀行抵押權(quán),一審法院支持王某訴請。因B公司無力償還A銀行全部債權(quán)且涉案房屋價值大幅上漲,如王某按比例代B公司清償債務(wù),無法保障A銀行全部債權(quán)得到受償,故A銀行不服一審判決進行上訴,最終被二審法院駁回并維持一審判決。

    5.2新舊法比較

    《民法典》第406條規(guī)定:“在抵押財產(chǎn)的時候,抵押人需要通知抵押權(quán)人。如果證明財產(chǎn)抵押轉(zhuǎn)讓可能會對抵押權(quán)受到損害,那么就可以將轉(zhuǎn)讓得到的價款直接向著抵押權(quán)人提前清償債務(wù)。針對轉(zhuǎn)讓價款,其需要超出債權(quán)數(shù)額部分歸抵押人所有,如果不足,則需要讓債務(wù)人進行清償處理?!?/p>

    5.3案例評析

    在抵押權(quán)人A銀行同意的情況下,B公司將房屋出售給王某,王某支付全部購房款,房屋轉(zhuǎn)讓行為有效。王某代B企業(yè)向A銀行按比例清償債務(wù),進而消滅A銀行相應(yīng)部分的抵押權(quán),按照舊法規(guī)則合法有據(jù)?!睹穹ǖ洹肥┬泻?,A銀行的抵押權(quán)不因抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而被撤銷,王某亦無法按照舊法規(guī)定代B企業(yè)向A銀行清償債務(wù),本案裁判結(jié)果可能完全不同。今后,如借款人以明顯低價出售抵押物且無法歸還銀行貸款,侵害銀行利益的,銀行可以依據(jù)新法要求借款人提前還款或行使抵押權(quán)處置抵押財產(chǎn)[2]。

    《民法典》修訂的關(guān)鍵點在于,如果沒有對應(yīng)的約定,在沒有經(jīng)過抵押權(quán)人同意之前,抵押人轉(zhuǎn)移抵押財產(chǎn)并且出現(xiàn)了變動,相對于舊法,就需要通過抵押人實現(xiàn)同意存在一定的差距,需要推動物的流轉(zhuǎn)。由于對于抵押財產(chǎn)控制能力的檢索,為了能夠?qū)崿F(xiàn)對于抵押權(quán)人利益相對應(yīng)的保護,就需要將抵押財產(chǎn)直接捆綁抵押權(quán),讓其擁有一定的追溯力。針對這一定修訂,主要是表現(xiàn)在銀行當(dāng)?shù)禺a(chǎn)信貸業(yè)務(wù)方面,這一影響是非常顯著的。

    參考文獻

    [1]張韶華.動產(chǎn)擔(dān)保、營商環(huán)境與信貸市場[J].北方金融,2019(01):4-7.

    [2]文連飛.簡析我國民間借貸的相關(guān)法律問題[J].中外企業(yè)家,2015(29):156-157.

    (責(zé)編:趙露)

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