中泰公司法立法沿革、結(jié)構(gòu)體系與內(nèi)容體系比較研究*

黎 群

1.廣西民族大學(xué)，廣西 南寧 530006；2.中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)，湖北 武漢 430073

隨著習(xí)近平主席“新絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶”和“21世紀(jì)海上絲綢之路”倡議的提出，作為東盟十國(guó)重要成員之一的泰國(guó)，與中國(guó)開(kāi)展了多層次、寬領(lǐng)域、高平臺(tái)的經(jīng)濟(jì)貿(mào)易往來(lái)。中泰經(jīng)濟(jì)貿(mào)易交往的迅速增加，客觀上需要加強(qiáng)對(duì)中泰兩國(guó)的商事制度的相互認(rèn)知和熟悉。目前中國(guó)商事制度改革已經(jīng)進(jìn)入了攻堅(jiān)階段［1］，作為商事制度主干的公司法是商事制度改革的對(duì)象之一，也是調(diào)整中泰兩國(guó)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易關(guān)系的重要法律保障，對(duì)中泰兩國(guó)公司法開(kāi)展系統(tǒng)的比較研究，不僅可以為中國(guó)公司法的完善提供域外借鑒，也可以更好地促進(jìn)中泰兩國(guó)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易的發(fā)展。本文擬就中泰兩國(guó)公司法的立法沿革、結(jié)構(gòu)體系及內(nèi)容體系展開(kāi)探討，以期能夠?yàn)橥七M(jìn)中泰兩國(guó)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易的深入發(fā)展提供綿薄之力。

一、中泰兩國(guó)公司法立法沿革比較

（一）中國(guó)公司法立法沿革

中國(guó)在1992年召開(kāi)中共十四大，把建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制作為我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的目標(biāo)。為了順應(yīng)經(jīng)濟(jì)體制改革，推進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，我國(guó)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）于1993年12月28日得以制定頒布?！豆痉ā返闹贫ㄩ_(kāi)創(chuàng)了我國(guó)商事立法的新局面，為我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體的萌生與發(fā)展提供了制度保障，同時(shí)也為我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序奠定了規(guī)范基礎(chǔ)。

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革開(kāi)放的深入推進(jìn)，我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的日新月異。與此同時(shí)，作為商法主干的《公司法》也面臨著新的挑戰(zhàn)與困擾。為了應(yīng)對(duì)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域出現(xiàn)的各種新情況，我國(guó)《公司法》也在不斷的修改完善。自1993年制定頒布《公司法》以來(lái)，我國(guó)《公司法》相繼經(jīng)過(guò)了四次修正①與一次修訂②，最新的一次修正于2018年10月26日，對(duì)公司資本制度的規(guī)定進(jìn)行了修改完善。同時(shí)，為了準(zhǔn)確適用《公司法》，促進(jìn)《公司法》與司法實(shí)踐的有機(jī)結(jié)合，最高人民法院先后對(duì)《公司法》進(jìn)行了四次司法解釋。③

（二）泰國(guó)公司法立法沿革

泰國(guó)的第一家公司成立于1889年。意大利的一名工程師申請(qǐng)與泰國(guó)政府簽訂一個(gè)關(guān)于修建運(yùn)河的協(xié)議。［2］盡管泰國(guó)政府希望修建運(yùn)河，但是泰國(guó)政府并不愿意批準(zhǔn)該工程師的申請(qǐng)。因?yàn)楦鶕?jù)泰國(guó)與外國(guó)人簽訂的不平等條約，外國(guó)人享有域外權(quán)利即外國(guó)人不受泰國(guó)法律或者泰國(guó)法院的約束。為了使企業(yè)與合同受泰國(guó)法律的約束，泰國(guó)政府成立了一家泰國(guó)公司，然后與其簽訂了合同。也就是說(shuō)，泰國(guó)在沒(méi)有公司規(guī)章制度的情況下，仿照歐洲特許公司成立的方式，即由一個(gè)商人向國(guó)王提出成立公司的申請(qǐng)，然后由國(guó)王予以批準(zhǔn)的方式成立了泰國(guó)第一家公司。隨后泰國(guó)政府認(rèn)識(shí)到這種商業(yè)模式的好處，于是在1911年頒布了《合伙企業(yè)法》，該法規(guī)定商人可以自由建立公司。然而，對(duì)于特許的行業(yè)，如銀行、保險(xiǎn)、運(yùn)輸?shù)?，仍然需要得到?guó)王的恩準(zhǔn)。1924年《泰王國(guó)民商法典》制定了比較完整的公司法。隨后在1929年泰國(guó)對(duì)《泰王國(guó)民商法典》中的公司法部分進(jìn)行了重新修訂。

二十世紀(jì)七十年代，泰國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)生了重大變化，泰國(guó)對(duì)公司法進(jìn)行了第一次修改。1973年后泰國(guó)成為了日本造紙工業(yè)的主要基地。［3］為了促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，泰國(guó)政府于1978年頒布了《上市公司法》。不過(guò)由于《上市公司法》對(duì)股票份額的限制規(guī)定，導(dǎo)致在其實(shí)施后的14年里內(nèi)，只有33家公司進(jìn)行上市公司注冊(cè)。二十世紀(jì)八十年代，泰國(guó)經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了另一個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)。在世界銀行的影響下，泰國(guó)技術(shù)官員把泰國(guó)推向出口導(dǎo)向型經(jīng)濟(jì)，他們相信進(jìn)一步的自由化將為投資和貿(mào)易提供更多的機(jī)會(huì)，并能更好地促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。［4］因此，政府放松了對(duì)金融體系和一些限制性行業(yè)的控制。從那以后，泰國(guó)經(jīng)濟(jì)得到了快速的發(fā)展。為了便于籌集資金，泰國(guó)于1992年修訂了《上市公司法》，同時(shí)廢止了1978年的《上市公司法》。此外，還頒布了《證券與交易法》，以擴(kuò)大資本交易市場(chǎng)。

1996年中期泰國(guó)經(jīng)濟(jì)繁榮的景象陷入了低迷狀態(tài)。泰國(guó)股票市場(chǎng)和房地產(chǎn)市場(chǎng)開(kāi)始下滑，外國(guó)投資者開(kāi)始出現(xiàn)拖欠貸款。一年后泰國(guó)泡沫經(jīng)濟(jì)破滅到最后階段。泰國(guó)最出名的金融公司由于大量不良貸款而倒閉。泰國(guó)中央銀行和金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)下的58家金融公司停止交易。不良貸款的數(shù)量急劇增加?；谔﹪?guó)經(jīng)濟(jì)狀況的變化，泰國(guó)于2001年對(duì)《上市公司法》進(jìn)行了第二次修改。隨后在2008年泰國(guó)對(duì)《上市公司法》進(jìn)行了第三次修改。

從上面的論述可以看出，泰國(guó)公司法產(chǎn)生和變化的主要因素是泰國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。泰國(guó)公司或公司法的設(shè)立從一開(kāi)始就是為了促進(jìn)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)展。經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)導(dǎo)致了泰國(guó)公司法的變化，以推行一種新的投資和積累形式，即推動(dòng)上市公司的產(chǎn)生。同樣地，經(jīng)濟(jì)失敗也導(dǎo)致法律改革，以規(guī)范公司，防止丑聞與危機(jī)的重演。

（三）比較分析

從中泰兩國(guó)公司法的立法沿革來(lái)看，中泰兩國(guó)制定公司法都是基于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型發(fā)展的需要，都是為了推動(dòng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。同時(shí)兩國(guó)的公司法制定都是對(duì)原經(jīng)濟(jì)體制的創(chuàng)新，都是在制度層面上為推動(dòng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供保障。不過(guò)泰國(guó)公司法的制定要早于中國(guó)，其公司法的構(gòu)建先于中國(guó)一步。另外泰國(guó)為了擴(kuò)大資本交易市場(chǎng)，專(zhuān)門(mén)制定了《上市公司法》，這對(duì)中國(guó)公司法的立法工作有著重要的啟示。此外，泰國(guó)《泰王國(guó)民商法典》的制定，對(duì)規(guī)范國(guó)內(nèi)商事活動(dòng)和國(guó)際貿(mào)易往來(lái)起著很好的作用。

二、中泰兩國(guó)公司法結(jié)構(gòu)體系比較

（一）中國(guó)公司法結(jié)構(gòu)體系

中國(guó)《公司法》屬于單獨(dú)的部門(mén)法，共十三章，共計(jì)218條。第一章關(guān)于總則部分的內(nèi)容，共計(jì)22條。對(duì)公司法制定的目的、公司的類(lèi)型、公司股東的權(quán)利義務(wù)、公司的權(quán)利義務(wù)、公司設(shè)立登記、公司章程、公司組織機(jī)構(gòu)等進(jìn)行宏觀性的規(guī)定。第二章對(duì)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行規(guī)定，包括對(duì)一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的規(guī)定。第三章對(duì)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行規(guī)定。第四章對(duì)股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行規(guī)定，包括對(duì)上市公司的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行了特別規(guī)定。第五章是關(guān)于股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。第六章是關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)的規(guī)定。第七章和第八章是關(guān)于公司債券和公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的規(guī)定。第九章是關(guān)于公司合并、分立、增資、減資的規(guī)定。第十章是關(guān)于公司解散和清算的規(guī)定。第十一章是關(guān)于外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)的規(guī)定。第十二章是關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定，第十三章是關(guān)于附則部分的規(guī)定。

（二）泰國(guó)公司法結(jié)構(gòu)體系

泰國(guó)公司法體系與中國(guó)公司法體系有所不同。泰國(guó)公司法體系主要由下列體系組成：一是在《泰王國(guó)民商法典》第三編第二十二章中對(duì)合伙與有限公司進(jìn)行了明確規(guī)定；二是通過(guò)《上市公司法》專(zhuān)門(mén)對(duì)上市公司進(jìn)行了規(guī)定；三是與合伙與公司相關(guān)的法律，包括1956年《注冊(cè)的普通合伙、有限合伙、有限公司、協(xié)會(huì)與基金會(huì)法律責(zé)任法》和2011年《合伙與公司注冊(cè)辦公室關(guān)于合伙與公司的注冊(cè)條例》。《泰王國(guó)民商法典》中關(guān)于合伙或有限公司方面的規(guī)定，其采用總則+分則（各節(jié)）的立法體系，共六節(jié)，合計(jì)262條。第一節(jié)是總則部分，總則部分從第一千零一十二條直至第一千零二十四條，共計(jì)13條，從宏觀角度對(duì)合伙或公司協(xié)議設(shè)立的定義、合伙或公司的類(lèi)型、合伙或公司的設(shè)立登記等作了規(guī)定。第二節(jié)是對(duì)普通合伙的規(guī)定，其包括普通合伙的定義、合伙人內(nèi)部之間的關(guān)系、合伙人與外部第三人之間的關(guān)系、普通合伙的解散和清算、普通合伙的登記和登記合伙的合并。第三節(jié)是針對(duì)有限合伙的規(guī)定。第四節(jié)是對(duì)有限公司的規(guī)定，其包括對(duì)有限公司的性質(zhì)和設(shè)立、股份與股東、有限公司的管理、審計(jì)、監(jiān)察、增資和減資、債券、有限公司的解散、有限公司的合并、通知書(shū)、停業(yè)公司的登記注銷(xiāo)（已廢除）以及登記合伙、有限合伙變更為有限公司進(jìn)行的規(guī)定。

泰國(guó)《上市公司法》也是采用總則+分則（各章）的立法體系，共十七章，合計(jì)225條。第一章是總則部分，共計(jì)14條。第二章是關(guān)于公司啟動(dòng)的規(guī)定。第三章是關(guān)于向社會(huì)公眾出售股票的規(guī)定。第四章是關(guān)于召開(kāi)公司設(shè)立會(huì)議與公司登記的規(guī)定。第五章是對(duì)股票與股東的規(guī)定。第六章是對(duì)董事會(huì)的規(guī)定。第七章是對(duì)股東大會(huì)的規(guī)定。第八章是對(duì)會(huì)計(jì)與報(bào)告的規(guī)定。第九章是對(duì)審查的規(guī)定。第十章是對(duì)增資與減資的規(guī)定。第十一章是對(duì)債券的規(guī)定。第十二章是對(duì)公司合并的規(guī)定。第十三章是對(duì)公司解散的規(guī)定。第十四章是對(duì)公司清算的規(guī)定。第十五章是關(guān)于有限公司變更為上市公司的規(guī)定。第十六章是對(duì)注冊(cè)與工作人員的規(guī)定。第十七章是對(duì)法律責(zé)任的規(guī)定。另外還有關(guān)于附則的規(guī)定。

（三）比較分析

中泰兩國(guó)公司法的結(jié)構(gòu)體系既有相同點(diǎn)，也有不同點(diǎn)。它們之間相同點(diǎn)體現(xiàn)在中泰兩國(guó)公司法都是由最高立法機(jī)關(guān)制定的，兩國(guó)公司法的立法框架均采用總則+分則的模式，并且兩國(guó)公司法均采用章、節(jié)、條、款的立法體例。中泰兩國(guó)公司法的不同之處在于中國(guó)的公司法采用的是單行法模式，泰國(guó)則是采取法典與單行法相結(jié)合的模式，泰國(guó)既制定了《上市公司法》，也制定《泰王國(guó)民商事法典》。另外泰國(guó)還有2011年《合伙與公司注冊(cè)辦公室關(guān)于合伙與公司的注冊(cè)條例》和1956年《注冊(cè)的普通合伙、有限合伙、有限公司、協(xié)會(huì)與基金會(huì)法律責(zé)任法》分別對(duì)公司的注冊(cè)程序及法律責(zé)任進(jìn)行規(guī)定。中國(guó)公司法規(guī)定相對(duì)簡(jiǎn)單、精煉、便于理解，也便于適用和執(zhí)行。泰國(guó)有關(guān)公司方面的規(guī)定相對(duì)于中國(guó)公司法而言，其內(nèi)容規(guī)定比較分散，涉及的條款更多，涵蓋的內(nèi)容更為復(fù)雜，適用起來(lái)有一定難度。

三、中泰兩國(guó)公司法內(nèi)容體系比較

（一）關(guān)于公司類(lèi)型的規(guī)定

關(guān)于中國(guó)公司的類(lèi)型，中國(guó)《公司法》第二條對(duì)公司的類(lèi)型進(jìn)行了明確規(guī)定，即規(guī)定公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種類(lèi)型。與此同時(shí)，《公司法》第二章第三節(jié)與第四節(jié)分別對(duì)一人有限責(zé)任公司與國(guó)有獨(dú)資公司進(jìn)行了特別規(guī)定，將這兩種公司類(lèi)型納入了有限責(zé)任公司的范疇。但在學(xué)理上，有學(xué)者將有限責(zé)任公司分為普通有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司，還將普通有限責(zé)任公司分為國(guó)有性質(zhì)的有限責(zé)任公司和非國(guó)有性質(zhì)的有限責(zé)任公司，將股份有限公司分為上市公司與不上市公司。［5］對(duì)于公司的分類(lèi)，由于分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)不同，其分類(lèi)出來(lái)的類(lèi)型往往就有所不同，有從法律的角度上進(jìn)行分類(lèi)的，也有從理論、學(xué)理的角度上進(jìn)行分類(lèi)的，不同的國(guó)家也有不同的分類(lèi)［6］。

泰國(guó)商業(yè)組織即合伙或公司的類(lèi)型，可以分成兩大類(lèi)：非法人企業(yè)與法人企業(yè)。非法人企業(yè)包括三類(lèi)：一人或多人組成的非合伙企業(yè)、普通合伙④與聯(lián)營(yíng)合伙（Joint Venture）。法人企業(yè)即經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由多人組成的企業(yè)，包括已注冊(cè)的普通合伙⑤、有限合伙⑥、有限公司⑦、上市公司⑧和其他類(lèi)型法人企業(yè)⑨。其中，一般只稱(chēng)為有限公司和上市公司為公司。至于非法人企業(yè)、法人企業(yè)中已注冊(cè)的普通合伙以及有限合伙并不定義為公司。在泰國(guó)商業(yè)組織的類(lèi)型中，普通合伙、有限合伙、有限公司和上市公司占據(jù)相當(dāng)重要的地位。

1.普通合伙，包括未注冊(cè)的普通合伙和已注冊(cè)的普通合伙。未注冊(cè)的普通合伙不具備法人資格，在稅務(wù)方面作為個(gè)體對(duì)待；已注冊(cè)的普通合伙具備法人資格，在稅務(wù)方面被作為商業(yè)實(shí)體對(duì)待。不管是未注冊(cè)的普通合伙或是已注冊(cè)的普通合伙，其合伙人都必須對(duì)合伙的全部責(zé)任承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

2.有限合伙（也稱(chēng)為兩合公司），是指由兩類(lèi)不同性質(zhì)合伙人組成的合伙。一類(lèi)合伙人僅以其出資金額對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；另一類(lèi)合伙人必須對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任⑩。由此可見(jiàn)，有限合伙至少需要有一名或者多名合伙人對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙必須在商業(yè)注冊(cè)部門(mén)辦理注冊(cè)手續(xù)，在稅務(wù)方面作為實(shí)體對(duì)待。

3.有限公司，是指由三人或三人以上的股東或持股人組成的法人組織，每個(gè)股東或持股人必須對(duì)認(rèn)購(gòu)股份金額中未繳足部分的金額承擔(dān)有限責(zé)任。?

4.上市公司，是指公司以公開(kāi)向社會(huì)公眾發(fā)行股票募集資金，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，并且將上述事項(xiàng)記載于公司章程的企業(yè)法人。?

關(guān)于公司類(lèi)型的劃分，中泰兩國(guó)在公司類(lèi)型的劃分上有較大區(qū)別。首先，中國(guó)公司法既允許由多個(gè)投資主體來(lái)設(shè)立公司，也允許由一個(gè)投資主體來(lái)設(shè)立公司；泰國(guó)公司法只允許由多個(gè)投資主體來(lái)設(shè)立公司，不允許由一個(gè)投資主體來(lái)設(shè)立公司，即泰國(guó)公司的投資人人數(shù)至少是三人以上。另外中國(guó)公司法把國(guó)有獨(dú)資公司列為有限責(zé)任公司的范疇，泰國(guó)公司法只是涉及到私人或個(gè)人投資設(shè)立或者募集設(shè)立的公司，沒(méi)有涉及到由國(guó)家單獨(dú)投資設(shè)立的公司類(lèi)型。

（二）關(guān)于公司設(shè)立的規(guī)定

公司設(shè)立主要包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，即公司設(shè)立條件和公司設(shè)立程序。關(guān)于公司設(shè)立條件，中國(guó)《公司法》在第二十三條和第七十七條分別對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立條件進(jìn)行了明確規(guī)定。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件包括股東人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合法定要求、股東出資應(yīng)當(dāng)不低于最低限額的法定資本、公司章程應(yīng)當(dāng)由股東共同制作以及應(yīng)當(dāng)有公司名稱(chēng)與公司地址等。股份有限公司的設(shè)立相對(duì)于有限責(zé)任公司的設(shè)立來(lái)說(shuō)則多了兩條規(guī)定，其一是股票的發(fā)行與籌備事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合法律的規(guī)定；其二是采用募集方式設(shè)立的公司，其發(fā)起人制訂的公司章程，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。《泰王國(guó)民商法典》與《上市公司法》也分別對(duì)有限公司和上市公司的設(shè)立條件進(jìn)行了規(guī)定，主要包括股東法定資本須滿(mǎn)足最低限額規(guī)定；股東或者發(fā)起人的人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合法定要求，有限公司須有三人以上的股東，上市公司則至少有十五人以上的發(fā)起人；制定公司章程等。不過(guò)泰國(guó)公司在設(shè)立方式方面與中國(guó)有所不同。中國(guó)公司一般都是依照公司法或者相關(guān)法律規(guī)定直接設(shè)立成為公司。泰國(guó)除了依法直接創(chuàng)設(shè)的公司之外，還存在著由合伙變更為公司的情形，即注冊(cè)的普通合伙與有限合伙可以變更為有限公司，或者存在著公司類(lèi)型變更的情形，即有限公司變更為上市公司的情形。

關(guān)于公司設(shè)立的程序，中國(guó)公司的設(shè)立采用登記主義和批準(zhǔn)主義相結(jié)合的方式，即對(duì)有限責(zé)任公司的設(shè)立采用登記主義的方式，對(duì)股份有限公司的設(shè)立則采用批準(zhǔn)主義的方式。泰國(guó)公司的設(shè)立與中國(guó)公司的設(shè)立有所不同，即泰國(guó)公司不論是有限公司的設(shè)立還是上市公司的設(shè)立，均采用登記主義的方式。

（三）關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定

中國(guó)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司和股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行了詳盡的規(guī)定。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)。不過(guò)如果有限責(zé)任公司的股東人數(shù)較少或者經(jīng)營(yíng)規(guī)模不大的，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事；也可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一至二名監(jiān)事。對(duì)于一人有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立參照適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定，但其不設(shè)立股東會(huì)。國(guó)有獨(dú)資公司也不設(shè)立股東會(huì)，但其須設(shè)立董事會(huì)。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)必須包含股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。另外，中國(guó)《公司法》對(duì)董事、監(jiān)事的任職資格、任職期限、權(quán)利義務(wù)以及法律責(zé)任等也進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。

《泰王國(guó)民商法典》和《上市公司法》分別對(duì)有限公司的董事會(huì)、股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)和上市公司的的董事會(huì)、股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)進(jìn)行了規(guī)定。不過(guò)《泰王國(guó)民商法典》和《上市公司法》對(duì)有限公司和上市公司的董事會(huì)、股東會(huì)或股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)定有所不同。關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定，《泰王國(guó)民商法典》對(duì)有限公司董事或董事會(huì)的資格、人數(shù)、選任方式、任期、職權(quán)、職責(zé)和責(zé)任等進(jìn)行規(guī)定；《上市公司法》對(duì)上市公司董事會(huì)的相關(guān)規(guī)定則更嚴(yán)格于有限公司。比如，關(guān)于董事人數(shù)，《泰王國(guó)民商法典》規(guī)定，董事的人數(shù)可以是一名或者多名，但其沒(méi)有對(duì)有限公司的最低或最高董事人數(shù)進(jìn)行明確規(guī)定，當(dāng)然至少必須有一名董事。《上市公司法》則規(guī)定上市公司的董事不得少于五人。關(guān)于董事資格，《泰王國(guó)民商法典》并沒(méi)有對(duì)有限公司的董事資格進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定，只規(guī)定破產(chǎn)人和無(wú)民事行為能力人不得擔(dān)任公司董事；《上市公司法》則規(guī)定上市公司必須有一半以上董事在泰王國(guó)有居所，且必須是成年人，同時(shí)也規(guī)定了破產(chǎn)人和無(wú)民事行為能力人不得擔(dān)任公司董事，此外還規(guī)定限制行為能力人也不能擔(dān)任公司董事。關(guān)于董事的聘任，《泰王國(guó)民商法典》沒(méi)有對(duì)有限公司董事的聘任方式進(jìn)行明確規(guī)定；《上市公司法》則規(guī)定以累積投票的方式選任公司董事等。

關(guān)于股東會(huì)或者股東大會(huì)的規(guī)定，《泰王國(guó)民商法典》對(duì)有限公司股東會(huì)的類(lèi)型即普通股東會(huì)和特別股東會(huì)進(jìn)行了規(guī)定，包括普通股東會(huì)和特別股東會(huì)的舉行時(shí)間、決議事項(xiàng)、召集方式、法定參會(huì)人數(shù)以及普通股東會(huì)和特別股東會(huì)的決議和申請(qǐng)撤銷(xiāo)普通股東大會(huì)和特別股東大會(huì)的決議等進(jìn)行了規(guī)定?！渡鲜泄痉ā穼?duì)上市公司的普通股東大會(huì)和特別股東大會(huì)規(guī)定類(lèi)似于有限公司的股東會(huì)。不過(guò)上市公司的普通股東大會(huì)和特別股東大會(huì)的舉行時(shí)間的時(shí)長(zhǎng)、法定參會(huì)人數(shù)的數(shù)量、決議通過(guò)方式等方面規(guī)定有所不同。

關(guān)于監(jiān)事會(huì)的規(guī)定，泰國(guó)公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的主要目的是監(jiān)督公司管理。泰國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)獨(dú)立于董事會(huì)。監(jiān)事會(huì)是公司用來(lái)監(jiān)督董事或董事會(huì)的組織。監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選任?！渡鲜泄痉ā芬?guī)定上市公司必須成立監(jiān)事會(huì)，《泰王國(guó)民商法典》則沒(méi)有強(qiáng)制性要求有限公司必須成立監(jiān)事會(huì)。一般的有限公司都沒(méi)有設(shè)立監(jiān)事會(huì)。《泰王國(guó)民商法典》規(guī)定，有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，須向管轄的部長(zhǎng)提出申請(qǐng)。監(jiān)事會(huì)基于審查需要，可以要求公司董事、雇員或者代理人交出其保管的各類(lèi)賬簿、賬目與文件等，也可以對(duì)公司董事、雇員或者代理人進(jìn)行質(zhì)詢(xún)。監(jiān)事會(huì)在對(duì)公司董事、雇員或者代理人進(jìn)行質(zhì)詢(xún)后，應(yīng)當(dāng)將質(zhì)詢(xún)情況制作成報(bào)告，并將該報(bào)告送交管轄的部長(zhǎng)，然后由部長(zhǎng)將報(bào)告的復(fù)印件送給公司和提出申請(qǐng)的股東。

關(guān)于公司的組織機(jī)構(gòu)，中泰兩國(guó)公司法既有相同點(diǎn)，也有不同點(diǎn)。其相同點(diǎn)是中泰兩國(guó)公司法對(duì)不同類(lèi)型公司的董事會(huì)、股東會(huì)或者股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)，分別進(jìn)行了不同的規(guī)定。中國(guó)公司法分別對(duì)有限責(zé)任公司的董事會(huì)、股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)與股份有限責(zé)任公司的董事會(huì)、股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)進(jìn)行了分別規(guī)定?！短┩鯂?guó)民商法典》和《上市公司法》也對(duì)有限公司和上市公司的董事會(huì)、股東會(huì)或者股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行了分別規(guī)定?？梢?jiàn)。中泰兩國(guó)公司法對(duì)組織機(jī)構(gòu)方面采取的立法手段是相類(lèi)似的。另外，中國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司必須設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，這點(diǎn)與泰國(guó)上市公司的規(guī)定是相同的。

關(guān)于中國(guó)有限責(zé)任公司的股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)定，這一方面與泰國(guó)有限公司的規(guī)定既有類(lèi)似的地方，也有不同的地方。它們類(lèi)似的地方是關(guān)于董事會(huì)方面的規(guī)定。中國(guó)《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)。如果沒(méi)有設(shè)立董事會(huì)的，應(yīng)該設(shè)立一名執(zhí)行董事；《泰王國(guó)民商法典》則規(guī)定有限公司由一名或者多名董事進(jìn)行管理。它們不同的地方，則表現(xiàn)在股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)方面的規(guī)定。首先，在股東會(huì)的規(guī)定方面，中國(guó)《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司設(shè)立股東會(huì)，但有例外情形，即一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)立股東會(huì)。泰國(guó)《泰王國(guó)民商法典》規(guī)定有限公司必須設(shè)立股東會(huì)。因此，在設(shè)立股東會(huì)方面，泰國(guó)是沒(méi)有例外情形的。其次，在監(jiān)事會(huì)的規(guī)定方面，中國(guó)《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。如果沒(méi)有設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立一至二名監(jiān)事。泰國(guó)《泰王國(guó)民商法典》則沒(méi)有對(duì)有限公司的監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事作出強(qiáng)制性要求。也就是說(shuō)泰國(guó)有限公司可以設(shè)立監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，也可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。但是泰國(guó)《泰王國(guó)民商法典》規(guī)定，如果有限公司需要設(shè)立監(jiān)事會(huì)的話，必須向管轄的部長(zhǎng)提出申請(qǐng)，在經(jīng)管轄的部長(zhǎng)批準(zhǔn)后方可設(shè)立。泰國(guó)法律的這點(diǎn)規(guī)定顯然與實(shí)際公司業(yè)務(wù)是格格不入的。?

（四）關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定

中國(guó)《公司法》對(duì)法律責(zé)任的規(guī)定在第十二章，從第一百九十八條至第二百一十五條，共計(jì)18條，分別對(duì)下列違法行為及其處罰方式、處罰力度等進(jìn)行了規(guī)定，包括以非法手段取得公司登記，提供虛假出資或者未按規(guī)定交納出資，公司成立后抽逃公司出資、另立會(huì)計(jì)賬簿、提供虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、不依法提取法定公積金、不依法進(jìn)行清算、公司登記機(jī)關(guān)違法進(jìn)行公司登記與外國(guó)公司違法設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，也包括如果公司違法的，公司應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任或應(yīng)繳納罰款、罰金，還包括如果違法，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

泰國(guó)《泰王國(guó)民商法典》對(duì)沒(méi)有專(zhuān)門(mén)對(duì)法律責(zé)任進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定，只是規(guī)定公司違法法律規(guī)定的話，參照適用其他法律的相關(guān)規(guī)定。不過(guò)泰國(guó)《上市公司法》專(zhuān)列一章即在第十七章專(zhuān)門(mén)對(duì)上市公司的法律責(zé)任進(jìn)行了明確規(guī)定。從第一百九十一條至第二百二十二條（附條一），共計(jì)31條，分別對(duì)公司、公司董事會(huì)、董事或者其他人員的違法行為的情形及其對(duì)應(yīng)的處罰方式或處罰措施等進(jìn)行了規(guī)定。還規(guī)定如果有違反《上市公司法》行為的，商務(wù)部部長(zhǎng)或者商務(wù)部部長(zhǎng)授權(quán)的人可以以罰款折抵追究刑事責(zé)任的方式對(duì)該違法行為人進(jìn)行處罰，即對(duì)于違反《上市公司法》的行為人，商務(wù)部可以要求該違法行為人在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)繳納一定數(shù)額的罰款。如果該違法人員在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)足額繳納了罰款的，商務(wù)部可以不再追究其刑事責(zé)任；如果該違法人員沒(méi)有在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)足額繳納了罰款，商務(wù)部就會(huì)繼續(xù)對(duì)其追究刑事責(zé)任。

關(guān)于公司的法律責(zé)任，中國(guó)《公司法》與泰國(guó)《上市公司法》都單獨(dú)列出一章對(duì)法律責(zé)任進(jìn)行規(guī)定，它們的規(guī)定都較為具體、詳細(xì)。中泰公司法關(guān)于公司責(zé)任的規(guī)定對(duì)公司或者相關(guān)工作人員依法管理公司事務(wù)，預(yù)防公司出現(xiàn)違法行為起著很好的規(guī)范作用。同時(shí)也為司法機(jī)關(guān)正確處理公司法律糾紛，準(zhǔn)確判決案件提供適用法律依據(jù)。不過(guò)泰國(guó)《上市公司法》還規(guī)定了以罰款代替繼續(xù)追究刑事責(zé)任的處罰方式，在這個(gè)方面，中國(guó)在對(duì)公司法法律責(zé)任進(jìn)行修改的時(shí)候可以借鑒和學(xué)習(xí)泰國(guó)關(guān)于上市公司法律責(zé)任規(guī)定的經(jīng)驗(yàn)，以完善中國(guó)公司法律責(zé)任方面的規(guī)定。

綜上所述，通過(guò)對(duì)中泰兩國(guó)公司法的立法沿革、結(jié)構(gòu)體系及內(nèi)容體系進(jìn)行系統(tǒng)的比較分析，可以在廓清中泰兩國(guó)公司法的制定淵源和發(fā)展演變的基礎(chǔ)上，從整體上增進(jìn)對(duì)中泰兩國(guó)商事法律體系特別是公司法體系方面的相互認(rèn)知和熟悉，以及從立法手段層面為中泰兩國(guó)公司法體系的構(gòu)建提供相互借鑒和參考。為了推進(jìn)“一帶一路”戰(zhàn)略構(gòu)想的進(jìn)一步實(shí)施，中國(guó)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)東南亞國(guó)家的了解，尤其具有地緣優(yōu)勢(shì)的廣西，更應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮其對(duì)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展貿(mào)易往來(lái)的橋頭堡作用，積極學(xué)習(xí)東南亞國(guó)家在經(jīng)濟(jì)貿(mào)易往來(lái)方面的域外經(jīng)驗(yàn)，以及學(xué)習(xí)其在商事法律制度建設(shè)方面的域外經(jīng)驗(yàn)，為促進(jìn)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易發(fā)展，完善中國(guó)商事法律制度特別是公司法制度作出更多的貢獻(xiàn)。

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①第一次修正：1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議；第二次修正：2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議；第三次修正：2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議；第四次修正：2018年10月26日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議.

②一次修訂：2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議.

③司法解釋一：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（一）》（法釋〔2006〕3號(hào)）；司法解釋二：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（法釋〔2008〕6號(hào)）；司法解釋三：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》（法釋〔2011〕3號(hào)）；司法解釋四：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》（法釋〔2014〕2號(hào)）.

④參見(jiàn)2008年《泰王國(guó)民商法典》第一千零二十五條規(guī)定.

⑤參見(jiàn)2008年《泰王國(guó)民商法典》第一千零六十四條規(guī)定.

⑥參見(jiàn)2008年《泰王國(guó)民商法典》第一千零七十七條規(guī)定.

⑦參見(jiàn)2008年《泰王國(guó)民商法典》第一千零九十六條規(guī)定.

⑧參見(jiàn)1992年《上市公司法》第十五條.

⑨例如泰國(guó)1999年《合作社法》第三十七條第二款規(guī)定的合作社，1966年《制藥公司法》第七條規(guī)定的制藥公司和1968年《泰國(guó)電力局法》第六條規(guī)定的泰國(guó)電力局等.

⑩參見(jiàn)2008年《泰王國(guó)民商法典》第一千零七十七條規(guī)定.

?參見(jiàn)2008年《泰王國(guó)民商法典》第一千零九十六條和第一千零九十七條規(guī)定.

?參見(jiàn)泰國(guó)1992年《上市公司法》第十五條規(guī)定.

?泰國(guó)文美律師事務(wù)所，泰國(guó)公司法—關(guān)于管理與監(jiān)察的規(guī)定，來(lái)源于：https：//mp.weixin.qq.com/.