首筆電子交單托收業(yè)務(wù)推動eURC慣例落地

文/張率慧 曾多 編輯/韓英彤

2017年，國際商會正式啟動《跟單托收統(tǒng)一慣例關(guān)于電子交單的附則（版本1.0）》（以下簡稱“eURC”）的起草工作，并于2019年7月1日正式生效。早在2016年，中國銀行上海市分行就辦理了全球首筆進(jìn)口代收項下的電子交單業(yè)務(wù)，具備產(chǎn)品數(shù)字化創(chuàng)新的經(jīng)驗。此次規(guī)則的制訂，中國銀行作為國際商會銀行委員會咨詢委員會和數(shù)字化工作組成員，全程參與eURC的起草和咨詢工作，并代表中國、代表中國銀行對該規(guī)則注入了更多的實踐經(jīng)驗和可操作性，推動了該規(guī)則的落地。

先行先試實務(wù)案例

中國銀行上海市分行自2014年6月起，為諸多客戶開立了適用于《跟單信用證統(tǒng)一慣例關(guān)于電子交單的附則》（下稱“eUCP版本1.0”）的信用證，在業(yè)界贏得了一定的口碑。

一家世界知名的跨國集團(tuán)的中國子公司于2016年找到中國銀行上海市分行，詢問能否辦理托收項下的電子交單業(yè)務(wù)。該集團(tuán)總部位于新加坡，其中國子公司主要承擔(dān)向其母公司集中采購并在中國地區(qū)進(jìn)行分銷的職責(zé)。為了提高單據(jù)的簽發(fā)和流轉(zhuǎn)效率，縮短資金周轉(zhuǎn)周期，該中國子公司希望在其向母公司采購棕櫚油的進(jìn)口代收結(jié)算中運用電子交單的方式。

當(dāng)時，跟單托收慣例下相關(guān)電子交單附則尚未問世，銀行面對客戶這樣的需求將根據(jù)什么規(guī)則來處理業(yè)務(wù)？中國銀行經(jīng)過認(rèn)真研究后認(rèn)為，托收業(yè)務(wù)項下單據(jù)的流轉(zhuǎn)方式與信用證相似，既然信用證項下的電子交單已有eUCP版本1.0作為UCP600的附則來規(guī)范相關(guān)操作，那么托收業(yè)務(wù)項下的電子交單操作也可以相應(yīng)地借鑒。因此，中國銀行經(jīng)與進(jìn)口商以及出口地銀行商榷后，提出如下解決方案：

第一，明確此筆托收業(yè)務(wù)仍遵循URC522，電子單據(jù)通過某知名電子交單平臺傳遞，所有當(dāng)事方須與這家交單平臺簽訂協(xié)議，約定相關(guān)權(quán)利義務(wù)等事項。第二，托收行在交單面函上注明此筆托收業(yè)務(wù)的適用規(guī)則及單據(jù)傳遞的電子交單平臺。第三，參考eUCP版本1.0第e5條c款的要求，托收行在發(fā)送完單據(jù)后，通過SWIFT向代收行發(fā)送MT499報文，表明交單已完成。第四，基于目前國際上對于匯票在簽發(fā)、轉(zhuǎn)讓、承兌等環(huán)節(jié)的電子化形式?jīng)]有明確的法律界定，因而在辦理含匯票的D/A業(yè)務(wù)時，匯票通過線下提交，托收行須在交單面函上明確電子單據(jù)與紙質(zhì)單據(jù)混合提交的模式。

中國銀行對eURC擬定提供的建設(shè)性意見

在eURC的起草工作正式啟動前，中國銀行提出如下總體意見：

第一，eURC應(yīng)作為URC的附則，主要解決托收業(yè)務(wù)項下的電子交單問題。第二，因無法確切預(yù)估未來電子化的發(fā)展，電子交單慣例應(yīng)堅持技術(shù)中立。第三，托收業(yè)務(wù)與信用證業(yè)務(wù)的起始不同。信用證業(yè)務(wù)始于開證行，其交單的形式和渠道可事先在信用證條款中約定；而托收業(yè)務(wù)通常由委托人發(fā)起，而非銀行發(fā)起。因此，建議委托方應(yīng)事先與托收業(yè)務(wù)相關(guān)當(dāng)事方商定托收項下同意采用電子交單的方式。第四，需要考慮包括匯票、本票、支票等“金融單據(jù)”的電子化形式及其背書轉(zhuǎn)讓的問題。

在接下來近十次的征求意見中，中國銀行通過中國國際商會積極反饋，并提出多項意見及建議：

首先，針對草案中建議電子交單的具體規(guī)則可參照目前幾家國際知名的電子平臺的規(guī)定，提請國際商會注意，隨著電子商務(wù)的發(fā)展和更多可用于電子交單平臺的出現(xiàn)，單據(jù)的簽發(fā)和傳遞形式會更趨多樣性。在這種情況下，由于已確定了eURC作為URC附則的原則，在萬一出現(xiàn)各家電子商務(wù)平臺的規(guī)則與URC規(guī)則沖突時，將面臨以哪個規(guī)則為依據(jù)處理業(yè)務(wù)的問題。

其次，草案中曾要求托收項下的“電子記錄必須由交單行在同一時間提交，并使得代收行/提示行在同一時間收到”，即不允許分次交單。估計這是由于國際商會考慮到托收交單與信用證交單的不同：在信用證項下，交單可以援引信用證號碼，因此eUCP第e5條允許電子記錄無需同一時間提交，只要交單人在交單完成后向接收人提供表明交單結(jié)束的通知，并注明其所關(guān)聯(lián)的eUCP信用證號碼；而托收業(yè)務(wù)通常由委托人主動發(fā)起，URC規(guī)則沒有規(guī)定單據(jù)必須先通過委托人提交給托收行，再由托收行提交給代收行這樣的常規(guī)路徑，因此交單人如何援引相關(guān)編號或者同一交單的關(guān)聯(lián)事項就無法統(tǒng)一規(guī)定。出于上述考慮，國際商會不允許交單人分次交單也情有可原。對此，中國銀行在反饋意見中明確指出，這種規(guī)定不符合電子交單的特點。電子交單因為涉及的平臺不同、收單人接受的系統(tǒng)不同、各方當(dāng)事人由于營業(yè)日時差導(dǎo)致系統(tǒng)運營時間不同、又或者在交單過程中可能出現(xiàn)某些單據(jù)（如由船運/商檢/保險機(jī)構(gòu)簽發(fā)的單據(jù)）受交單人委托直接在平臺上向接收人發(fā)送的情形，都可能導(dǎo)致當(dāng)事方無法達(dá)到上述規(guī)定的要求。另外，在電子單據(jù)與紙質(zhì)單據(jù)聯(lián)合交單的模式下，更無法控制交單能達(dá)到“同一時間提交和接受”的要求。因此，建議此規(guī)定應(yīng)參照eUCP的相關(guān)條款擬定，交單完成以接收人收到交單人發(fā)送的“結(jié)束通知”為準(zhǔn)，且所有的交單包括“結(jié)束通知”均須注明屬于同一份“eURC托收指示”項下。

再次，為了顯示托收單據(jù)電子化流轉(zhuǎn)更有效率，草案中曾規(guī)定代收行或提示行在發(fā)出拒絕付款/或拒絕承兌的通知后，如果在30天內(nèi)沒有收到托收行關(guān)于單據(jù)的進(jìn)一步處理指示，代收行或提示行可以任何方式處置這些電子單據(jù)而無須承擔(dān)任何責(zé)任。對此，中國銀行的反饋意見指出，該規(guī)定與現(xiàn)行的URC規(guī)則相沖突。URC規(guī)則是托收方式下紙質(zhì)交單的依據(jù)，相關(guān)規(guī)定為60天的單據(jù)處置時限。既然eURC明確為URC的附則，那么這樣的規(guī)定容易造成在紙質(zhì)單據(jù)與電子交單聯(lián)合交單模式下的無所適從。中國銀行建議，國際商會將電子單據(jù)的處置時限也改為60天。

另外，草案曾提出“D D/P”這種托收方式，即延期付款交單。這個概念不曾在URC規(guī)則中出現(xiàn)。唯一與其相關(guān)的條款是URC第7條c款提到過包含遠(yuǎn)期匯票的付款交單方式，但國際商會在該條款中強(qiáng)調(diào)的是“單據(jù)只能在獲得付款時交付，代收行對單據(jù)交付延遲所引起的任何后果不承擔(dān)任何責(zé)任”。實踐中，并不提倡這種托收方式，因為如果托收單據(jù)中包括提貨單據(jù)，而遠(yuǎn)期付款方式只能使付款人（很有可能為提貨人）無法及時取得貨物而造成損失。eURC草案中出現(xiàn)這樣的規(guī)定，可能是想規(guī)避承兌交單方式下匯票的電子形式及其轉(zhuǎn)讓如何被相關(guān)法律統(tǒng)一認(rèn)定的問題；但是作為URC的附則出現(xiàn)這樣一個全新的概念是否合適，特別是在eURC草案中國際商會并沒有對“D D/P”這種托收方式進(jìn)行過詳細(xì)規(guī)定的情況下。鑒此，中國銀行建議國際商會，要么具體定義這一托收方式，要么取消該表述。

eURC解決的問題

從正式出版的eURC內(nèi)容來看，基本采納了中國銀行的建議。比如：eURC作為URC的附則，體現(xiàn)在規(guī)則e1條規(guī)定；當(dāng)事方事先約定交單的形式、渠道及格式，體現(xiàn)在規(guī)則“預(yù)先考慮事項”及e6條規(guī)定；最終刪除了“電子記錄必須由交單行在同一時間提交并使得代收行/提示行在同一時間收到”的規(guī)定，而只是在e7條強(qiáng)調(diào)了“寄單行有責(zé)任確保提交的每份電子記錄以及相關(guān)紙質(zhì)單據(jù)注明其據(jù)以交單的eURC托收指示”規(guī)定；代收行/提示行發(fā)出拒絕付款/拒絕承兌通知后的單據(jù)處置時限改為60天，與URC保持一致，體現(xiàn)在e8條規(guī)定；關(guān)于承兌交單下匯票如何適用電子規(guī)則問題，e10條b款的規(guī)定提及了相關(guān)處理方式，即采用紙質(zhì)匯票與電子單據(jù)聯(lián)合交單的模式。

隨著互聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用和普及，貿(mào)易項下電子單據(jù)的簽發(fā)和流轉(zhuǎn)必將成為趨勢。用電子單證替代紙質(zhì)單證，可以降低貿(mào)易結(jié)算的成本、提高單據(jù)流轉(zhuǎn)時效，還能減少差錯成本、降低操作風(fēng)險，提升單證處理過程的安全性和準(zhǔn)確性。eURC的生效填補(bǔ)了托收業(yè)務(wù)項下電子交單慣例規(guī)定的空白。這是國際商會為順應(yīng)貿(mào)易金融領(lǐng)域無紙化趨勢的一個重要貢獻(xiàn)，一定程度上推動了單證業(yè)務(wù)電子化的進(jìn)一步發(fā)展，對于提高貿(mào)易便利化程度具有積極意義。中國銀行作為單證業(yè)務(wù)項下電子交單業(yè)務(wù)先行先試的踐行者，將繼續(xù)為推動其發(fā)展而努力。