建立健全合規(guī)管理體系筑牢穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)發(fā)展根基

文=兵工財務有限責任公司

合規(guī)文化的建立非一日之功，合規(guī)管理的落實也無法一蹴而就。通過多年始終如一的堅持，兵工財務公司搭建了完善的合規(guī)管理體系，為二十三年的穩(wěn)定高速發(fā)展筑牢了根基。公司將繼續(xù)慎思謹行、安心守則，持之以恒地堅持合規(guī)底線、規(guī)范經(jīng)營，為集團公司保持穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)發(fā)展，繼續(xù)全A業(yè)績做出貢獻。

中國兵器工業(yè)集團有限公司旗下的兵工財務有限責任公司（以下簡稱“公司”）成立于1997年5月，公司依托于集團，服務于集團，成功走過了二十三載春秋。公司根據(jù)集團公司的戰(zhàn)略與使命，堅持將“服務國家國防安全，服務國家經(jīng)濟發(fā)展”放在首位，在服務國家經(jīng)濟發(fā)展的同時，保持著極高的風險意識，對安全問題零容忍，在保證資產(chǎn)安全的前提下，為成員單位資產(chǎn)的保值增值、為集團公司成為國際一流防務集團而持續(xù)奮斗。

由于財務公司的特殊屬性，公司服務的客戶對象存在局限性，開展的業(yè)務也具有特定性。上述特性決定了公司面臨的合規(guī)風險具有內(nèi)生性、隔離性和相對封閉性的特點。在金融這個經(jīng)營風險獲取收益的領域，合規(guī)風險被視為核心風險，某種程度上也是信用風險、市場風險、操作風險等重要風險的主要誘因，是全面風險管理的基礎，是對金融機構(gòu)持續(xù)正向經(jīng)營活動的保護。只有合規(guī)與經(jīng)營的深度融合發(fā)展，合理平衡發(fā)展和創(chuàng)新邊界，才能真正實現(xiàn)資本保值增值。

自2017年以來，“強監(jiān)管、嚴處罰”就日趨成為監(jiān)管的主基調(diào)。隨著三大攻堅戰(zhàn)的推進，打好防范化解金融風險攻堅戰(zhàn)，嚴守不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線深入到金融工作的各個角落。嚴守合規(guī)“紅線”，持續(xù)強監(jiān)管、嚴格問責、嚴肅處罰依然會是今天乃至未來監(jiān)管工作的方向。

合規(guī)建設的重點不僅在實體的風險控制、業(yè)務流程、經(jīng)營指標上，而且也體現(xiàn)在職能邊界的界定，經(jīng)營考核的導向上。財務公司的公司治理、內(nèi)部控制、信貸、投資、票據(jù)、結(jié)算等業(yè)務領域，都高懸著合規(guī)風險的達摩克利斯之劍。

合規(guī)管理制度先行

一是合規(guī)管理體系框架。按照監(jiān)管要求和經(jīng)營管理的實際需要，公司建立了由董事會及其下設風險管理委員會、審計委員會、監(jiān)事會、高級管理層、業(yè)務部門、風險管理部門和內(nèi)部審計部門組成的多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理組織架構(gòu)。構(gòu)建形成了“風險為導向、制度為基礎、流程為紐帶、系統(tǒng)為抓手”的全面風險管理和內(nèi)部控制體系，并能夠通過建設、檢查、評價、完善的工作循環(huán)，保持體系的持續(xù)完善、執(zhí)行有效。

為有效控制風險，按照監(jiān)管要求，公司所有業(yè)務必須遵守審貸分離的原則，因此，公司在經(jīng)營層下設審貸委員會和投資決策委員會，分別負責審議公司信貸業(yè)務、資金業(yè)務以及投資業(yè)務等；同時為保證決策效果，兩個決策機構(gòu)的人員由風險管理部門、資金管理部門以及其他相關部門的人員組成。

經(jīng)營管理過程中，公司堅持“規(guī)范管理、制度先行”的理念和“體系健全、流程規(guī)范、權(quán)責明確、執(zhí)行有效”的原則，持續(xù)做好內(nèi)控制度的建設和完善。截至目前，公司建成了法人治理、黨建工作等16大類，根本、基本、專項、操作4個級次，超過300項制度的內(nèi)部控制制度體系，涵蓋了公司各項經(jīng)營管理活動，較好地指導公司的規(guī)范運行。

二是合規(guī)制度體系建設。自2017年起，公司以監(jiān)管政策為導向，根據(jù)中國銀保監(jiān)會、集團公司等外部監(jiān)管機構(gòu)關于風險、合規(guī)、法律的管理要求以及公司內(nèi)部管理的需要，對公司風險管理制度進行了全面梳理，持續(xù)推進風險管理制度體系化工作。截至目前，已建成以全面風險管理和內(nèi)部控制管理為主線的全面風險管理制度體系，基本覆蓋了公司各項經(jīng)營管理活動面臨的主要風險，能夠較好地指導公司的合規(guī)、穩(wěn)健開展。

在全面風險管理制度的基礎上，公司各業(yè)務部門作為業(yè)務風險的主管部門，根據(jù)自身業(yè)務開展情況制定了相應的風險管理制度，覆蓋流動性管理、資產(chǎn)分類管理、投資業(yè)務風險管理、貸款“三查”管理、信息科技風險管理等方面。業(yè)務線條的風險管理制度與全面風險管理制度相互支撐、相互補充，形成了權(quán)責清晰、層級分明的風險管理制度體系。

三是合規(guī)管理三道防線。公司業(yè)務部門作為風險管理的第一道防線，是風險管理的直接責任人，業(yè)務部門通過建立有效的內(nèi)控制度和流程，并予以嚴格執(zhí)行，最大程度降低業(yè)務開展中的主要風險。風險管理部門作為風險管理的第二道防線，履行業(yè)務風險審核的職能，提出獨立的風控意見；隨著對風控工作不斷提出更高要求，風控管理部門工作不斷前移，不僅包括具體業(yè)務審核的前移，更重要的是通過對業(yè)務制度與流程的優(yōu)化和再造，持續(xù)提升業(yè)務管理的合規(guī)水平。內(nèi)部審計部門作為風險防范的第三道防線，從獨立、客觀的角度檢查風險疏漏和控制缺陷，對前兩道防線的管理措施和效果進行評估和監(jiān)督，提出更多管理建議，促進公司提升管理水平。

合規(guī)文化深入人心

面對錯綜復雜、日新月異的金融市場，財務公司面臨的風險不斷加劇。作為經(jīng)營管理活動中的基礎性風險，公司自上而下高度重視合規(guī)風險防控，將合規(guī)風險防控作為主動規(guī)避違規(guī)事件，主動發(fā)現(xiàn)并采取適當措施糾正已發(fā)生違約事件的內(nèi)部控制活動。

有效的合規(guī)管理是業(yè)務開展的基礎，防范風險的手段，正確決策的保障，是公司實現(xiàn)自身價值和發(fā)展的基礎，構(gòu)建有效內(nèi)部控制體系的核心。公司通過建立健全分級授權(quán)、主體明確、責任清晰的合規(guī)管理組織體系，將合規(guī)管理與績效考核掛鉤等手段，強化不同責任主體的合規(guī)意識和責任意識；通過完善內(nèi)部控制制度體系，加強制度的約束力和對制度的執(zhí)行力，保證合規(guī)管理的有效落實。

公司始終將合規(guī)作為一切經(jīng)營管理活動的前提，面對從嚴從緊的監(jiān)管要求和劇烈波動的市場環(huán)境，加強合規(guī)培訓，堅守合規(guī)底線，方能保障公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展。公司重點結(jié)合監(jiān)管要求和業(yè)務需求，分層級、針對性地開展了合規(guī)教育培訓工作：一是開展全員培訓，針對監(jiān)管政策重點，系統(tǒng)介紹內(nèi)部控制方面的監(jiān)管政策，梳理貸款、投資等重點業(yè)務的監(jiān)管要求，揭示潛在合規(guī)風險，增強全員合規(guī)意識；二是定期對新員工進行合規(guī)管理的普及教育，樹立新員工的基本合規(guī)理念，降低新員工的合規(guī)風險；三是通過辦公系統(tǒng)、微信公眾號等途徑，及時對最新監(jiān)管要求進行解讀和宣貫，深入傳遞合規(guī)理念，推動落實監(jiān)管要求；四是印發(fā)員工手冊，明確公司基本管理要求，為員工提供行為規(guī)范指南。

合規(guī)交易以案為鑒

從監(jiān)管罰單篩合規(guī)重點。2020年上半年，中國銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)公示對銀行領域金融機構(gòu)處罰信息超過1300條，被處罰機構(gòu)覆蓋了所有的機構(gòu)類型；累計罰款超過3.9億元，最高處罰金額為2020萬元；各類處罰中包含對從業(yè)人員的個人處罰，如罰款、期限不等的從業(yè)禁止等；盡管違規(guī)種類各異，但實質(zhì)內(nèi)容相對集中，主要為信貸和投資業(yè)務、審慎經(jīng)營、數(shù)據(jù)質(zhì)量、員工行為、公司治理等方面。通過對監(jiān)管處罰信息的梳理，不難發(fā)現(xiàn)銀行業(yè)強監(jiān)管態(tài)勢依然延續(xù)；合規(guī)風險始終是金融機構(gòu)最重要的風險；加強業(yè)務合規(guī)管理、提升人員合規(guī)意識、保證監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量是未來合規(guī)管理的重要方向。在諸多處罰原因中特別需要注意的是監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量。2020年5月中國銀保監(jiān)會對多家銀行總行開出了監(jiān)管數(shù)據(jù)標準化（EAST）系統(tǒng)數(shù)據(jù)質(zhì)量的罰單，結(jié)合《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于開展監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量專項治理工作的通知》，預計未來有可能會加大對監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量相關的處罰力度。

解析案由、對照檢查相應業(yè)務。在認真梳理、分析近期監(jiān)管罰單后，公司對照檢查有關業(yè)務，確保合規(guī)、審慎地經(jīng)營管理，為后續(xù)規(guī)范經(jīng)營指明了方向：一是信貸業(yè)務方面，做實貸款“三查”，嚴格資金用途審核，規(guī)范發(fā)放，推進信貸資金“脫虛向?qū)崱保会槍ζ睋?jù)業(yè)務要特別加強貿(mào)易背景審核，推進延伸產(chǎn)業(yè)鏈金融服務業(yè)務開展的同時嚴格審查基礎交易的真實性，加強風險管理；二是投資業(yè)務方面，對于投資資產(chǎn)管理計劃等產(chǎn)品，要嚴格執(zhí)行對底層資產(chǎn)的穿透管理，加強對同業(yè)交易對手的動態(tài)管理，包括名單制管理和授信管理等；三是審慎經(jīng)營方面，不冒進經(jīng)營，加強內(nèi)部控制，杜絕內(nèi)控嚴重違規(guī)事件，持續(xù)資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量、損失準備金、資產(chǎn)流動性管理等；四是監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量方面，按照《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于開展監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量專項治理工作的通知》全面開展治理工作，強化數(shù)據(jù)源頭治理，加強責任落實，建立健全監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量管理的長效機制；五是員工行為方面，持續(xù)加強合規(guī)教育、法律培訓等工作，建立并牢固底線意識，進一步提升全員合規(guī)意識和風險意識，建立有效的獎懲機制，增加違規(guī)成本，減少違規(guī)事件；六是公司治理方面，嚴格執(zhí)行任職資格核準和業(yè)務審核制，堅決杜絕提前履職情況和超范圍經(jīng)營情況。

合規(guī)建設始終在路上

保持敬畏，注重研讀和溝通。保持合規(guī)經(jīng)營是金融機構(gòu)可持續(xù)發(fā)展的基礎，監(jiān)管政策則是合規(guī)經(jīng)營的依據(jù)和抓手。公司作為非銀金融機構(gòu)，時刻保持對規(guī)矩的敬畏；加強對監(jiān)管政策的研讀，建立與監(jiān)管機構(gòu)的順暢溝通，嚴格按照要求審慎經(jīng)營管理；繼續(xù)堅持尊重規(guī)律、遵守法治，穩(wěn)健合規(guī)發(fā)展。

持續(xù)加強對監(jiān)管政策的學習，不斷提高吃透政策、解讀政策的能力和水平。通過跟蹤新印發(fā)的《中國銀保監(jiān)會非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》，深入分析解讀該辦法對增資擴股等重點專項工作的影響；借助合規(guī)風險提示等創(chuàng)新手段，對監(jiān)管要點、重要監(jiān)管法規(guī)、監(jiān)管關注重點問題進行全員宣貫，進一步提升公司合規(guī)管理水平；與監(jiān)管機構(gòu)就發(fā)行財務公司債券、承銷成員單位企業(yè)債等業(yè)務資格進行深入溝通，為公司開拓業(yè)務提供政策支持。

主動合規(guī)，積極適應監(jiān)管方向。不斷提升合規(guī)管理的主動性，加強重點領域管控力度，積極適應監(jiān)管方向。一是建立健全合規(guī)管理報告機制，將報告頻度由年度報告內(nèi)控合規(guī)管理，調(diào)整為季度報告合規(guī)風險管控情況，在報告頻度提升的同時，加強了指標變動分析，使得披露內(nèi)容呈現(xiàn)更加清晰化和趨勢化的特點。二是將重點業(yè)務的合規(guī)風險審核前移，特別是風險程度較高的投資業(yè)務，與業(yè)務部門共同參與前期調(diào)研，深入了解合作對手、產(chǎn)品模式等情況，對產(chǎn)品的合規(guī)及風險進行全面分析揭示，對業(yè)務風險早介入、早發(fā)現(xiàn)，最大程度防范風險。三是全面落實監(jiān)管要求，加強業(yè)務基礎管理，例如配合業(yè)務部門進一步規(guī)范合作對手管理，對同業(yè)業(yè)務交易對手引入授信管理和名單制管理；發(fā)布對延伸產(chǎn)業(yè)鏈票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務客戶身份識別的風險提示，有效防范公司票據(jù)業(yè)務合規(guī)風險。

調(diào)整導向，優(yōu)化效益指標設定。公司以《企業(yè)集團財務公司監(jiān)管評級辦法》為導向，以監(jiān)管評級指標體系為依據(jù)，針對定量指標和定性指標進行了差異化管控：一是加強對定量指標的監(jiān)測頻度，對重點指標實現(xiàn)月度趨勢跟蹤，根據(jù)指標情況實時調(diào)整業(yè)務，保持定量指標維持較高水平；二是定期跟蹤梳理定性指標，及時查漏補缺，持續(xù)完善內(nèi)控管理水平，提升公司經(jīng)營管理能力。

從集團公司層面，自上而下調(diào)整考核導向，弱化盈利指標考核占比，強化風險管控能力考核。集團公司堅持落實中央和國務院國資委關于防范重大風險的重要指示，將“著力防范重大風險，保障經(jīng)濟平穩(wěn)運行”作為財務公司年度考核的重點工作納入考核指標，適度增加流動性風險、結(jié)算支付、合規(guī)管理等方面的考核，進一步加強了對財務公司風險管理能力的考核力度；同時進一步明確了對財務公司的資金集中、資金監(jiān)控、資金結(jié)算和金融服務“四個平臺”的功能作用發(fā)揮的考核要求，調(diào)整后的考核責任書充分體現(xiàn)了財務公司的功能定位。

同時，公司按照《銀行業(yè)金融機構(gòu)績效考評監(jiān)管指引》相關要求，對各部門年度績效合同進行了全面梳理。按照不過于強調(diào)利潤指標和規(guī)模指標的原則，對績效合同各類考評指標的權(quán)重進行調(diào)整，調(diào)低經(jīng)營收益等指標權(quán)重，調(diào)高合規(guī)與風險管理類指標權(quán)重，并不低于其他類指標。以適宜的考核指標為導向，不斷提升合規(guī)與風險管理在各個環(huán)節(jié)的落實力度。

二十三年來，公司已將“自力更生、艱苦奮斗、開拓進取、無私奉獻”這十六字的人民兵工優(yōu)良傳統(tǒng)深深植入整個團隊。與這紅色基因一同植入的，還有遵規(guī)守紀、防范風險。公司加強各類業(yè)務和管理的審核，在各部門共同努力下，為集團內(nèi)成員單位提供了信貸業(yè)務、資金業(yè)務和委托投資業(yè)務等傳統(tǒng)服務；積極與上級監(jiān)管部門溝通協(xié)調(diào)，提升自身管理水平的同時，努力推動延伸產(chǎn)業(yè)鏈金融服務業(yè)務、跨國公司外匯資金集中運營管理業(yè)務的快速發(fā)展，積極探索新業(yè)務可行性，全力滿足成員單位多元化、全方位的金融服務需求，為集團履行強軍首責使命提供堅強的金融支撐。

合規(guī)文化的建立非一日之功，合規(guī)管理的落實也無法一蹴而就。通過多年始終如一的堅持，公司搭建了完善的合規(guī)管理體系，為二十三年的穩(wěn)定高速發(fā)展筑牢了根基。公司將繼續(xù)慎思謹行、安心守則，持之以恒地堅持合規(guī)底線、規(guī)范經(jīng)營，為財務公司的下一個二十年奠定堅實基礎，也為集團公司保持穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)發(fā)展，繼續(xù)全A業(yè)績做出貢獻。