浩豐科技16倍溢價(jià)接手剛盈利公司同一實(shí)控人下“利益輸送”味道十足

劉杰

近日，浩豐科技先收問(wèn)詢函，又接關(guān)注函，事情皆與其擬收購(gòu)北京信遠(yuǎn)通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信遠(yuǎn)通”或“標(biāo)的公司”）100%的股權(quán)有關(guān)。在過(guò)去的兩周里，浩豐科技的股價(jià)出現(xiàn)大幅上漲，由于股價(jià)變動(dòng)異常，深交所再次要求其核查股份收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)。

然而，《紅周刊》記者查看其收購(gòu)草案，發(fā)現(xiàn)本次交易實(shí)為上市公司接盤其實(shí)控人控制下的其他資產(chǎn)，標(biāo)的公司在2018年、2019年連虧兩年，2020年上半年剛剛開(kāi)始盈利，就獲得十幾倍的評(píng)估溢價(jià)，其中存在諸多蹊蹺之處。而浩豐科技也因此前高溢價(jià)收購(gòu)，商譽(yù)“爆雷”，使得其近年來(lái)業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，因此，其本次在實(shí)控人影響之下，高溢價(jià)收購(gòu)自家資產(chǎn)就很令人擔(dān)心了。

有利益輸送之嫌

事實(shí)上，浩豐科技本次收購(gòu)的信遠(yuǎn)通并非“外人”，標(biāo)的公司實(shí)際控制人孫成文同時(shí)也是上市公司的實(shí)際控制人，其不但持有信遠(yuǎn)通30%的股權(quán)，同時(shí)也直接持有浩豐科技20.32%的股權(quán)，因此，本次交易實(shí)際上是浩豐科技收購(gòu)其實(shí)控人控制下的資產(chǎn)。

或是因?yàn)槭軐?shí)控人的影響，此次的交易中，浩豐科技十分慷慨，標(biāo)的公司增值率相當(dāng)高。據(jù)草案顯示，經(jīng)收益法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年6月30日，信遠(yuǎn)通股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為3.54億元，較其合并口徑下的賬面凈資產(chǎn)2057.52萬(wàn)元，評(píng)估增值了3.33億元，增值率高達(dá)1620.52%。按比例計(jì)算，交易完成后，其實(shí)控人將獲得高達(dá)1.06億元的交易對(duì)價(jià)。

實(shí)控人孫成文是2018年12月6日才入主標(biāo)的公司的，彼時(shí)其以300萬(wàn)元的價(jià)格從張剛、趙紅宇手中分別受讓標(biāo)的公司20%、10%的股份，成為標(biāo)的公司實(shí)際控制人，然而，時(shí)隔不足兩年，此次交易中，標(biāo)的公司估值突然飆升至數(shù)億元，似乎缺乏合理性。

對(duì)此，浩豐科技在草案解釋稱，“主要是由于當(dāng)時(shí)標(biāo)的公司尚未取得任何技術(shù)上的突破，標(biāo)的公司處于虧損狀態(tài)且尚未簽訂與云數(shù)據(jù)相關(guān)的合同，因此本次交易估值與2018年股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易估值情況存在差異是合理的?！比欢?，從標(biāo)的公司近年來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，其給出的解釋恐怕缺乏說(shuō)服力。

據(jù)草案顯示，信遠(yuǎn)通在2018年、2019年，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.92萬(wàn)元、2404.00萬(wàn)元，凈利潤(rùn)則分別虧損了648.55萬(wàn)元、133.78萬(wàn)元，可見(jiàn)，在上述兩年中，標(biāo)的公司尚未擺脫虧損，不僅如此其2019年的凈資產(chǎn)為-62.59萬(wàn)元，還資不抵債。2020年上半年，其業(yè)績(jī)突然暴增，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7530.11萬(wàn)元、凈利潤(rùn)2120.12萬(wàn)元。

然而，全年業(yè)績(jī)尚未出爐，僅靠著今年上半年的業(yè)績(jī)，根本無(wú)法體現(xiàn)出標(biāo)的公司有多強(qiáng)的盈利能力，在這種狀況之下，上市公司就不惜以高價(jià)收購(gòu)標(biāo)的公司，這未免有些操之過(guò)急了。而本次交易又是受同一實(shí)際控制人影響的關(guān)聯(lián)交易，這就難免令人懷疑，其中是否存在利益輸送了。

此外，本次交易中，浩豐科技擬以發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)，其從公司前20、60、120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%，即4.57元/股、5.00元/股、4.96元/股中，選取了股價(jià)最低值4.57元/股作為發(fā)行價(jià)格，這意味著，交易完成后，實(shí)控人將獲得更多的股份。

估值合理性存疑

此外，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司存在大客戶依賴，且草案中，對(duì)標(biāo)的公司的評(píng)估預(yù)測(cè)也有不合理之處。

據(jù)草案顯示，在2019年、2020年上半年，信遠(yuǎn)通向前五大客戶的銷售收入占營(yíng)收的比重分別為95.47%、100.00%，而其兩期中第一大客戶均為中軟信息系統(tǒng)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中軟信息”），同時(shí)，根據(jù)草案披露的標(biāo)的公司2020年下半年確認(rèn)收入合同情況，其對(duì)中軟信息確認(rèn)收入的預(yù)計(jì)金額為2172.93萬(wàn)元，占合同金額的比例達(dá)62%，這意味著其不但存在嚴(yán)重的大客戶依賴，而且還存在對(duì)單一大客戶的依賴。若大客戶在未來(lái)的經(jīng)營(yíng)中，對(duì)其采購(gòu)減少，恐怕將對(duì)其經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大不利影響。

而仔細(xì)查看其大客戶名單，2019年其前五大客戶中僅第一、二大客戶中軟信息、成都三零瑞通移動(dòng)通信有限公司進(jìn)入其2020年上半年的客戶名單，這意味著其此前的部分客戶或已流失，其客戶黏性似有不足。

此外，根據(jù)草案披露的標(biāo)的公司母公司及子公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況的評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，2022年至2025年，其營(yíng)收金額每年都將超過(guò)2億元，且營(yíng)收增速分別為8.91%、7.06%、4.81%、5.93%，這意味著未來(lái)幾年標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入會(huì)穩(wěn)步增長(zhǎng)，但奇怪的是2020年下半年至2025年，其預(yù)計(jì)母公司及子公司對(duì)標(biāo)的營(yíng)運(yùn)資金的追加額卻并不高，合計(jì)金額僅為373.84萬(wàn)元。要知道，標(biāo)的公司當(dāng)下正處于發(fā)展期，一般情況下，需要大量的資金投入才能維持增長(zhǎng)，合計(jì)僅數(shù)百萬(wàn)元的資金追加，能否支撐起其上億元的營(yíng)收規(guī)模需要打上一個(gè)問(wèn)號(hào)。

研發(fā)水平堪憂

信遠(yuǎn)通是一家基于超融合架構(gòu)的云數(shù)據(jù)中心解決方案提供商，主要涉足云計(jì)算領(lǐng)域，而該領(lǐng)域有著較高的技術(shù)壁壘，云服務(wù)廠商往往需要具備較強(qiáng)的研發(fā)實(shí)力和技術(shù)資源儲(chǔ)備。其實(shí)，不論是本次交易中標(biāo)的公司獲得高估值，還是其業(yè)績(jī)的飛漲，草案中均歸功于標(biāo)的公司在技術(shù)上取得的突破。

據(jù)草案顯示，信遠(yuǎn)通已取得16項(xiàng)軟件著作權(quán)和2項(xiàng)技術(shù)專利，然而，這樣的技術(shù)成果明顯過(guò)于薄弱，更重要的是其已經(jīng)取得的2項(xiàng)專利分別為實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)，竟然連一項(xiàng)含金量更高的發(fā)明專利都沒(méi)有。草案中對(duì)于標(biāo)的核心技術(shù)的描述也草草帶過(guò)，缺少深入、具體的描述，似乎無(wú)法判斷其技術(shù)的優(yōu)勢(shì)何在，對(duì)此，深交所也在問(wèn)詢函中要求其詳細(xì)披露。

此外，云計(jì)算領(lǐng)域的人才壁壘較高，云計(jì)算廠商需擁有大量專業(yè)知識(shí)扎實(shí)、經(jīng)驗(yàn)豐富的人才。而據(jù)草案顯示，標(biāo)的公司員工總數(shù)僅45人，其中技術(shù)人員31人，占比高達(dá)68.89%。可按教育程度劃分，其總員工中本科及以上25人，占比55.56%，大專18人，占比40%，可見(jiàn)，標(biāo)的公司的員工教育水平整體不算高，其技術(shù)人員中甚至還有一部分員工的學(xué)歷水平連本科也未達(dá)到。

不僅如此，標(biāo)的公司在研發(fā)的投入上也不盡如人意。據(jù)草案顯示，2018年至2020年上半年，其研發(fā)費(fèi)用分別為240.39萬(wàn)元、446.86萬(wàn)元、159.88萬(wàn)元，而其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包含華為、阿里云、深信服、紫光股份等國(guó)內(nèi)大型公司，其如此少的研發(fā)費(fèi)用投入根本無(wú)法與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手同日而語(yǔ)，因此其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不言而喻。

在草案中披露的標(biāo)的公司的可比公司為華勝天成、深信服、卓易信息、紫光股份、青云科技，2019年、2020年上半年，上述公司研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入比率的行業(yè)均值分別為13.53%、16.78%，而標(biāo)的公司由于在2019年收入規(guī)模較小，研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入比率達(dá)18.59%，但隨著收入的增加，2020年上半年，其研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比率驟降至2.12%，顯然，不論是在金額上，還是比率上，標(biāo)的公司研發(fā)方面的投入都遠(yuǎn)不及同行業(yè)公司。

高溢價(jià)收購(gòu)有“爆雷”之憂

本次交易并非浩豐科技首次實(shí)施高溢價(jià)收購(gòu)，早在2015年其就以7.45億元購(gòu)買北京路安世紀(jì)文化發(fā)展有限公司100%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“路安世紀(jì)”），彼時(shí)路安世紀(jì)股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為7.46億元，增值額高達(dá)7.25億元，增值率為3442.32%，此次收購(gòu)也給上市公司帶來(lái)了7.02億元的商譽(yù)。

路安世紀(jì)是廣電信息技術(shù)服務(wù)提供商。收購(gòu)?fù)瓿僧?dāng)年，其營(yíng)業(yè)收入便大增24.79%。同時(shí)，基于高溢價(jià)，交易雙方約定路安世紀(jì)在2015年至2017年，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于3000萬(wàn)元、4250萬(wàn)元和5350萬(wàn)元，承諾期前兩年路安世紀(jì)均完成了業(yè)績(jī)承諾，第三年業(yè)績(jī)承諾完成率為96.26%。

而承諾期過(guò)后，路安世紀(jì)業(yè)績(jī)便出現(xiàn)“變臉”，2018年其僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2761.30萬(wàn)元，同比上年近乎“腰斬”。為此，當(dāng)年浩豐科技對(duì)路安世紀(jì)計(jì)提了6.52億元的商譽(yù)，導(dǎo)致其巨虧6.29億元。2019年，路安世紀(jì)的業(yè)績(jī)?nèi)晕匆?jiàn)好轉(zhuǎn)，于是浩豐科技又對(duì)其計(jì)提了3136.46萬(wàn)元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，致使當(dāng)年業(yè)績(jī)虧損2973.19萬(wàn)元。由此來(lái)看，因?yàn)楦咭鐑r(jià)收購(gòu)失利，上市公司已經(jīng)連虧兩年，若后續(xù)無(wú)法挽回虧損局面，將有退市風(fēng)險(xiǎn)。

10月27日，浩豐科技三季報(bào)出爐，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.31億元、凈利潤(rùn)1618.47萬(wàn)元，分別同比下滑1.01%、22.07%，可見(jiàn)其業(yè)績(jī)已經(jīng)走上下坡路。值得警惕的是，即便已連續(xù)兩次對(duì)路安世紀(jì)計(jì)提商譽(yù)減值，但其剩余的1878.41萬(wàn)元的商譽(yù)，仍存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

同樣，本次交易中，交易對(duì)方中孫成文、張剛和張健各自及共同承諾，信遠(yuǎn)通2020年至2023年，經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2820萬(wàn)元、3410萬(wàn)元、3740萬(wàn)元、3990萬(wàn)元。雖然其2020年已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2120.12萬(wàn)元，當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾壓力不大，但鑒于其剛擺脫虧損，業(yè)績(jī)并不穩(wěn)定，未來(lái)能否盈利仍是未知數(shù)，在上市公司實(shí)際控制人的影響下，給出如此高的收購(gòu)對(duì)價(jià)，交易完成后，一旦未來(lái)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)不及預(yù)期，上市公司恐將深受拖累。

附表 同行業(yè)研發(fā)投入占比情況