居然新零售借殼上市動因探討

【摘要】新零售行業(yè)正在逐步興起，國家政策的推動下新零售行業(yè)競爭加劇，借殼上市以其優(yōu)勢成為了優(yōu)質(zhì)企業(yè)的選擇。本文首先介紹了居然新零售借殼上市的案例，其次深入分析了其借殼上市的動因，最終得出一些啟示。

【關(guān)鍵詞】借殼上市 動因 居然新零售

一、行業(yè)背景介紹

（一）我國的城鎮(zhèn)化進(jìn)程正在穩(wěn)步推進(jìn)，驅(qū)動泛家居行業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展

我國城鎮(zhèn)化率保持穩(wěn)步上升，2018年我國的城鎮(zhèn)化率達(dá)到58.98%。城鎮(zhèn)化水平的快速提升帶來人口遷移和新增住房需求，從而推動泛家居行業(yè)的發(fā)展。根據(jù)預(yù)測，2021年我國城鎮(zhèn)人口將達(dá)到9.03億人，未來5年因城鎮(zhèn)人口的增加而產(chǎn)生的新增住房需求巨大。未來新增住房需求將促進(jìn)城鎮(zhèn)住房建設(shè)投資增長，為泛家居行業(yè)提供廣闊市場空間。

（二）我國居民的可支配收入不斷增長，驅(qū)動消費(fèi)者需求進(jìn)一步高端化

根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的數(shù)據(jù)，2019年，全國生產(chǎn)總值99.09萬億元，同比增長6.1%;全國人均可支配收入30，733元，比上年增長8.9%。隨著收入水平持續(xù)增長，消費(fèi)者會追求更舒適、更品質(zhì)的居住空間，對家裝建材、家居、家具的要求也不斷提升。具體來說，消費(fèi)者在購買家居產(chǎn)品時，將更看重“品質(zhì)”、“設(shè)計(jì)”、“環(huán)?！钡葏⒖家?，“價(jià)格”不再是其購買產(chǎn)品的唯一考量因素。

（三）房地產(chǎn)行業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展推動了泛家居穩(wěn)定增長

近年來我國房地產(chǎn)和建筑行業(yè)不斷發(fā)展，有效改善了城鎮(zhèn)居民的住房條件，提高了城鎮(zhèn)居民的住房水平。具備居住或出租功能，成為家居裝飾及家具市場需求的新來源。此外，二手房交易近年來逐漸興起，存量房交易已成為這些城市房地產(chǎn)交易的重要部分。2009年之后商品房市場的高存量空間成為二次裝修需求的有力基礎(chǔ)，二手房交易將推進(jìn)二次裝修市場需求的強(qiáng)勁增長，并帶來家具市場的業(yè)績新增量。

（四）上市公司深化混合所有制改革，助力本地商貿(mào)零售產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及發(fā)展

為積極響應(yīng)國家混合所有制改革以及供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的號召，持續(xù)推行擴(kuò)大國內(nèi)消費(fèi)的總體部署、優(yōu)化消費(fèi)結(jié)構(gòu)，為保持經(jīng)濟(jì)長期穩(wěn)定增長和改善民生提供更持久的動力。湖北省商貿(mào)零售行業(yè)有多家國有控股上市公司，同質(zhì)化競爭較為嚴(yán)重，企業(yè)競爭力有待進(jìn)一步提升。上市公司通過本次引進(jìn)民營資本成為上市公司股東，并實(shí)現(xiàn)與國內(nèi)家居零售龍頭企業(yè)之一的居然新零售深度合作與整合，有利于本地商貿(mào)零售產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整及發(fā)展。

二、借殼雙方基本情況介紹

（一）殼方基本情況

武漢中商的前身武漢市中南商業(yè)大樓是經(jīng)武漢市商業(yè)局批準(zhǔn)，于1984年9月成立的國有企業(yè)。公司于1990年4月25日正式設(shè)立，1997年07月11日成功上市。武漢中商主要從事零售業(yè)務(wù)，同時涉足商業(yè)物業(yè)開發(fā)、電商服務(wù)等產(chǎn)業(yè)。主營業(yè)態(tài)包括現(xiàn)代百貨、購物中心、超市等。上市公司現(xiàn)擁有9家現(xiàn)代百貨店、1家購物中心、50家各類超市，主要分布于武漢市核心商圈，荊州、黃石、黃岡、十堰、咸寧、孝感、荊門等10個主要城市。

（二）借殼方基本情況

居然新零售由居然控股在2015年4月30日出資設(shè)立， 居然新零售最主要的業(yè)務(wù)為家居賣場，屬于泛家居行業(yè)中家居零售行業(yè)。以中高端為經(jīng)營定位、為顧客提供家庭設(shè)計(jì)和裝修、家居建材等“一站式”服務(wù)的大型泛家居消費(fèi)平臺。居然新零售集“居然之家”家居賣場、“麗屋”家居建材超市、“居然設(shè)計(jì)家”家居家裝服務(wù)平臺于一身，是中國泛家居行業(yè)的龍頭企業(yè)。

三、交易方案

（一）交易過程

2019年1月10日，武漢中商停牌籌劃以發(fā)行股份購買北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司100%股權(quán)。

2019年1月24日，武漢中商披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

2019年5月31日，武漢市國資委出具了《市國資委關(guān)于北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司全部權(quán)益資產(chǎn)評估核準(zhǔn)的通知》（武國資產(chǎn)評[2019]1號），本次重組的資產(chǎn)評估報(bào)告獲得武漢市國資委的核準(zhǔn)。

2019年6月26日，將交易方案遞交證監(jiān)會審核。

2019年10月17日，交易方案獲得證監(jiān)會有條件通過。

2019年10月18日，武漢中商復(fù)牌。

2019年12月5日，居然新零售100%股權(quán)的過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更備案登記已完成。

2019年12月12日，武漢中商正式更名為居然之家。

2019年12月26日，居然之家正式上市。

（二）交易定價(jià)

居然新零售借殼武漢中商的重組方案中，僅使用了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，為涉及資產(chǎn)的剝離與置換。居然新零售合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益1，119，910.72萬元，評估值3，567，401.00萬元，評估增值2，447，490.28萬元，增值率為218.54%。武漢中商擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式購買居然控股等22名交易對方持有的居然新零售100%股權(quán)。

一般借殼交易中，借殼方主要看中殼價(jià)值，殼內(nèi)業(yè)務(wù)對于借殼方并無多大價(jià)值，所以借殼交易通常伴隨著“資產(chǎn)置出”，對于這種純粹的殼交易，對借殼方股權(quán)的攤薄就是真正消耗的成本。但在本案例中，并沒有資產(chǎn)置出的方案，而且，武漢中商體內(nèi)自有物業(yè)，與居然新零售的賣場業(yè)務(wù)還可以形成有效協(xié)同。如果居然新零售能充分利用武漢中商的物業(yè)平臺，就可以盤活上市公司原有資源，增強(qiáng)上市公司盈利能力。

四、居然新零售借殼上市動因分析

（一）殼方動因

1.主業(yè)不振，改善現(xiàn)有經(jīng)營狀況

近三年來武漢中商的營業(yè)收入與凈利潤指標(biāo)一直不理想，幾乎沒有增長，而凈利潤則在2018年度出現(xiàn)了大幅下鐵，因此武漢中商在主業(yè)不振的情況下，急需轉(zhuǎn)型來改善現(xiàn)有的經(jīng)營狀況。

居然新零售公司近三年來，無論營業(yè)收入還是凈利潤都處于高速增長階段，近些年來泛家居行業(yè)發(fā)展迅猛，武漢中商如果可以引入該優(yōu)質(zhì)標(biāo)的資產(chǎn)，通過品牌民企的介入，注入新零售業(yè)務(wù)，很有可能扭轉(zhuǎn)目前經(jīng)營不善的局面，才能進(jìn)一步發(fā)揮武漢商業(yè)企業(yè)把控的這些資源優(yōu)勢，甚至可以實(shí)現(xiàn)跨越式的發(fā)展。

2.可以解決武漢商業(yè)體系中的同業(yè)競爭問題

湖北省商貿(mào)零售行業(yè)有多家國有控股上市公司，同質(zhì)化競爭較為嚴(yán)重，他們無法解決同業(yè)競爭的問題。他們無法解決同業(yè)競爭的問題。四家商業(yè)類上市公司，主營業(yè)務(wù)均涵蓋商場、超市甚至一度包括電器業(yè)務(wù)，他們彼此抱團(tuán)又彼此競爭。2015年到2018年間，無論是武商集團(tuán)、武漢中商還是中百集團(tuán)，都迎來了業(yè)績的下滑周期，特別是中百集團(tuán)，連續(xù)三年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤呈現(xiàn)負(fù)數(shù)。

在解決同業(yè)競爭問題方面，三者合并的可能性非常小，“武商聯(lián)旗下三家公司業(yè)態(tài)各有特點(diǎn)，三家公司完全可以各自以一種業(yè)態(tài)進(jìn)行連鎖擴(kuò)張，鄂武商可集中精力發(fā)展百貨業(yè)，中百集團(tuán)則專攻超市，至于夾在中間的武漢中商則需另辟蹊徑。而此次通過讓殼給優(yōu)質(zhì)民企將可以解決了困擾武商聯(lián)多年的旗下公司同業(yè)競爭的問題。

3.居然新零售發(fā)展前景較好

武漢中商屬于比較優(yōu)質(zhì)的殼公司，因此想要借武漢中商的殼實(shí)現(xiàn)上市的公司也不在少數(shù)，但是武漢中商最終還是選擇了居然新零售，主要還是基于居然新零售良好發(fā)展前景。

2018年居然新零售通過阿里巴巴、慧鑫達(dá)建材、云鋒五新、瀚云新領(lǐng)、泰康人壽等企業(yè)融資130多億元，這些企業(yè)的大力投資也體現(xiàn)著對家居新零售行業(yè)的強(qiáng)烈看好，進(jìn)一步促進(jìn)武漢中商選擇讓殼給居然新零售。

4.通過重組實(shí)現(xiàn)對當(dāng)?shù)厣藤Q(mào)零售產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整及發(fā)展

居然新零售在最近這兩年已經(jīng)從小家居向大家居、大消費(fèi)乃至購物中心進(jìn)行轉(zhuǎn)型。而武漢中商的優(yōu)勢則是發(fā)展作為生活業(yè)態(tài)的百貨中心，引入居然新零售可以將其與武漢中商現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行融合，同時武漢中商也可以利用居然之家在全國的現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，通過跨界融合，實(shí)現(xiàn)對數(shù)字化、智慧產(chǎn)業(yè)鏈等先進(jìn)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的超前探索，對當(dāng)?shù)厣藤Q(mào)零售產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)將產(chǎn)生積極的影響，促進(jìn)國有資本保值增值。

（二）借殼方動因

1.借助良好的上市平臺促進(jìn)企業(yè)發(fā)展

上市公司的發(fā)展平臺以及融資平臺相比非上市公司而言有著絕對的優(yōu)勢，居然新零售正致力于發(fā)展數(shù)字化、智慧產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)，良好的上市平臺非常有利于其實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步地發(fā)展。

居然新零售2018年3月，居然新零售通過新增注冊資本及原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式引入阿里巴巴、泰康人壽等21名新增投資者，2019年又分別進(jìn)行了四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可見近兩年一直在為上市做籌備。

阿里巴巴的加入使得居然新零售在智慧產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)方面又邁入了新的階段，不斷地?cái)U(kuò)大規(guī)模以及創(chuàng)新，一方面需要資金的支持，另一方面也需要良好的合作伙伴，上市公司的平臺可以滿足企業(yè)的這些需求，因此居然新零售在發(fā)展的同時也在計(jì)劃著成功上市。

2.借殼上市花費(fèi)時間成本較低

首先，按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票（以下簡稱首發(fā)）的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預(yù)先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項(xiàng)、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，IPO整個繁雜的流程本身就需要很長時間來完成。其次，企業(yè)想要IPO上市還必須滿足一些財(cái)務(wù)指標(biāo)條件，但是借殼上市通常僅需要選中合適的殼公司，避免很多指標(biāo)的約束，提交國資委、證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)審批，過會后即可成功完成上市，居然新零售本次借殼上市從開始籌備到成功完成上市僅僅花費(fèi)了九個多月的時間，這遠(yuǎn)比IPO上市的時間成本要低很多。

（三）殼方公司可以與其產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)

1.業(yè)務(wù)整合方面的協(xié)同效應(yīng)

居然之家主營業(yè)務(wù)收入的來源由原來武漢中商的商品銷售變更為家居賣場業(yè)務(wù)、家居建材超市以及家庭裝飾裝修業(yè)務(wù)，并且依然保留了武漢中商之前的百貨、購物中心等業(yè)務(wù)，提升了上市公司的經(jīng)營規(guī)模。居然新零售將其家居新零售業(yè)態(tài)與武漢中商的百貨、商超業(yè)態(tài)進(jìn)行跨界融合，線上線下同時運(yùn)作，以期實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。其次，武漢中商有著近40萬平方米的物業(yè)，這與居然新零售的家居賣場業(yè)務(wù)可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，居然新零售可以利用武漢中商的核心商圈自有物業(yè)，而這些原本閑置無利潤點(diǎn)的物業(yè)也可以通過居然新零售的利用而被盤活，進(jìn)一步增強(qiáng)盈利能力，并且交易方案中不涉及資產(chǎn)置出，那么其攤薄成本就會很低，甚至?xí)蓄~外收益。

2.人員整合方面的協(xié)同效應(yīng)

居然新零售在交易方案中指出：原居然新零售聘任的員工與其之間簽署的勞動合同繼續(xù)履行;原由武漢中商聘任的員工與武漢中商之間簽署的勞動合同繼續(xù)履行，將全部員工納入統(tǒng)一管理，制定合理的考核和激勵體系這一方案的實(shí)施，將非常有利于保障在借殼上市后的人員穩(wěn)定，增強(qiáng)原武漢中商員工對于居然之家的信任，企業(yè)在進(jìn)行重大重組之后的人員管理與雙方公司的人員融合以及對于辭退人員的安置工作通常是比較重要的部分，居然之家在這一方面做的非常到位，承諾不辭退任何一位已簽署勞動合同的員工，并且通過對員工的培訓(xùn)使員工適應(yīng)新業(yè)務(wù)環(huán)境的變化，也提高了團(tuán)隊(duì)的凝聚力和穩(wěn)定性。

同時，通過居然之家員工的構(gòu)成以及員工人均創(chuàng)收也可以看出其在人員整合方面產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。居然之家將根據(jù)整體經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，在高管團(tuán)隊(duì)中引入原居然新零售的優(yōu)秀管理團(tuán)隊(duì)，并在適當(dāng)時機(jī)從外部引進(jìn)優(yōu)質(zhì)人才，這些優(yōu)質(zhì)的人力資源改善了武漢中商之前低學(xué)歷創(chuàng)新能力、發(fā)展?jié)摿Σ蛔愕睦Ь?，為上市公司持續(xù)經(jīng)營發(fā)展提供人才保障。

五、啟示

（1）對于主業(yè)不振的上市商業(yè)國企，應(yīng)以開放的態(tài)度擁抱變化，可以通過賣殼，引入民資為傳統(tǒng)國企注入活力，解決現(xiàn)有問題，調(diào)整發(fā)展產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國有資本的保值增值。

（2）企業(yè)當(dāng)決定借殼上市時，應(yīng)注意借殼模式的選擇。本案例中，借殼模式僅為發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且并無資產(chǎn)置出方案，攤薄成本低，居然新零售在成功上市后，還將獲得武漢中商進(jìn)40萬平米的物業(yè)，與其賣場業(yè)務(wù)形成有效協(xié)同，盤活武漢中商原有資源。

（3）借殼上市前，應(yīng)注重企業(yè)價(jià)值的提升。居然新零售從2018年就在資本方面的動作不斷，引入阿里巴巴等多家明星企業(yè)投資，融資近130億，可見對家居消費(fèi)、新零售行業(yè)的強(qiáng)烈看好，利用阿里巴巴線上優(yōu)質(zhì)平臺，充分布局“大消費(fèi)”，使其經(jīng)營業(yè)績大幅上升，促使企業(yè)不斷升值，這才讓其增值率高達(dá)218.54%，10個月內(nèi)成功上市成為了可能。

（4）成功借殼上市后，應(yīng)在各方面進(jìn)行有效的資源整合，促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，例如人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等方面;應(yīng)注意與原有資源之間的整合協(xié)同，利用自身優(yōu)質(zhì)資源盤活原有不良資源，同時為了產(chǎn)生正的協(xié)同效應(yīng)，還應(yīng)注意殼方企業(yè)原有人員、業(yè)務(wù)的相對獨(dú)立性等。

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作者簡介：魏光美（1996-），女，漢族，在讀碩士研究生，蘭州財(cái)經(jīng)大學(xué)，研究方向：注冊會計(jì)師。