企業(yè)并購中的會計問題探討

桂小東

1.企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購包括企業(yè)合并和企業(yè)收購，是指有意向進行企業(yè)并購的收購企業(yè)在完成對相關企業(yè)的資產調查與價值評估之后，與其選定的被收購的目標企業(yè)的法人在經過平等協(xié)商之后自愿確定的一種企業(yè)之間的交易。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償的基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經營的一種主要形式。

2.企業(yè)并購的會計方法介紹

2.1權益結合法

會計實務中最早采用的會計方法就是權益結合法，即規(guī)模大小相當的公司資產、負債和股東權益聯(lián)合起來組成一個單一的、更大的經濟實體，把企業(yè)并購作為各個合并方經濟資源以及相關風險和收益的聯(lián)合，不要求對被購買方的資產進行重新估價。因此，在計量基礎的選擇上，以原賬面價值入賬，不確認商譽。參與合并公司的留存收益在合并日進行合并反映在合并公司的財務報表中，對所有合并公司的收益進行匯總作為合并收益對外報告，并不考慮合并發(fā)生的年度，從而有時會產生“瞬時利潤”。

在其他條件不變的情況下，采用權益結合法一般比采用購買法和新開始法報告的合并當年收益及留存收益余額要高，給企業(yè)經營者進行盈余管理提供了較大空間。因此，作為主合并方管理者一般傾向于選擇權益結合法對企業(yè)并購進行會計處理。

2.2購買法

把企業(yè)的合并過程看作是并購企業(yè)對被并購企業(yè)資產和負債的購買。通過并購，購買方獲得被并購方的控制權，并購之后的所有權發(fā)生轉移，其購買成本為支付的現金或現金等價物以及可直接歸屬于企業(yè)并購成本的所有相關費用。收購公司按收購成本記錄收購的資產和負債。其中，購買價格與被并購企業(yè)可辨認凈資產的公允價的差額計入商譽。同時，并購公司的報告收益包括被并購公司在并購后的經營業(yè)務，且以并購公司的成本為基礎。

3.并購中的會計問題及分析

3.1權益結合法的濫用

使用權益結合法進行企業(yè)并購會計處理容易被企業(yè)操縱財務報表中的盈余利潤，導致很多企業(yè)濫用權益結合法進行企業(yè)并購。

使用權益結合法進行并購時，被并購企業(yè)資產以賬面價值入賬。由于種種原因，被并購企業(yè)資產的實際價值是高于其賬面價值的。有的企業(yè)為了賬面利潤好看，以低價并入大量資產，然后以高價出售，以此來達到操縱企業(yè)利潤的目的。除上述原因之外，由于權益結合法在我國屬于同一控制下的企業(yè)合并使用的會計處理方法，參與并購企業(yè)當年的收益都算入并購后的企業(yè)中，有的企業(yè)可能會為了在年底時達到控制方業(yè)績考核的要求，而在年底時與其他業(yè)績較好的企業(yè)合并，將同一控制方下業(yè)績較好的企業(yè)利潤并入自己的財務報表中，以此來操縱利潤表中的利潤。

3.2購買法對企業(yè)利潤的操縱

購買法顧名思義就是把對方企業(yè)買下來，并購方取得了被并購方的所有權，但同時也需承擔被并購方的負債。購買法雖然要比權益結合法更不容易被企業(yè)操縱，但是也能通過各種方面來操縱企業(yè)的利潤。

購買法下，被并購企業(yè)以公允價值入賬，由于我國對公司價值評估這方面的不足，公允價值的判斷存在很大的人為主觀因素，并購方可以通過低估被并購企業(yè)資產的公允價值，高估被并購企業(yè)的負債來壓低其凈資產價值，并購完成后再以出售的方式獲取大量利潤。由于使用購買法進行企業(yè)合并會計處理時，被并購企業(yè)并購前的損益不計入合并后當年的合并報表，被并購企業(yè)只要在并購之前計提大量存貨跌價準備、固定資產減值準備或者是壞賬準備壓低其資產價值，然后在合并完成之后將其轉回或者出售，就會從而獲取大量的企業(yè)利潤。

4.解決并購中會計問題的措施

4.1在會計方法方面的建議

4.1.1制定使用權益結合法的限制條件

采用權益結合法，由于被并企業(yè)在合并年度所實現的利潤也被包括到主并企業(yè)的利潤中去，所以往往會產生“瞬時利潤”。因此，會計準則制定組織對權益結合法的使用給予了嚴格限制。我國資本市場的融資和監(jiān)管主要依賴于以會計利潤為基礎的財務評價和監(jiān)控體系，能否取得或保住上市資格，以及進行配股再融資在很大程度上取決于企業(yè)對外報告的賬面利潤。因此，企業(yè)并購采用方法的選擇不但會產生明顯的會計后果而且也會產生嚴重的經濟后果。僅規(guī)定同一控制以及雖不是同一控制而難以識別購買方就可以采用權益結合法，實務中因為存在巨大漏洞而必須進行具體詳細的可操作性規(guī)范。

4.1.2對兩種方法的選擇進行規(guī)范

（1）如何選擇或制定用于區(qū)別權益結合法與購買法的判斷標準。國外企業(yè)并購會計處理的經驗告訴我們，實務中不存在合適的用于區(qū)別權益結合法與購買法的標準，而且制定判斷標準來區(qū)別是權益結合法還是購買法面臨非常大的困難，其相應的開發(fā)成本將非常高，不符合成本效益原則。

（2）允許運用一種以上方法處理企業(yè)并購。在不同方法產生截然不同結果的情況下，將促使企業(yè)為達到特定的會計結果而調整交易。

（3）對于同一控制和非同一控制下的企業(yè)并購采用不同的會計處理方法進一步削弱了財務報表的可比性。

4.2購買法下分步并購會計問題的思考及建議

在購買法下，被并購企業(yè)的資產與負債必須以公允價值反映在合并資產負債表上，成本與凈資產公允價值的差額部分確認為商譽。而在權益結合法下，合并一方在編制單獨報表或合并報表時，計價基礎保持不變，繼續(xù)沿用合并另一方資產和負債的賬面價值，不反映資產和負債的價值變動。在物價上漲或資產質量較好時，通常情況下，公允價值會大于賬面價值，這就使得采用購買法所報告的凈資產價值高于權益結合法下凈資產的價值。

對于購買法下的分步并購問題，我認為加強政府對企業(yè)合并的會計監(jiān)管，完善企業(yè)并購會計監(jiān)管制度是勢在必行的。政府應要求有合并行為的企業(yè)，將其所即將發(fā)表的相關會計信息在發(fā)表前提交給政府會計監(jiān)管職能機構，由政府會計監(jiān)管職能機構進行審查，判斷其合并的主要經濟動因及其所可能產生的實質性影響，并提出相關意見。如果有必要，企業(yè)應該根據會計監(jiān)管機構的意見進行整改，直到符合要求并經過批準后，才能正式發(fā)表，力求政府所實施的會計監(jiān)管對企業(yè)經濟活動產生引導作用，對社會經濟發(fā)展起到促進作用，同時又起到規(guī)范會計行為。