國企董事會“外大于內”亟須再優(yōu)化

江建軍

在企業(yè)決策流程中要更多地采取物理控制的方法杜絕人為操縱架空董事會，對應提交董事會審議而未提交的議案，在企業(yè)OA系統(tǒng)中設置不能繼續(xù)下一環(huán)節(jié)（如加蓋公章的審批）且該設置不能隨意更改。同時，要確保董事會行權不打折扣，在實踐中要防止有的企業(yè)采取先通過總經(jīng)辦會議等形式審議決定后再提交董事會走個流程的做法

董事會“外大于內”是國有企業(yè)改革三年行動的重要舉措，對完善國有企業(yè)公司治理有著重大意義。從中央到地方各級國有企業(yè)積極推進此項工作，目前已基本實現(xiàn)了“全覆蓋”。董事會“外大于內”推行以來，取得了一定的積極成效，但由于“外大于內”是一種新的機制，在實踐中還需要進行不斷的探索和完善。

進一步優(yōu)化外部董事人選結構

外部董事人選直接關系到“外大于內”的實施效果。目前的外部董事人選結構總體來說是合理的，但實踐中也暴露出一些問題，部分人選結構有待進一步優(yōu)化調整。

進一步拓展外部董事來源結構。目前，各地外部董事主要從本級國資委監(jiān)管企業(yè)現(xiàn)任領導人員、退休領導人員、部門和子公司主要負責人及會計和法律專業(yè)人士、高校教師等人員中選聘，主要來自本區(qū)域和本系統(tǒng)，對企業(yè)的情況較為熟悉，但人選范圍相對狹隘?！吨泄仓醒雵鴦赵宏P于深化國有企業(yè)改革的指導意見》指出：“進一步加強外部董事隊伍建設，拓寬來源渠道”。建議積極拓展人選來源渠道，引進更多優(yōu)秀人才，在全國乃至全球范圍內選聘外部董事，引進行業(yè)內的知名專家等優(yōu)秀人才充實外部董事隊伍。

進一步優(yōu)化外部董事年齡結構。各地對外部董事的年齡要求，兼職外董基本上以70周歲為上限，由此導致外部董事平均年齡偏大，特別是退休后擔任兼職外部董事的，年齡都在60～70周歲之間，雖然這部分人的經(jīng)驗較為豐富，但學習能力和接受新事物能力相對較差，精力也相對有所不足，履職中也會出現(xiàn)“老同志遇到新問題”的情況。建議適當降低兼職外部董事任職年齡的上限，確保外部董事的身體條件能勝任工作并有足夠的精力投入到工作中。

進一步優(yōu)化外部董事能力結構。外部董事首先要懂企業(yè)，從實踐情況看，來自企業(yè)的外部董事人選在這方面的能力要好于來自中介機構和機關等部門的人選，對企業(yè)戰(zhàn)略、投融資、資產(chǎn)處置等重大事項更具實際操作經(jīng)驗，市場行情的敏感度也更高，且履職能力與原在企業(yè)的職位和企業(yè)規(guī)模及市場化程度等呈一定的正向相關性。建議增加深諳企業(yè)運行規(guī)律的外部董事比例，將擔任過國資委監(jiān)管企業(yè)董事長和總經(jīng)理及分管投資、經(jīng)營等業(yè)務的班子成員副職退休后，征求本人意愿并按規(guī)定的組織程序作為兼職外部董事的人選；專職外部董事人選，除國資委監(jiān)管企業(yè)現(xiàn)任班子成員轉任外，要更多地從企業(yè)規(guī)模較大、市場化程度較高、復雜決策事項較多的二級企業(yè)“一把手”中提拔任用；另外，適當增加與企業(yè)行業(yè)類似、業(yè)務相近的知名民營企業(yè)的當家人作為兼職外部董事人選，進一步提高董事會決策的市場敏感度。

進一步優(yōu)化“外大于內”措施機制

目前，各地都出臺了較為完善的外部董事管理制度，涵蓋選拔、聘任、履職管理、考核等方面，但在實踐中也出現(xiàn)一些問題，有關措施機制還需進一步優(yōu)化。

建立外部董事在重大議題上一致行動人機制。從目前的實踐情況看，外部董事在決策時獨立發(fā)表意見，各自負責，這種做法從董事會的決策機制上來說沒什么問題，但從“外大于內”制度設計的目的和效果上來看，外部董事獨立發(fā)表意見并不能完全實現(xiàn)制度設計的目的和效果?！巴獯笥趦取敝贫仍O計的根本目的就是在董事會議題不符合出資人的意志和戰(zhàn)略方向時，通過外部董事票決占多數(shù)予以否定，從而使出資人意志和戰(zhàn)略在企業(yè)董事會決策環(huán)節(jié)的源頭上得以實施。從實際履職情況看，有的外部董事可能會礙于情面違心投了贊成票，有的可能對議題研究不深或超出自身專業(yè)范圍時順從了企業(yè)的意見。如此，“外大于內”只是增加了董事會的成員數(shù)量，增加了決策成本，降低了決策效率。再者，堅持原則的外部董事向出資人報告后，由出資人出面強制叫停又有所不妥，畢竟企業(yè)按合法程序且決議內容不違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定作出的董事會決議是合法有效的。因此，建議在個別公司治理情況相對不佳的企業(yè)進行試點，修改董事會議事規(guī)則，對重大投資等董事會議題，建立外部董事一致行動人機制。由召集人和出資人溝通后，召集全體外部董事進行研究，明確同意或不同意并在董事會上發(fā)表。

進一步強化考核，建立優(yōu)勝劣汰機制。黨的二十大報告指出：“完善干部考核評價體系，引導干部樹立和踐行正確政績觀，推動干部能上能下、能進能出，形成能者上、優(yōu)者獎、庸者下、劣者汰的良好局面”。目前，各地基本上都出臺了比較完善的外部董事考核制度，但外部董事是個比較特殊的群體，在考核上要與黨政領導干部和企業(yè)領導班子成員有所區(qū)別。要建立全過程履職考核制度，重點考核履職勤勉情況，對外部董事的全過程履職行為進行量化，如全年參加董事會和專業(yè)委員會會議次數(shù)及發(fā)表意見情況、對企業(yè)不符合出資人意志和戰(zhàn)略的董事會議案的決策投票情況、向出資人提交各類報告情況等。同時，要將考核情況與收入和職務晉升掛鉤，促進外部董事進一步勤勉履職。

進一步加強外部董事履職保障

進一步加強后勤服務保障。一是要建立專門的后勤服務保障機構。為保證外部董事的經(jīng)濟獨立于履職企業(yè)，其薪酬和福利均由出資人支付和提供。為確保外部董事安心履職，出資人要建立專門的機構，統(tǒng)一為外部董事辦理薪酬支付、社保繳納、福利提供等后勤工作。二是要為外部董事提供具有一定吸引力的薪酬。為進一步提高外部董事隊伍的整體履職水平，吸引更多的優(yōu)秀人士加入外部董事隊伍，建議專職外部董事的薪酬不低于出資人監(jiān)管企業(yè)領導班子同職級人員的平均水平，兼職外部董事薪酬不低于本地區(qū)上市公司獨立董事津貼平均水平。

進一步加強學習培訓。一是建立外部董事定期培訓機制。出資人要定期組織全體外部董事開展業(yè)務培訓，注重實用性，側重外部董事履職實務和新出臺的政策法規(guī)講解等內容。二是為外部董事提供“補短板”式的學習培訓。外部董事來自多個行業(yè)和部門，有擅長的專業(yè)，但從履職角度看，也有其他專業(yè)知識的“短板”。建議出資人先行統(tǒng)計外部董事目前最需要參加培訓的專業(yè)知識，根據(jù)統(tǒng)計情況，針對性組織外部董事開展“補短板”培訓，真正達到通過培訓進一步提高外部董事履職水平的效果。

進一步優(yōu)化外部董事履職生態(tài)

“外大于內”作用有效發(fā)揮，不僅需要提升外部董事能力，還需要創(chuàng)造履職的良好生態(tài)?？傮w來看，國有企業(yè)董事會經(jīng)過多年的建設和完善，外部董事履職生態(tài)有了根本性的好轉，但從全國范圍看，依然存在一些不盡如人意亟須優(yōu)化的方面。一些地方出資人對董事會授權不充分不精細，干擾董事會決策的情況還時有發(fā)生；有些企業(yè)受“一把手”文化影響較大，內部人控制還不同程度存在，董事長在從議案提出到?jīng)Q議的整個過程中的每個環(huán)節(jié)都有決定性的作用，董事會決策流于形式；對董事問責機制還未真正有效落實，問責比例不高和問責力度不重現(xiàn)象存在，董事決策責任心還不強；等等。這些都是對“外大于內”作用發(fā)揮的阻礙，需要加快改進。

進一步明確董事會的權責邊界并確保能真正有效行權。董事會作為公司治理的核心機構，不能虛化弱化淡化，也不能缺位越位錯位。完善出資人授權制度，把董事會決策權力充分授權董事會行使。在企業(yè)決策流程中要更多地采取物理控制的方法杜絕人為操縱架空董事會，對應提交董事會審議而未提交的議案，在企業(yè)OA系統(tǒng)中設置不能繼續(xù)下一環(huán)節(jié)（如加蓋公章的審批）且該設置不能隨意更改。同時，要確保董事會行權不打折扣，在實踐中要防止有的企業(yè)采取先通過總經(jīng)辦會議等形式審議決定后再提交董事會走個流程的做法。對制度規(guī)定由董事會決議的事項，經(jīng)黨委前置討論后直接提交董事會審議，企業(yè)其他機構均無權審議。

對企業(yè)“一把手”在董事會中的權力進行必要的約束。目前，國有企業(yè)天然的“一把手”文化還一定程度存在且影響較為深遠，“一把手”的權力必須予以必要的約束。建議出資人在對董事長的考核時，更多地聽取外部董事對董事長履職情況的意見并在考核分值中占一定的比例，進一步推進民主集中制在董事會運作中得到落實。對董事會決策相對不夠民主的企業(yè)，在董事會下設外部董事占一定比例的提案委員會，負責擬上董事會議案的搜集和審核，與其他相關專業(yè)委員會會商后，由提案委員會直接提交黨委會前置討論。

通過有效問責增強董事投票表決的責任心。董事會決策實行票決制，一人一票，實名投票，檔案保管。加大問責力度，凡責必究并終身問責，真正觸動董事的利益，增強董事投票表決的責任心，形成堅持原則并謹慎決策的良好氛圍。對決策失誤造成損失的，嚴格按照相關規(guī)章進行問責。

作者供職于浙江省國有資本運營有限公司治理部