益海嘉里募資高居創(chuàng)業(yè)板榜首，溢價(jià)收購股東資產(chǎn)縮水

張建鋒

8月6日，益海嘉里金龍魚糧油食品股份有限公司（簡(jiǎn)稱“益海嘉里”）IPO申請(qǐng)，獲得創(chuàng)業(yè)板上市委審核通過，公司即將成為創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制下登陸A股眾多企業(yè)中的一員。13日，公司審核狀態(tài)為“提交注冊(cè)”。

近年來，在小包裝食用植物油、包裝面粉現(xiàn)代渠道、包裝米現(xiàn)代渠道市場(chǎng)份額排名第一的益海嘉里，此次登陸創(chuàng)業(yè)板擬募資138.7億元，在已上市和截至2020年8月11日披露招股書的創(chuàng)業(yè)板公司中，擬募資額高居榜首。

2017年-2019年，公司營業(yè)收入分別為1507.66億元、1670.74億元和1707.43億元，凈利潤分別為52.84億元、55.17億元和55.64億元，扣非凈利潤分別為7.36億元、42.15億元、44.78億元。

《財(cái)經(jīng)》記者注意到，益海嘉里在2017年，以發(fā)行股份的方式，以約276.19億元的價(jià)格，將間接控股股東豐益國際旗下資產(chǎn)裝入到公司體系內(nèi)。而收購后，部分資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)生較大變化。

此外，中小包裝、精煉業(yè)務(wù)、水稻加工產(chǎn)能利用率均在70%以下，益海嘉里此次IPO募資還擬增加上述業(yè)務(wù)產(chǎn)能，新能產(chǎn)如何消化，是擺在公司面前的重要課題。

而公司高額的關(guān)聯(lián)交易，也是市場(chǎng)關(guān)注的重要問題?！拔覀兣c豐益國際和ADM（豐益國際和ADM均為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)）的所有交易都是透明的，并且交易價(jià)格公允，不存在利益輸送?！币婧＜卫锔嬖V《財(cái)經(jīng)》記者，公司會(huì)在遵守關(guān)聯(lián)交易有關(guān)法律法規(guī)以及公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易制度的前提下，開展與關(guān)聯(lián)方的交易。

高溢價(jià)收購資產(chǎn)

出于滿足A股上市要求等原因，益海嘉里自2017年起，實(shí)施了多次同一控制下的資產(chǎn)重組，豐益國際將其控制的中國境內(nèi)與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營實(shí)體，陸續(xù)注入益海嘉里。

2017年6月以來，益海嘉里通過發(fā)行股份方式購買豐益國際旗下資產(chǎn)，合計(jì)價(jià)格約39.74億美元，按照1：6.95匯率兌換，約合人民幣276.19億元。彼時(shí)，豐益中國（百慕達(dá)）直接持有益海嘉里全部股份，豐益國際間接持有前者全部股權(quán)。2018年3月，豐益中國（百慕達(dá)）將其持有的益海嘉里有限100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Bathos，Bathos全部股權(quán)仍受豐益國際間接持有。

2016年，益海嘉里資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額分別為527.61億元、932.58億元、1.02億元。上述資產(chǎn)重組完成后，2017年公司上述數(shù)據(jù)分別大漲至1353.76億元、1506.2億元、61.23億元。

上述注入益海嘉里的資產(chǎn)中，既有盈利能力較強(qiáng)的豐益中國新投資、豐益益海中國控股等，也有微利的豐益貿(mào)易（亞洲）及巨虧的豐益貿(mào)易（中國）、益海嘉里（香港）。

益海嘉里解釋稱，重組注入資產(chǎn)與公司原有業(yè)務(wù)具有高度相關(guān)性，“重大資產(chǎn)重組前，公司主營業(yè)務(wù)為廚房食品、飼料原料及油脂科技產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，重組注入資產(chǎn)的主要業(yè)務(wù)亦為廚房食品、飼料原料及油脂科技產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售”。

數(shù)據(jù)顯示，2016年，豐益貿(mào)易（中國）營業(yè)收入、利潤總額分別為706.49億元、-13.23億元，益海嘉里（香港）上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分別為169.17億元、-4135萬元。

出于滿足A股上市要求等原因，益海嘉里自2017年起，實(shí)施了多次同一控制下的資產(chǎn)重組。圖/人民視覺

“豐益貿(mào)易（中國）、益海嘉里（香港）是集團(tuán)的一部分，其主要負(fù)責(zé)進(jìn)口采購，并進(jìn)行套期保值的期貨交易。”益海嘉里告訴《財(cái)經(jīng)》記者，2016年，受到市場(chǎng)預(yù)期之外的阿根廷洪水和交易型基金在期貨市場(chǎng)上大量參與的影響，大豆期貨價(jià)格大幅上漲，但公司在現(xiàn)貨市場(chǎng)上受益，主要因?yàn)橛休^低成本的大豆庫存。

益海嘉里收購上述資產(chǎn)中，全部股權(quán)作價(jià)23.36億美元（約合人民幣162億元）的豐益貿(mào)易（中國），其2016年凈資產(chǎn)僅為69億元，此次收購溢價(jià)率高達(dá)134.78%。

公司向《財(cái)經(jīng)》記者解釋稱，此次收購實(shí)際上是同一控制下的架構(gòu)重組，不存在向控股股東輸送利益的問題。

收購后的幾年間，豐益貿(mào)易（中國）總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)大幅下滑。2019年，豐益貿(mào)易（中國）總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為3.45億美元（約合23.98億元人民幣）、3.42億美元（約合23.77億元人民幣），相對(duì)于2016年的273.47億元總資產(chǎn)、69.15億元凈資產(chǎn)，均出現(xiàn)大幅下滑。而該公司2019年的凈利潤2.05億美元（約合14.25億元人民幣），相對(duì)于2016年的虧損13.23億元，卻大幅提升。

“公司在2017年新設(shè)子公司豐益貿(mào)易（亞洲）私人有限公司，并進(jìn)行內(nèi)部管理調(diào)整，將豐益貿(mào)易（中國）的業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)移至豐益貿(mào)易（亞洲），故其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)大幅減少?！币婧＜卫锝忉尫Q，2019年豐益貿(mào)易（中國）利潤主要來自于股息收入，當(dāng)期利潤對(duì)比2016年大幅增長，主要是因?yàn)?016年該公司虧損較大。

產(chǎn)能利用率較低

廚房食品、飼料原料及油脂科技是益海嘉里兩大主要業(yè)務(wù)。2017年-2019年，公司廚房食品營業(yè)收入分別為902.83億元、993.1億元、1087.83億元，收入占比分別為60.09%、59.59%、63.90%。同期，飼料原料及油脂科技收入占比分別為39.65%、40.15%、35.80%。

值得注意的是，2017年-2019年，益海嘉里中小包裝、精煉產(chǎn)能利用率均在60%以下。壓榨產(chǎn)能利用率分別為78.19%、80.17%、57.27%，2019年出現(xiàn)大幅下滑。同期，公司水稻加工產(chǎn)能利用率亦在70%之下，但小麥加工產(chǎn)能利用率較高，均超86%，最高為2018年的90.16%。

“主要受廚房食品季節(jié)性消費(fèi)以及消費(fèi)者對(duì)于廚房食品新鮮品質(zhì)要求的影響，為避免長時(shí)間產(chǎn)成品庫存較高而導(dǎo)致存儲(chǔ)成本上升，公司下屬工廠通常在平日產(chǎn)能利用程度相對(duì)較低?！币婧＜卫锝忉尫Q，在中秋、國慶、春節(jié)等節(jié)假日消費(fèi)旺季來臨前，公司需要充足的產(chǎn)能以應(yīng)對(duì)生產(chǎn)高峰期，因此，全年部分工廠的產(chǎn)能利用率較低。

2019年上半年，受非洲豬瘟影響，飼料需求減少，減少大豆壓榨開機(jī)，是益海嘉里2019年壓榨產(chǎn)線產(chǎn)能利用率較低的主要原因。

益海嘉里此次IPO擬募資金額為138.7億元，擬用于廚房食品綜合項(xiàng)目、廚房食品食用油項(xiàng)目、廚房食品面粉項(xiàng)目、廚房食品其他項(xiàng)目四大類中共計(jì)19個(gè)項(xiàng)目。

其中，擬投入募資11億元的蘭州新區(qū)糧油食品加工基地項(xiàng)目（一期），建設(shè)內(nèi)容主要包括：油籽壓榨2000噸/日、濃香小榨100噸/日、精煉1000噸/日、包裝油780噸/日、面粉1500噸/日、大米300噸/日及其他副產(chǎn)品等。

此外，公司IPO募投項(xiàng)目中，樂清灣港區(qū)益海嘉里糧油加工港口綜合項(xiàng)目、益海嘉里（茂名）食品工業(yè)有限公司食品加工項(xiàng)目等，也涉及新增精煉項(xiàng)目、壓榨項(xiàng)目、包裝項(xiàng)目。

益海嘉里在中小包裝、精煉業(yè)務(wù)、壓榨、水稻加工等方面原本產(chǎn)能利用率較低，新增產(chǎn)能如何消化？

“公司的壓榨、水稻加工、小麥加工在旺季產(chǎn)能利用率接近滿負(fù)荷，同行業(yè)對(duì)比來看，公司的產(chǎn)能利用率高于全國平均水平。”益海嘉里向《財(cái)經(jīng)》記者表示，公司銷量在迅速增長，如果不擴(kuò)大產(chǎn)能，可能會(huì)難以滿足市場(chǎng)需求，公司有信心能夠消化新增的產(chǎn)能。

《財(cái)經(jīng)》記者注意到，在IPO募資的背后，是益海嘉里近年來資產(chǎn)負(fù)債率水平遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平。

2017年末、2018年末及2019年末，益海嘉里資產(chǎn)負(fù)債率分別為58.17%、62.97%和59.88%，相對(duì)于同行業(yè)的47.53%、44.62%、44.37%，明顯處于相對(duì)較高的水平。公司對(duì)此解釋稱，主要因?yàn)楣驹牧喜少忀^大，短期借款金額較高。

同期，益海嘉里負(fù)債總額分別為793.82億元、1066.83億元、1022.1億元。其中，短期借款金額分別為547.23億元、816.81億元、734.42億元，占流動(dòng)負(fù)債比例分別為69.90%、78.82%、74.44%。

益海嘉里解釋稱，公司采購會(huì)充分利用國內(nèi)外市場(chǎng)低利率的貿(mào)易融資，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張，公司的短期借款規(guī)模相應(yīng)增長。同時(shí)，為減少公司與豐益國際等關(guān)聯(lián)方的資金拆借，公司增加銀行借款，逐步歸還從豐益國際等關(guān)聯(lián)方的資金拆入。

益海嘉里告訴《財(cái)經(jīng)》記者，公司從豐益國際拆借資金，境外資金成本相對(duì)較低是其中一個(gè)原因?！斑@些資金拆借利率參照市場(chǎng)利率確定，定價(jià)公允?！?h3>關(guān)聯(lián)交易高企

關(guān)聯(lián)交易也是益海嘉里的一大特色。2017年-2019年，公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品金額分別為30.35億元、26.77億元、30.86億元，占營業(yè)收入比例分別為2.01%、1.60%、1.81%。

其中，公司聯(lián)營或合營企業(yè)、豐益國際具有重大影響的聯(lián)營或合營企業(yè)、豐益國際及受豐益國際控制的公司，是益海嘉里銷售產(chǎn)品的主要關(guān)聯(lián)方。豐益國際為公司間接控股股東。

“公司與豐益國際的子公司、豐益國際聯(lián)營或合營企業(yè)存在少量關(guān)聯(lián)銷售，銷售產(chǎn)品主要為棕櫚類產(chǎn)品、飼料原料?！币婧＜卫锝忉尫Q，公司境外子公司從境外采購的大豆存在少量向豐益國際子公司、豐益國際聯(lián)營或合營企業(yè)銷售的情形。

與向關(guān)聯(lián)方銷售收入占比較小情況不同，益海嘉里向關(guān)聯(lián)方采購金額占營業(yè)成本比例則超10%。

2017年-2019年，益海嘉里向關(guān)聯(lián)方采購金額分別為250.85億元、217.24億元、252.06億元，占營業(yè)成本比例分別為18.17%、14.48%、16.66%。公司的關(guān)聯(lián)采購對(duì)象主要為豐益國際、ADM及闊海投資。

同期，公司從豐益國際及其控股子公司采購棕櫚油等的金額分別105.85億元、91.71億元、134.34億元。益海嘉里解釋稱，豐益國際為全球最大的棕櫚油類產(chǎn)品生產(chǎn)貿(mào)易商之一，公司業(yè)務(wù)范圍中的油脂科技等業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)ψ貦坝陀休^大的需求，因此，公司向豐益國際采購一定的棕櫚油產(chǎn)品等。

報(bào)告期內(nèi)，益海嘉里向全球大豆等農(nóng)產(chǎn)品供應(yīng)商ADM，采購金額分別為121.42億元、100.78億元、72.66億元。

資料顯示，ADM是益海嘉里間接控股股東豐益國際的股東，2016年1月1日至2019年12月31日，其權(quán)益比例范圍為18.98%至24.89%。

“公司不是所有的棕櫚油、大豆都會(huì)從豐益國際、ADM采購，當(dāng)其他供應(yīng)商提供更低的價(jià)格時(shí)，公司會(huì)從它們那里購買。”益海嘉里向《財(cái)經(jīng)》記者表示，公司與大股東豐益國際及ADM之間的關(guān)聯(lián)交易事宜，對(duì)公司有好處，因此，只要價(jià)格最便宜，公司就會(huì)繼續(xù)從它們那里購買。