互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險研究

摘要：經(jīng)濟(jì)的發(fā)展帶來激烈的市場競爭，企業(yè)并購活動也越來越頻繁。近年來，隨著互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購事件頻發(fā)，但是其中并購失敗的案例也不在少數(shù)。這些失敗案例中絕大多數(shù)都是因為沒有重視互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購中存在的財務(wù)風(fēng)險。本文建議互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在并購前，并購企業(yè)應(yīng)該十分重視并購中的并購融資風(fēng)險和并購支付風(fēng)險以及并購后的業(yè)務(wù)、人員、文化和資源的整合風(fēng)險問題;選擇與企業(yè)戰(zhàn)略契合的并購目標(biāo)，選擇正確的估值方法，在并購中，根據(jù)企業(yè)最佳資本結(jié)構(gòu)來融資，選擇合適的支付方式;在并購后，加強(qiáng)子公司業(yè)務(wù)的管理和監(jiān)督，對于子公司管理層進(jìn)行適度重組，不斷的文化交流，緩慢建立共同文化，合理配置資源，完成資源整合的并購財務(wù)風(fēng)險控制。希望通過本文研究為企業(yè)并購中減少財務(wù)風(fēng)險出一份力量。

關(guān)鍵詞：并購活動;財務(wù)風(fēng)險;防范

中圖分類號：F275??文獻(xiàn)識別碼：A??文章編號：

2096-3157（2020）16-0111-02

企業(yè)并購看似可以幫助企業(yè)增加規(guī)模，但并購實則是一把雙刃劍，因為并購一直以來都存在著巨大的風(fēng)險，其中以財務(wù)風(fēng)險最為突出，而且更不必說互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購這種新型的企業(yè)并購模式，稍有不慎企業(yè)并購就會失敗。我們可以顯而易見地發(fā)現(xiàn)，目前我國資本市場上互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的失敗事件常有發(fā)生。在這種情況下，研究并購財務(wù)風(fēng)險來幫助企業(yè)提高并購成功率顯得格外重要。但是，相比于西方國家，我國對于互聯(lián)網(wǎng)并購事件中的并購財務(wù)風(fēng)險的研究文獻(xiàn)相對較少。加強(qiáng)相關(guān)研究的開展，已經(jīng)是一項重要的工作。

一、理論基礎(chǔ)

1并購風(fēng)險管理理論

并購風(fēng)險管理理論是由詹森（Jason）和麥克林（McLean）于1976年提出的，他們認(rèn)為在并購過程中，由于存在著財務(wù)風(fēng)險、目標(biāo)選擇風(fēng)險、整合風(fēng)險等因素的作用而決定著能否并購成功。因此，企業(yè)在并購的過程中需要注意這些并購風(fēng)險，針對這些并購風(fēng)險進(jìn)行管理和控制，將并購風(fēng)險降至可接受范圍，從而提高企業(yè)并購成功率（蘭竹，2017）。

2并購整合理論

該理論起源與羅納德·科斯（Ronald Harry Coase）的產(chǎn)權(quán)交易學(xué)說。克斯認(rèn)為并購企業(yè)和被并購企業(yè)在完成并購之后，需要將并購雙方的一些企業(yè)特征所融合，比如企業(yè)文化、企業(yè)財務(wù)體系等，如果未能很好地融合，可能會導(dǎo)致此次并購失敗。因此，企業(yè)在并購后需要重視企業(yè)整合。

二、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購特點

目前互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購主要存在數(shù)量多、規(guī)模大、格局大、風(fēng)險大幾個特點。在互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展的今天，有些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為了維持自己的現(xiàn)有地位，不被淘汰，有些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)想不斷擴(kuò)張來做大做強(qiáng)，有些則希望通過并購來改變股價、提高經(jīng)營能力等，這些動因都使得互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購事件不斷涌現(xiàn)，數(shù)不勝數(shù)。根據(jù)網(wǎng)上發(fā)布的數(shù)據(jù)來看，近些年互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購數(shù)量基本呈現(xiàn)逐年上升的趨勢，近兩年并購的數(shù)量更是倍增，可見越來越多的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)參與到了并購當(dāng)中?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)的并購?fù)?guī)模比較大。

眾所周知，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)市值往往很高，參與并購所需要的金額也很高，并購的規(guī)模很大。并且，當(dāng)下的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)已經(jīng)擺脫了十年前那種只知道悶頭做自己行業(yè)業(yè)務(wù)的思路，開始了大格局的并購之路，不斷涉足其他行業(yè)其他領(lǐng)域，發(fā)展多元化，推動產(chǎn)業(yè)變革，像阿里這種大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，涉足的行業(yè)數(shù)量甚至達(dá)到了兩位數(shù)，并且還在不斷擴(kuò)張。而并購規(guī)模很大就決定了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的風(fēng)險要比一般企業(yè)并購更大，更何況很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)對并購對象所在行業(yè)并不熟知，不能很好地控制定價風(fēng)險和整合風(fēng)險，再加上互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率較高、實際資產(chǎn)很難控制、員工流動快、盈利不確定因素大、發(fā)展時間短等行業(yè)因素，使互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購面臨的財務(wù)風(fēng)險大大增加，整合難度大大提升。

三、案例分析

2016年4月，阿里巴巴和螞蟻金服向“餓了么”投資125億美元，其中，阿里投資9億美元。2017年4月，阿里和螞蟻金服又向餓了么投資4億美元，阿里系對餓了么持股總占比達(dá)到3294%，成為餓了么最大的股東。阿里巴巴在2017年報中列示的負(fù)債金額已經(jīng)達(dá)到了43225億美元，面對如此高的負(fù)債，阿里有著非常大的財務(wù)壓力，并購資金的流出，使阿里所需承擔(dān)的債務(wù)資金增加，短期內(nèi)的債務(wù)風(fēng)險增加，一旦并購失敗，餓了么不能很好地為阿里提供可觀的經(jīng)濟(jì)利益流入，阿里將會承擔(dān)巨大的損失。

阿里采用的是現(xiàn)金支付方式，然而這種方式存在較大的并購支付風(fēng)險?，F(xiàn)金支付會使并購方在短期內(nèi)經(jīng)營活動中產(chǎn)生現(xiàn)金周轉(zhuǎn)的壓力，有可能會引發(fā)資金鏈的斷裂。根據(jù)網(wǎng)上發(fā)布的數(shù)據(jù)，截至2017年12月31日，阿里巴巴擁有212196億人民幣的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物，折合美元約33505億，并購所支付的95億美元的現(xiàn)金占比約為2835%（金小康，2018）。支付的現(xiàn)金占了總共現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的1/4還多，這對阿里巴巴來說存在一定的財務(wù)風(fēng)險。

1并購財務(wù)風(fēng)險分析

（1）并購業(yè)務(wù)整合風(fēng)險。兩個不同的企業(yè)需要在業(yè)務(wù)上做到目標(biāo)一致、行為一致、管理一致是一件非常困難的事情。阿里巴巴需要完成對餓了么的業(yè)務(wù)整合，讓餓了么的外賣服務(wù)和口碑的到店服務(wù)很好地結(jié)合起來，讓餓了么進(jìn)入阿里的業(yè)務(wù)體系，完成阿里新零售的戰(zhàn)略。一旦無法進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，那不但餓了么公司無法有很好的收益，阿里也會面臨此次并購失敗的風(fēng)險。

（2）并購人員整合風(fēng)險。并購人員整合風(fēng)險是每一家并購企業(yè)都會遇到的難題。阿里巴巴和餓了么兩個不同的運(yùn)營團(tuán)隊如何協(xié)調(diào)合作，阿里如何進(jìn)入餓了么的管理層，是否對餓了么原先員工進(jìn)行修整，原先的管理制度是否需要更改，等等，況且，來自不同企業(yè)的員工間仍然存在一定沖突，彼此間缺乏信任（顏士梅，2012），這些問題都屬于并購的人員整合。一旦整合失敗，可能會降低餓了么公司員工的積極性，降低并購收益，更可能會導(dǎo)致此次并購失敗。

（3）并購文化整合風(fēng)險。沒有兩個企業(yè)的企業(yè)文化是相同的，所以在并購之后，能否將兩家企業(yè)的企業(yè)文化進(jìn)行整合也是一個難題。阿里巴巴和餓了么的企業(yè)文化可以說是矛盾的也不為過。阿里近幾年的文化理念慢慢有一種侵略擴(kuò)張覆蓋的趨勢，而反觀餓了么的企業(yè)文化理念，更傾向于服務(wù)。在并購以后，餓了么的高層團(tuán)隊將會有所變化，彼此的文化理念差異可能會導(dǎo)致高層之間的戰(zhàn)略發(fā)展差異，從而降低企業(yè)效益。

（4）并購資源整合風(fēng)險。在此次并購之后，阿里如何為餓了么提供資源，而餓了么又如何為阿里提供資源，是否能有一個妥善的資源整合策略，使雙方資源配置最優(yōu)化，這是阿里急需解決的問題。阿里巴巴如果不能很好地實現(xiàn)餓了么與新零售的關(guān)聯(lián)協(xié)同，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，那么餓了么規(guī)模大導(dǎo)致核心競爭力不足的劣勢會被放大，市場份額難以擴(kuò)張，在和美團(tuán)的競爭中難以發(fā)揮優(yōu)勢，阿里的這次并購也將會覆水難收。

2并購整合風(fēng)險防范措施思考

（1）并購前的財務(wù)風(fēng)險防范措施：第一，選擇與企業(yè)戰(zhàn)略契合的并購目標(biāo)，首先，阿里巴巴高層應(yīng)該清晰地明白阿里的企業(yè)戰(zhàn)略，未來幾年應(yīng)該如何發(fā)展，然后根據(jù)目標(biāo)公司的特征和未來發(fā)展前景來決定其是否能契合阿里的企業(yè)戰(zhàn)略。其次，阿里巴巴應(yīng)該深入了解餓了么公司，包括餓了么的企業(yè)文化、企業(yè)戰(zhàn)略、董事會、管理層、企業(yè)前景等，這些因素都是并購成功的關(guān)鍵，如果忽略了這些因素，很難完成有效的并購。最后，阿里還需要對餓了么的財務(wù)報表、資產(chǎn)、負(fù)債和經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行調(diào)查核實，來增加信息的可靠性。

第二，選擇正確的估值方式。阿里需要采取正確的估值方法。如果說阿里單方面不能很準(zhǔn)確地對餓了么進(jìn)行估值定價，那么阿里可以聘請中介機(jī)構(gòu)或者相關(guān)專業(yè)權(quán)威人士來幫助估值

（2）并購后的財務(wù)風(fēng)險防范措施一是加強(qiáng)子公司業(yè)務(wù)的管理和監(jiān)督。阿里巴巴可以加派特定的管理人員入駐餓了么公司，形成一個專門的業(yè)務(wù)考核部門，來考察餓了么的管理層和員工是否執(zhí)行阿里的企業(yè)戰(zhàn)略，是否在業(yè)務(wù)上與阿里和口碑有很好的對接，設(shè)立績效考核制度來評價餓了么管理層和員工的業(yè)務(wù)完成度，設(shè)立相應(yīng)的獎罰制度來激勵餓了么員工完成阿里給予的業(yè)務(wù)目標(biāo)，從而使兩家公司的業(yè)務(wù)完成整合。

二是對于子公司的管理層進(jìn)行適度重組。阿里巴巴應(yīng)該考察子公司的管理人員，擇優(yōu)留下，淘汰一些對未來企業(yè)發(fā)展不利的管理人員。阿里不能完全打亂餓了么原來的管理制度和體系，不能全盤拆散餓了么原來的管理團(tuán)隊，否則既會使餓了么公司短期內(nèi)遭遇管理混亂，業(yè)績下降，也會使餓了么的老員工積極性受挫，不利于兩家企業(yè)的發(fā)展。所以，阿里應(yīng)該適度重組餓了么的管理層，分派適量的人員進(jìn)入餓了么高層，不打亂餓了么原有的管理體系。

三是不斷促進(jìn)文化交流，緩慢建立共同文化。餓了么和阿里巴巴是兩家企業(yè)文化有巨大差異的企業(yè)，若要做到文化整合，在短時間內(nèi)怕是難以實現(xiàn)。阿里需要充分結(jié)合并購雙方的企業(yè)文化，從零開始做有效整合，提高并購成功率。阿里入駐餓了么的管理人員可以同餓了么原有的管理人員進(jìn)行兩家企業(yè)文化的交流和碰撞，在這個過程中，緩慢將二者的企業(yè)同化，建立一個共同的企業(yè)文化，同時在公司的日常活動中不斷滲透給公司的基層員工，形成一個新的有利于企業(yè)發(fā)展的文化，完成企業(yè)文化的整合。

四是合理配置資源，完成資源整合。阿里和餓了么各有各的資源，如果兩家企業(yè)不進(jìn)行資源整合，就會各自經(jīng)營，無法達(dá)到并購目的。阿里作為并購方，應(yīng)該做到合理配置資源，使資源配置達(dá)到最優(yōu)化。阿里可以將自身的市場資源分享給餓了么，提升餓了么的核心競爭力，同時阿里也需要利用餓了么的優(yōu)勢，來擴(kuò)大自己的行業(yè)涉足領(lǐng)域，利用餓了么外賣資源來加強(qiáng)自己在本地生活服務(wù)領(lǐng)域的地位，完成新零售的企業(yè)戰(zhàn)略。

四、研究結(jié)論和展望

1研究結(jié)論

在互聯(lián)網(wǎng)迅速發(fā)展的今天，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的案例也越來越多，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購中存在的并購財務(wù)風(fēng)險也越來越受到我們的關(guān)注。在阿里巴巴并購餓了么的案例中，阿里巴巴存在并購前的目標(biāo)選擇風(fēng)險和目標(biāo)定價風(fēng)險、并購中的并購融資風(fēng)險和并購支付風(fēng)險以及并購后的業(yè)務(wù)、人員、文化和資源的整合風(fēng)險，這些并購財務(wù)風(fēng)險基本上在所有的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購事件中存在。對于這些風(fēng)險的控制和防范，建議在并購前，選擇與企業(yè)戰(zhàn)略契合的并購目標(biāo)，選擇正確的估值方法;在并購中，根據(jù)企業(yè)最佳資本結(jié)構(gòu)來融資，選擇合適的支付方式;在并購后，加強(qiáng)子公司業(yè)務(wù)的管理和監(jiān)督，對于子公司管理層進(jìn)行適度重組，不斷促進(jìn)文化交流，緩慢建立共同文化，合理配置資源，完成資源整合。

2展望

通過對阿里巴巴并購餓了么案例的分析，能夠發(fā)現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購中并購財務(wù)風(fēng)險不可避免，對于并購財務(wù)風(fēng)險的控制防范，不但需要企業(yè)內(nèi)部管理人員的謹(jǐn)慎和智慧，也需要外部社會人士的關(guān)注和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購相關(guān)法律制度的完善來保障。社會人士可以是投資者，也可以是學(xué)者、記者，甚至是一些與企業(yè)毫無關(guān)系之人，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購需要社會人士的關(guān)注與監(jiān)督，需要被曝光。相關(guān)法律的出臺，也能夠方便政府的行政管理人員和執(zhí)法機(jī)構(gòu)來約束和監(jiān)督互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購，從而降低互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在并購中的財務(wù)風(fēng)險。只有這樣，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的成功率才會有巨大的提高，并購雙方才能實現(xiàn)雙贏，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)才能更好地發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

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[2]董學(xué)力互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)跨界并購財務(wù)風(fēng)險分析與整合策略——以阿里集團(tuán)并購優(yōu)酷土豆為例[J].財會通訊，2017，（11）：96～100

作者簡介：

詹國飛，供職于上海光是信息科技有限公司杭州分公司。