國有控股上市公司股權(quán)激勵研究

◎文/薛曉莉

近年來， 在國企改革不斷深化的背景下， 國有控股上市公司股權(quán)激勵數(shù)量呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢。 本文對國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的政策導(dǎo)向和方式對比進行了綜合分析， 希望能夠從制度和實際操作兩個層面為同類型上市公司實施股權(quán)激勵做出有益嘗試。

一、股權(quán)激勵政策層重要規(guī)定

2016， 中國證監(jiān)會修訂了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》， 形成公司自主決定的、 市場約束有效的上市公司股權(quán)激勵制度， 以適應(yīng)市場發(fā)展的需要。 2018 年9月，中國證監(jiān)會再次對《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》進行修訂， 股權(quán)激勵對象由在境內(nèi)工作的外籍員工擴大到所有外籍員工。 2018 年10月，《公司法》進行修正，用途為員工持股計劃或者股權(quán)激勵的股票， 公司可以通過收購本公司股份取得。 2018 年11 月，證監(jiān)會、財政部、國資委發(fā)布 《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，明確鼓勵上市公司依法回購股份用于股權(quán)激勵及員工持股計劃。

國資監(jiān)管層面，2020 年5 月30 日，國資委正式發(fā)布了《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》，對國資委履行出資人職責(zé)的中央企業(yè)及其各級出資企業(yè)控股或?qū)嶋H控制的上市公司實施股權(quán)激勵相關(guān)問題做出了明確規(guī)定。

二、上市公司實施股權(quán)激勵的意義

（一）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)， 推動上市公司做強、做優(yōu)、做大

在國家新 《證券法》支持下，上市和擬上市公司在借力資本市場提速企業(yè)成長上遇到了前所未有的發(fā)展機遇。 在監(jiān)管機構(gòu)逐步放開和倡導(dǎo)上市公司股權(quán)激勵制度改革的背景下，股權(quán)激勵計劃的實施有助于建立和完善公司與激勵對象的利益共享與約束機制，進一步增強企業(yè)凝聚力和公司發(fā)展的活力，提升公司治理水平。

（二）吸引和留住優(yōu)秀管理及核心人才， 促進公司長期穩(wěn)健發(fā)展

上市公司經(jīng)營管理水平的提高離不開公司業(yè)務(wù)骨干人才的辛勤付出和技術(shù)積累。股權(quán)激勵方案的實施，一方面能實現(xiàn)對激勵對象的持續(xù)性激勵和制約， 使其主觀能動性得以進一步發(fā)揮，個體利益與企業(yè)利益能夠?qū)崿F(xiàn)更持久的互利共贏； 另一方面能有效推動企業(yè)高管薪酬結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化， 吸引和留住優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，更好地促進公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。

（三）優(yōu)化市值管理，提升管理層對于公司資本市場價格的敏銳度

合理且穩(wěn)定的市值水平是公司樹立良好的市場形象，進而鞏固業(yè)務(wù)發(fā)展的重要基礎(chǔ)。 市值管理是提高市場對公司價值合理判斷的手段，關(guān)系公司今后發(fā)展的融資成本與風(fēng)險抵御能力。 特別是在股市表現(xiàn)低迷的情況下，股權(quán)激勵計劃的實施將調(diào)動管理層對公司市值的關(guān)注度，并將釋放公司管理層、技術(shù)骨干對于公司業(yè)績穩(wěn)步增長的信心，公司治理結(jié)構(gòu)的完善也有助于公司取得廣大投資者的認可，帶動公司市場價值的理性提升。

三、國有控股上市公司股權(quán)激勵實施情況

在國企改革不斷深化的背景下，國有控股上市公司股權(quán)激勵數(shù)量呈快速增長態(tài)勢。 據(jù)初步統(tǒng)計，2017年國有控股上市公司公告股權(quán)激勵計劃創(chuàng)歷年新高之 后，2018—2019 年 共 有75 家國有控股上市公司公告了股權(quán)激勵計劃。 其中，限制性股票46 單， 股票期權(quán)29 單， 首次擬實行股權(quán)激勵的39 單。 2019 年中央國有控股上市公司實施股權(quán)激勵具體情況見表1。

四、國有控股上市公司股權(quán)激勵方式對比分析

參考《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》及配套文件，國有控股上市公司股權(quán)激勵通常包括股票期權(quán)、 股票增值權(quán)及限制性股票三種基本模式。

1.股票期權(quán)。 指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。

2.股票增值權(quán)。 指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下， 獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)利。

3.限制性股票。 指上市公司按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件授予激勵對象轉(zhuǎn)讓等權(quán)利受到限制的本公司股票。

由于股票增值權(quán)僅適用于境內(nèi)注冊、 發(fā)行中國香港上市外資股的上市公司，此種方式不再做進一步研究。

股票期權(quán)和限制性股票優(yōu)劣勢分析如表2。

五、股權(quán)激勵的實施成本及履行程序

（一）兩種激勵方式的企業(yè)成本

上市公司實施限制性股票的成本主要為股票打折部分的成本， 實施股票期權(quán)的成本主要為激勵對象行權(quán)時的行權(quán)價與市場價差額部分的成本。 具體如下：

對于限制性股票激勵，等待期和折扣比例直接影響公司每期的成本費用。 折扣比例越大， 需要確認的成本費用總額越高；等待期越長，每期分攤的成本金額越低。假設(shè)某公司授予限制性股票時的公平市場價為6.67 元，公司總股本為20 億股，按照40%折扣授予， 授予數(shù)量為總股本的1%， 公允價值與認購股價差額按五年進行分攤，則第一年至第五年每年分攤的費用金額為1，049.75 萬 元、1，049.75 萬元、1，049.75 萬元、603.05 萬元和268.02 萬元，五年合計成本4，020.32 萬元。

對于股票期權(quán)， 期權(quán)的公允價值和等待期直接影響公司確認的成本費用。 股票期權(quán)， 是指在未來某一時間按約定價格購買股票的權(quán)利。 該權(quán)利若在當(dāng)前或未來進行轉(zhuǎn)讓， 其對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓市場價值即為股票期權(quán)的公允價值。 股票期權(quán)作為專業(yè)的金融工具， 其公允價值的確定一般是采用估值模型進行計算。 對于股票期權(quán)的公允價值而言， 市場上運用最為廣泛的期權(quán)定價模型是布萊克-斯科爾斯期權(quán)定價模型（即B-S 模型）。 對于等待期而言，等待期越長，每期分攤的成本金額越低，如表3。

表2 股票期權(quán)和限制性股票對比表

（二）兩種激勵方式的個人成本

兩種激勵方式下的激勵對象個人成本主要為個稅成本。 不論采用限制性股票還是股票期權(quán)， 其個稅繳納額的計算方式基本一致， 如表4。

（三）需履行的主要程序

根據(jù)《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》等相關(guān)法律法規(guī)及近期上市公司股權(quán)激勵實施案例情況，國有控股上市公司需履行的主要程序梳理如表5。

表3 股票期權(quán)成本因素分析

表4 股權(quán)激勵個稅繳納額的計算方式

六、典型案例分析

根據(jù)市場情況， 本文選取實施股票期權(quán)和限制性股票2019 年案例各一則，分別進行說明。

（一）A 上市公司股票期權(quán)激勵計劃

2019 年10 月11 日，A上市公司公告股票期權(quán)激勵計劃。 主要內(nèi)容如下：

1.股票來源。 向激勵對象定向發(fā)行的公司A 股普通股股票。

2.授予條件。 ①最近一個會計年度， 歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)收益率不低于3.6%；②最近一個會計年度，凈利潤不低于人民幣28億元；③最近一個會計年度，經(jīng)濟增加值（EVA）達成集團下達的目標(biāo)。

2.行權(quán)價。 以公司股票為標(biāo)的授予的股票期權(quán)，以下列價格的較高者作為行權(quán)價： ①股票期權(quán)激勵計劃草案及摘要公布前1 個交易日公司A 股股票交易均價；②股票期權(quán)激勵計劃草案及摘要公布前20、60 或120 個交易日公司A 股股票交易均價；③公司A 股股票單位面值（1 元）。

表5 實施股權(quán)激勵需履行的主要程序

3.行權(quán)有效期。 ①第一個行權(quán)期：自授予日起24 個月（滿兩周年）后的首個交易日起至授予日起36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，行權(quán)比例為40%； ②第二個行權(quán)期：自授予日起36 個月（滿三周年）后的首個交易日起至授予日起48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，行權(quán)比例為30%； ③第三個行權(quán)期： 自授予日起48 個月（滿四周年）后的首個交易日起至授予日起84 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，行權(quán)比例為30%。 當(dāng)期生效條件未達成的， 股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，由上市公司注銷相關(guān)期權(quán)。

（二）B 上市公司限制性股票激勵計劃

2019 年9 月17 日，B 上市公司公布限制性股票激勵計劃。 主要內(nèi)容如下：

1.股票來源。 公司從二級市場回購的A 股普通股。

2.授予條件。 2018 年扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且不低于對標(biāo)企業(yè)50 分位值或同行業(yè)平均水平；2018年營業(yè)收入同比增長率不低于8%，不低于公司前三年平均業(yè)績水平， 且不低于對標(biāo)企業(yè)50 分位值或同行業(yè)平均水平；2018 年凈利潤同比增長率不低于6%，不低于前三年公司平均業(yè)績水平，且不低于對標(biāo)企業(yè)50 分位值或同行業(yè)平均水平； 主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入比重不低于90%。

3.授予價。 首次授予的限制性股票的授予價格為4.71 元/股，預(yù)留授予的限制性股票的授予價格在每次授予時按照本計劃規(guī)定方式確定。

4.行權(quán)有效期。 自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購之日止， 最長不超過72 個月。 限制性股票授予后的24個月為限售期， 限售期滿后的36 個月為解除限售期。在限售期內(nèi)， 激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

上述兩家國有控股上市公司所實施的股權(quán)激勵計劃，雖然選取方式不同，但均是根據(jù)自身實際情況， 從企業(yè)長遠發(fā)展角度進行審慎選擇， 在履行監(jiān)管機構(gòu)相關(guān)審批程序后實施的。

國有企業(yè)實施股權(quán)激勵， 無論選擇股票期權(quán)還是限制性股票， 最終目的都是要實現(xiàn)激勵核心人才、 提升企業(yè)經(jīng)營品質(zhì)、 提高上市公司市值和核心競爭力的激勵效果。此外，對于國有控股上市公司在選擇激勵方式時，還應(yīng)特別關(guān)注國有資產(chǎn)的保值增值。 本文對這兩種激勵方式進行了盡可能詳細的要素分析， 希望可以為國企上市公司選擇適合自身實際情況的激勵方式提供有益的參考借鑒。