中德并購視域下CEO“本地化”策略研究

王旭東

（中央民族大學 北京 100081）

一、引言

為了保證并購后的德國子公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，中國民企對德國子公司的生產(chǎn)、營銷、管理、人事等經(jīng)營要素實行“本地化”戰(zhàn)略。“本地化”戰(zhàn)略是一項系統(tǒng)工程，包括生產(chǎn)加工、產(chǎn)品研發(fā)、人力資源策略、市場營銷、品牌推廣、采購物流等本地化戰(zhàn)略要素。人力資源的“本地化”是實施“本地化”戰(zhàn)略的基礎，是諸多“本地化”中最深刻、最根本的。人力資源“本地化”不只是廣泛使用普通操作工人和一般管理人員，還包括當?shù)谻EO的留任或者選聘。CEO“本地化”是人力資源“本地化”的核心。

二、CEO“本地化”聘用的原因

中國民企并購成功后，一般都傾向于保留被并購德國公司的原管理團隊，且對管理層的組織架構進行戰(zhàn)略優(yōu)化。中國民企對德國子公司的日常經(jīng)營管理，普遍采取CEO“本地化”模式，即留任或者選聘當?shù)谻EO，并賦予其足夠的權力來管理德國子公司。

CEO“本地化”的根本原因取決于CEO自身的價值。一個精明強干的CEO常常在業(yè)務能力、企業(yè)管理和外部市場環(huán)境等方面體現(xiàn)出不可替代性。第一，CEO具有突出的專業(yè)特長和豐富的行業(yè)管理經(jīng)驗；第二，CEO熟悉德國子公司的產(chǎn)品和業(yè)務，對復雜、細致的業(yè)務工作能夠準確判斷和妥善處理，比如各部門發(fā)展能力評估、賠償計劃協(xié)調(diào)、研發(fā)團隊重組、銷售機構合并以及信息鏈的整合等；第三，CEO掌握著企業(yè)的專屬信息，這些信息是事關企業(yè)核心技術和上下游的資源網(wǎng)絡等商業(yè)機密；第四，CEO與高管團隊成員之間的默契使整個高管團隊總體功能最大化，團隊協(xié)作優(yōu)勢充分發(fā)揮；第五，CEO具有廣泛的外部人脈，可以隨時關注客戶和競爭對手的動向，更好地維護外部利益相關方資源和穩(wěn)定的客戶關系；第六，CEO在公司員工中享有很高的聲望，員工樂意追隨和受其領導，公司員工的穩(wěn)定得以保障。鑒于此，絕大多數(shù)中國民企傾向于聘用當?shù)谻EO管理并購后的德國子公司。CEO“本地化”的另外一些原因也不容忽視，歸結起來不外乎是國際化人才成本、企業(yè)文化差異和信息資源共享等外部因素。

從中國民企角度來看，海外派遣CEO的條件不具備或者不成熟。企業(yè)外遣人員要在財力方面投入巨大開支和花銷，同時還有時間、人員、運營等直接或間接成本，鑒于節(jié)約成本的角度考量，留任或者選聘當?shù)谻EO比較好。首先，中國民企中，熟諳國際化運營管理模式，同時又了解德國市場環(huán)境的人才不多，一般的外派人員又很難獨立開展業(yè)務。培養(yǎng)和歷練熟悉當?shù)氐氖袌霏h(huán)境和運營管理模式，適應當?shù)氐娜宋沫h(huán)境的國際化人才需要很長一段時間；其次，即使不考慮人才培養(yǎng)的時間成本，人才的派遣成本也是需要考慮的。如果外派人員長期駐外，一般都有家屬和子女隨行，外派人員及其家屬在不同國家間作調(diào)動所需費用較高。即使家屬不隨行，外派人員往返于母國和東道國之間的差旅費，也是一筆不小的開銷，而且有可能公司還需要向派駐德國的人員支付數(shù)額巨大的“異地津貼”；再次，中國民企愿意為派遣買單，也提供了很多激勵措施，但存在家庭、個人發(fā)展和回歸再融合等方面原因，愿意遠赴海外的人還是不多；最后，各民族的文化傳統(tǒng)、語言習慣和生活方式不同，外派人員進駐德國子公司將面臨民族文化和區(qū)域性企業(yè)文化差異的雙重壓力，甚至因不適應而產(chǎn)生摩擦和沖突。

從德國子公司角度來看，各種機緣和條件比較成熟，在實踐中留任或者選聘當?shù)谻EO的優(yōu)勢比較明顯。首先，留聘當?shù)谻EO可以節(jié)約一大筆派遣和培訓人員的費用，這是立竿見影的成本優(yōu)勢；其次，當?shù)谻EO對德國政治體制、經(jīng)濟制度、社會環(huán)境、法律條例和文化習俗十分熟悉，處理德國子公司與德國政府部門之間的關系較容易；再次，當?shù)谻EO熟悉當?shù)厍闆r、了解當?shù)剞k事習慣、與當?shù)厝巳菀捉佑|、易于打開當?shù)劁N售局面，有助于德國子公司拓展業(yè)務；最后，當?shù)谻EO能熟練使用德語，與德國政府機構、外部利益相關方、公司內(nèi)部員工、德國消費者之間不存在語言障礙。

從信息資源角度來看，網(wǎng)絡信息技術的應用有利于當?shù)谻EO遠程分享和傳遞公司戰(zhàn)略、生產(chǎn)計劃和管理政策等信息資源。中德兩國以通信、計算機網(wǎng)絡為代表的信息化基礎設施都很完善，遠在歐洲的CEO方便向中國總公司匯報經(jīng)營管理狀況，并適時把德國子公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售和財務等情況遠程上傳，實現(xiàn)母子公司之間信息資源的共享。

三、CEO聘用的常規(guī)選擇：基于典型案例的“本地化”分析

考察中國民企對德并購實例，發(fā)現(xiàn)絕大部分并購是以制造業(yè)為主，說明制造業(yè)是并購的熱點行業(yè)。我們從制造業(yè)中篩選出CEO留任或離職的三個案例，來分析CEO的常規(guī)聘用過程。所選案例具有很強的代表性，要么在社會知名度與美譽度等方面有足夠的代表性，要么負面效應引起了大規(guī)模討論。為了消除企業(yè)經(jīng)營的長期性與滯后性對案例結果的影響，所選案例的并購事實至少發(fā)生五年以上。

觀察表1案例發(fā)現(xiàn)，中德雙方企業(yè)簽訂并購協(xié)議僅僅意味著并購交易完成，并不意味著并購過程結束。對德國子公司的接管，也不意味著并購活動的成功，只有實施合適的經(jīng)營管理策略，實現(xiàn)企業(yè)價值，才能稱做并購成功。三宗并購案共同的特點在于大幅度放權給CEO，實施CEO對德國子公司的實際領導。其中兩宗并購案中的CEO是續(xù)聘，原管理團隊繼續(xù)由留任CEO領導；另外一宗并購案，管理團隊是重新組建的，CEO是后來委派過來接任的。

案例均勝電子并購普瑞（Preh）的歷史進程說明：首先，均勝電子充分重視留任原德企CEO，放心大膽地讓留任CEO帶領管理團隊去管理企業(yè)；其次，采取“充分授權”的方案，給予CEO及其管理團隊很大的自主權；再次，采取“少干預”的原則，均勝電子只對普瑞發(fā)展戰(zhàn)略進行規(guī)劃，不干涉日常經(jīng)營管理；最后，通過調(diào)整薪酬制度來穩(wěn)定留任CEO及管理團隊的人心。2011年均勝電子收購普瑞后，普瑞實現(xiàn)平穩(wěn)過渡，營收增長率一直維持在15%左右。

表1 三宗典型對德并購案例中被并企業(yè)的董事會（或管委會）、監(jiān)事會、CEO及管理層團隊方面情況

案例三一重工并購普茨邁斯特（Putzmeister）后，三一重工續(xù)聘了普茨邁斯特原CEO，而后又由高級副總裁接任CEO，擔任CEO職務的人員均被聘任為三一重工董事會董事。在日常工作中，給予CEO極大的經(jīng)營自主權，只需對三一重工董事長和執(zhí)行總裁負責。三一重工只派駐一名翻譯作為特派聯(lián)絡員，保留了普茨邁斯特原汁原味的管理團隊。為了挽留CEO，制定了非常詳細的挽留計劃。

案例TCL集團并購德國施耐德電子股份公司（Schneider）是并購整合失敗案例，施耐德公司的原CEO離職，接任CEO及管理團隊全部重新組建。并且在短時間內(nèi)CEO就出現(xiàn)了兩次更替，接任CEO及其強干的“明星團隊”并沒有發(fā)揮出好的管理效果。接任CEO是香港人士，對德國企業(yè)文化、管理方式及市場等并不是足夠了解，無法發(fā)揮其香港屬地特長和才能。員工對施耐德新“明星團隊”缺乏信任感，工作積極性難以調(diào)動。同時依照德國公司法規(guī)定，德國工會有權參與關涉員工利益的公司事務。在公司管理中，迫于德國工會的壓力，施耐德“明星團隊”無法完全按照自己的思路去實施公司管理。一年多之后，集團年報公布的結果是企業(yè)的凈利潤下降了一半、現(xiàn)金流成為負數(shù)、企業(yè)出現(xiàn)虧損。

總體而言，以上兩家并購整合成功的案例，CEO聘用實施“本地化”策略是高度趨同的選擇，體現(xiàn)的是屬地化經(jīng)營用屬地化人才的原則。要么續(xù)聘原企業(yè)CEO，要么在當?shù)剡x聘熟悉市場環(huán)境、有管理經(jīng)驗和客戶資源的當?shù)厝藛T擔任CEO，即使中方派去了1—2名代表，也只起到聯(lián)絡和溝通的作用。中國民企通過賦予CEO高度自治權、提供更好的職業(yè)發(fā)展前景、較好的物質(zhì)激勵和福利制度，實現(xiàn)了CEO利益與自身利益的同步。這種看似簡單有效的CEO聘用“本土化”策略贏得了東道國監(jiān)管部門及德國企業(yè)少數(shù)股東、原管理團隊的認可。

四、CEO“本地化”的實施

中國民企德國并購后必須盡早制定出CEO聘用的實施方案。一個比較合適的當?shù)谻EO留任或選聘計劃，必須在德國法律法規(guī)的框架下，分析和合理評估行業(yè)環(huán)境后制定。通過建立多元化的激勵機制，賦予CEO經(jīng)營重任和高度自治權，給予CEO情感上的信任，提升企業(yè)文化吸引力等方式，力求增大CEO繼任的可能性。

（一）建立多元化的激勵機制

激勵機制是挽留CEO的有效手段。激勵機制主要分為物質(zhì)激勵和精神激勵兩個方面。激勵的核心就是調(diào)動CEO積極性，使其自愿在德國子公司任職。中國民企可以采取多種激勵手段來滿足CEO的正當訴求，然后通過規(guī)范化和制度化來保證激勵的長期有效。

第一，物質(zhì)激勵。薪酬水平和福利體系是挽留CEO的有效手段。

薪酬水平是衡量CEO個人價值的依據(jù)，也是CEO自我價值實現(xiàn)的需要。中德兩國經(jīng)濟發(fā)展水平不同導致同行業(yè)間薪酬水平也不同，即使德國國內(nèi)同行業(yè)間的企業(yè)成立時間、規(guī)模和業(yè)務重點不同，薪酬水平也可能大不相同。在設計薪酬時中國民企必須考慮到同行業(yè)薪酬市場的薪酬水平和競爭對手的薪酬水平，保證德國子公司的薪酬水平在市場上具有一定的競爭力，才能充分地吸引和留住當?shù)谻EO。同時，要基于能力和績效設計當?shù)谻EO的薪酬，讓CEO感受到自身價值被認可，也能讓CEO感覺到有多少有效付出就會獲得多少回報，真正激勵CEO努力工作。

靈活的工作方式、舒適的工作條件等福利體系也是留住當?shù)谻EO必不可少的措施。中國民企應該基于德國福利政策的相關規(guī)定，如養(yǎng)老政策、醫(yī)療保障政策、休假政策、工傷政策等基礎上，謹慎制定CEO福利體系方案，確保CEO福利符合德國政府規(guī)定的勞動者福利。同時，還應該讓CEO有機會享受專項福利項目，包括差旅補貼、業(yè)余活動安排等，這些福利措施涉及CEO生活和工作環(huán)境的改善，與CEO的福祉息息相關，也是讓CEO選擇留任的重要因素。

第二，精神激勵。培訓制度和職業(yè)發(fā)展前景讓CEO覺得被重視和被尊重，影響著CEO工作積極性和忠誠度。

專門針對CEO制定的培訓計劃是保證CEO功效發(fā)揮和能力提高的隱形手段。在知識更新速度不斷加快的今天，培訓的重要性不言而喻，這也是CEO選擇企業(yè)的考量依據(jù)之一。因此，形式多樣化的輪崗培訓機會、總公司的考察機會、跨文化培訓、參加行業(yè)國際交流大會等進一步增長了CEO的專業(yè)能力，增強了CEO的行業(yè)經(jīng)驗，對CEO有不同程度的吸引力?？疾旌团嘤柕倪^程中，CEO能強烈感受到企業(yè)的發(fā)展，感覺到企業(yè)對自己的重視，產(chǎn)生對企業(yè)的歸屬感。對CEO培訓的重金投資，既滿足了CEO個人發(fā)展的需要，又保證了企業(yè)人力資源的競爭力和穩(wěn)定性。

職業(yè)發(fā)展前景是激勵CEO的重要方式。在力所能及的范圍內(nèi)，為CEO提供廣闊的職業(yè)發(fā)展平臺，CEO一定會感到個人職業(yè)發(fā)展前途可觀，更愿意安心于德國子公司的工作。如果德國子公司的長期利益與CEO個人職業(yè)發(fā)展是相統(tǒng)一的，就能極大地調(diào)動CEO的工作熱情，努力發(fā)揮最大工作潛能和才能。

第三，“股份期權”激勵。CEO持有股份可以扭轉“被雇傭的經(jīng)營者”心理，強化合伙人的身份，保證任職的長期性和穩(wěn)定性。

被并購的德國子公司一般都屬于有限責任公司和非上市公司，沒有合理合法的、可資實施“股票期權”的股票來源，這些不能解決股票來源問題的企業(yè)，采用了變通的做法，把“股票期權”模式改造成“股份期權”模式?！肮煞萜跈唷蹦Ｊ揭?guī)定：經(jīng)中國民企股東同意，德國子公司CEO可以以群體形式出資獲得公司5%-20%股權，任期屆滿，完成協(xié)議指標，兩年考察，如評估合格可按屆滿時的每股凈資產(chǎn)變現(xiàn)。這也是激勵CEO留任的方式之一。

（二）賦予經(jīng)營重任和高度自治權

一般來講，賦予CEO經(jīng)營重任是指企業(yè)的研發(fā)投入、財務審批、人力成本控制及使用、預算調(diào)整與執(zhí)行、高管及員工的激勵機制、與工會及員工的薪酬談判等方面，交由CEO全權管理和協(xié)調(diào)。賦予CEO高度自治權是指CEO在經(jīng)營決策、資源調(diào)配和人員安排上有足夠的發(fā)揮空間，管理權限滿足實際工作的需要。賦予經(jīng)營重任和高度自治權是促使CEO留任的重要措施。

為了便于CEO組織和統(tǒng)籌整個德國子公司的各項事務，中國民企賦予留聘CEO經(jīng)營重任和高度自治權，主要體現(xiàn)在：首先，CEO管理經(jīng)理機構的權力。意味著CEO職權高于經(jīng)理機構其他經(jīng)理人，CEO對其他經(jīng)理人的崗位職責、利益分配等具有決定權；其次，關鍵事項獨立決策的權力。無論經(jīng)理機構內(nèi)部成員對同一項事務是否取得一致意見，只要CEO上報后獲得董事會通過，CEO就有最終決策權；再次，CEO提請聘任（解聘）公司經(jīng)理機構其他經(jīng)理人的權力，擬定公司經(jīng)理機構內(nèi)部建制方案及職權規(guī)定的權力；最后，CEO對公司資產(chǎn)的直接使用權、運作權、生產(chǎn)與服務權等執(zhí)行權，對公司融資、利潤分配等的決定權。賦予經(jīng)營重任和高度自治權是一種激勵，讓CEO感覺受到中國民企的器重和重視。為了獲得認同感和價值存在感CEO愿意留下來，在追求自我價值實現(xiàn)過程中激發(fā)出主人翁意識。

（三）給予情感上的信任

中國民企賦予CEO獨立自主的經(jīng)營權，不但是對CEO管理能力的信任，也是對CEO人品的信任，相信CEO有一定的道德水準，并出于責任感會做出值得信任的行為，如履行職責、完成任務等。獲得信任對CEO來說，是一種聲譽獎勵。一個注重價值實現(xiàn)的CEO愿意為了獲得更高的聲譽而接任，更愿意為了使命去做事，不是為工資、待遇和頭銜，因為“沒有一位成功的企業(yè)家，也沒有一位成功的公司經(jīng)理人是以利潤為動機的，他們無一例外的為了一種事業(yè)、一種思想和一種信仰而工作”。

信任是雙向的，是互為滿足需要的過程。中國民企愿意秉承誠信原則履行契約，更愿意在關注自身利益的同時，也關注CEO的長期利益，贏得留聘CEO的信任。良好的互信關系會使中國民企和CEO之間的感情升溫，出于對企業(yè)的情懷和情感信任，CEO愿意繼續(xù)接任職務。

（四）具備良好的企業(yè)文化

良好的企業(yè)文化是吸引CEO的重要條件。中國民企成長于東方文化之中，與德國的文化存在一定的差異。考慮文化之間的差異性，要在民族文化層面盡量了解差異，尊重差異；要在商業(yè)文化層面，適應對方與堅持自我相平衡，形成文化協(xié)同；要在企業(yè)文化層面，在了解、尊重的基礎上，力求達成文化上的共識。企業(yè)文化是隱性的企業(yè)管理體制，注重以人為本和以科技為本的管理理念。具體來說，就是尊重原企業(yè)的文化和業(yè)務經(jīng)營方式，樹立可以被CEO認同的企業(yè)價值觀；以平等的姿態(tài)溝通交流，用誠信來取信于CEO；在了解、尊重的基礎上，妥善解決文化差異，實現(xiàn)文化間優(yōu)勢互補。營造一種基于契約觀的誠實正直、精益求精、注重效率、信任合作、直接溝通的跨國企業(yè)文化氛圍，吸引CEO留任。

五、CEO聘用“本地化”策略的成效

德國子公司重要決策者CEO的聘用，決定了CEO及管理團隊能否發(fā)揮出最大的人力資本效能。并購后的德國子公司，聘用CEO實行“本地化”策略是綜合考慮了社會環(huán)境、行業(yè)情況、高管及其他人員特征等各方面因素的影響，根據(jù)企業(yè)實際情況而采取的“就地取材”的辦法。對德國子公司的管理，不但涉及到不同地域之間政治、法律、習俗、情感等非經(jīng)濟因素的影響，還涉及到經(jīng)營策略、管理方式等內(nèi)部因素和德國的法律制度、經(jīng)濟政策等外部因素造成的不確定性影響。事實證明，CEO聘用“本地化”是解決德國子公司管理問題的有效途徑，只有聘用“本地化”CEO才能發(fā)揮出好的管理效果。

具體來說德國子公司聘用當?shù)氐腃EO有如下幾方面好處：一是當?shù)谻EO了解德國政府政策，熟悉德國商業(yè)慣例和德國公司法、稅法、勞動法等系列法律法規(guī)，能夠使公司運營更符合當?shù)氐囊?。二是熟悉公司業(yè)務和當?shù)厥袌?，在?zhàn)略決策以及處理經(jīng)營風險，以及維護德國子公司的穩(wěn)定方面，具有不可比擬的優(yōu)勢。三是長期以來，留任CEO與員工接觸、交流、協(xié)作中形成了融洽的合作關系，員工對他的信任感已經(jīng)根植于心，留任CEO的存在，有利于安撫員工情緒，凝聚人心。四是熟悉各個管理層成員，了解各成員能力專長，能夠很好地處理管理層內(nèi)部的權責平衡，降低人員更換的成本和風險。五是強化了德國子公司“當?shù)匦蜗蟆保扔欣跍p少與周邊環(huán)境的摩擦，也有利于公司開拓當?shù)厥袌?。六是從情感因素上來看，當?shù)谻EO習慣于聘用許多當?shù)貑T工，解決德國當?shù)氐木蜆I(yè)問題，公司容易獲得德國當?shù)卣⑵髽I(yè)工會和當?shù)孛癖姷闹С?。七是熟知當?shù)仫L土人情，管理風格入鄉(xiāng)隨俗，能夠化解公司內(nèi)外部由于文化差異所導致的誤解和分歧。CEO聘用“本地化”是實用的辦法，可以有效避免管理上的“大跳水”。相對而言，放手讓CEO負責更大的業(yè)務范圍，并給予CEO高度的信任感和自主性，是德國子公司獲得良好業(yè)績的較佳選擇。無論從中方角度，還是從德國子公司的角度，抑或是從中德雙方利益共贏的角度出發(fā)，聘用CEO采取“本地化”對化解經(jīng)營風險和降低成本具有重要意義。

從海外再并購角度來看，聘用當?shù)谻EO對于中國民企實施海外再并購和并購后的整合重組有益。一方面，當?shù)谻EO是中國民企順暢地進入歐洲市場，進行全球跨國經(jīng)營行穩(wěn)致遠的第一資源。當?shù)谻EO熟悉歐洲市場以及歐洲地區(qū)經(jīng)營環(huán)境、商業(yè)模式、善于同歐洲企業(yè)溝通、懂國際貿(mào)易慣例和國際市場運作，而且具有清晰的跨國公司治理經(jīng)驗，對跨國公司內(nèi)部的權責范圍、決策機制、管控架構設定等方面經(jīng)驗豐富而執(zhí)行有力。借助當?shù)谻EO開拓歐洲市場，進而拓展全球業(yè)務是非常有利的。另一方面，當?shù)谻EO都是經(jīng)驗豐富的跨國管理人才，不但具有并購整合重組經(jīng)驗、持續(xù)跟進一體化整合目標德經(jīng)驗、全程控制復雜的國際管理項目的經(jīng)驗，也具有充足的應對經(jīng)營困境，特別是克服飽和市場經(jīng)濟危機的相關經(jīng)驗。中國民企經(jīng)營全球業(yè)務時，缺乏的恰恰是實施國際事務管理的經(jīng)驗，經(jīng)驗豐富的當?shù)谻EO是很好的管理專家和顧問。CEO的“本地化”不僅僅意味著本地雇傭，也意味著將CEO的經(jīng)營管理創(chuàng)新能力發(fā)揮出全球價值，同時兼顧“本地化”經(jīng)營理念與全球最佳經(jīng)營管理實踐的融合。

在這個經(jīng)濟高度全球化，在資金、物資、人才全球流動，信息技術高度發(fā)達的時代，選聘CEO既要有“本地化”的站位，也要有全球化的視野。CEO“本地化”策略是全球化戰(zhàn)略下人力資源的關鍵環(huán)節(jié)，全球化戰(zhàn)略的人力資源機制就是CEO“本地化”策略的踐行過程。CEO“本地化”策略為德國子公司在全球經(jīng)濟一體化發(fā)展中創(chuàng)造更多的機遇，在同行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈中留足再并購的空間，為實施國際化戰(zhàn)略奠定了堅實的基礎。