三房巷“蛇吞象” 奇幻重組費(fèi)思量

何艷

三房巷，“蛇吞象”，公司的奇幻重組讓人頗為關(guān)注，經(jīng)歷多番波折后，終于有條件過(guò)會(huì)，但公司能否借此扭轉(zhuǎn)乾坤，尚有待觀察。

重組屢受挫 標(biāo)的公司有“黑歷史”

2020年7月28日晚間，三房巷發(fā)布公告稱(chēng)，公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)審核有條件通過(guò)。這意味著，歷時(shí)一年多的重組交易終于塵埃落定。

從2019年5月起，三房巷就開(kāi)始實(shí)施重大資產(chǎn)重組交易，擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)海倫石化100%股權(quán)，但這一進(jìn)展并不順利，三房巷的第一次申請(qǐng)并未獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

2020年1月22日晚間，三房巷發(fā)布公告稱(chēng)，擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)三房巷集團(tuán)、三房巷國(guó)貿(mào)、上海優(yōu)常、上海休瑪合計(jì)持有的海倫石化100%股權(quán)，海倫石化的股權(quán)評(píng)估值為76.5億元。

然而，公司又于2月初發(fā)布公告稱(chēng)，由于公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件的部分申請(qǐng)材料尚需進(jìn)一步完善，公司無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送本次重組的申請(qǐng)文件，待相關(guān)材料完善后，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件。

2020年6月12日，三房巷召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，調(diào)減對(duì)標(biāo)的公司2020年度的承諾凈利潤(rùn)數(shù)。直至今年7月，公司再次不斷推進(jìn)重組交易。先是7月2日，公司收到證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)函，就上市公司對(duì)財(cái)務(wù)狀況、標(biāo)的資產(chǎn)狀況、負(fù)債情況、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明與解釋;接下來(lái)在7月22日，公司最新宣布，重組方案即將上會(huì);7月28日，三房巷資產(chǎn)重組項(xiàng)目正式上會(huì)，并獲有條件通過(guò)。

公司重組過(guò)審可謂一波三折，重組標(biāo)的海倫石化還曾有違規(guī)前科。2018年2月1日晚間，三房巷公告收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書(shū)》，三房巷被查實(shí)存在被大股東資金占用且未對(duì)外公告的情形。根據(jù)證監(jiān)會(huì)文件，2014年度，大股東三房巷集團(tuán)及其子公司13次占用三房巷股份資金37800萬(wàn)元。2015年度，三房巷集團(tuán)及其子公司18次占用三房巷股份資金63500萬(wàn)元。而海倫石化就是占用上市公司資金的子公司之一。

違規(guī)大股東需向投資者進(jìn)行賠償。根據(jù)相關(guān)司法解釋?zhuān)绻顿Y者于2015年3月31日至2017年3月9日期間買(mǎi)入三房巷，并在2017年3月10日后賣(mài)出或仍持有并曾產(chǎn)生一定浮虧（無(wú)論是否解套）均可發(fā)起索賠，您只需將姓名、聯(lián)系電話(huà)與交易記錄（建議為Excel文件）發(fā)送到weiquan@hongzhoukan.com的郵箱，參與由《證券市場(chǎng)紅周刊》“民間維權(quán)”欄目組織的索賠征集活動(dòng)，以維護(hù)自身合法權(quán)益。廣大投資者在獲得賠償前無(wú)須支付任何律師費(fèi)用。

訴訟時(shí)效僅剩半年

公開(kāi)資料顯示，三房巷為國(guó)內(nèi)印染行業(yè)十佳企業(yè)，具備年產(chǎn)印染布1億米的產(chǎn)能。2019年年報(bào)顯示，三房巷的主營(yíng)業(yè)務(wù)為紡織行業(yè)、熱電、化工行業(yè)、其他材料，占營(yíng)收比例分別為：52.9%、30.02%、14.46%、2.62%。

從公司經(jīng)營(yíng)情況看，三房巷近年?duì)I收規(guī)模保持平穩(wěn)，無(wú)明顯增長(zhǎng)，并在2012年至2016年及2019年出現(xiàn)營(yíng)收同比下滑現(xiàn)象。

財(cái)報(bào)顯示，三房巷2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.41億元，同比下降11.90%;歸母凈利潤(rùn)5493.34萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)2.44%。今年一季度，三房巷實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.03億元，同比下滑20.61%;歸母凈利潤(rùn)為998.45萬(wàn)元，同比下滑15.68%。

也正是在此背景下，三房巷啟動(dòng)了上述重組。據(jù)悉，無(wú)論是資產(chǎn)規(guī)模還是營(yíng)收規(guī)模，標(biāo)的公司海倫石化均是上市公司的十余倍，構(gòu)成典型的“蛇吞象”式收購(gòu)。同時(shí)，重組標(biāo)的海倫石化原為三房巷集團(tuán)全資子公司。

據(jù)悉，海倫石化及其下屬子公司主要從事瓶級(jí)聚酯切片及PTA的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。PTA是瓶級(jí)聚酯切片的主要原材料之一，海倫石化瓶級(jí)聚酯切片的原材料PTA主要來(lái)源于其自產(chǎn)的PTA，具備自我配套能力，產(chǎn)業(yè)鏈整合程度較高。

據(jù)重組草案，交易完成后，三房巷將把集團(tuán)中最具盈利能力的PTA和瓶級(jí)聚酯切片業(yè)務(wù)裝入上市公司，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)版圖的擴(kuò)展。根據(jù)重組方案，海倫石化承諾2020-2022年凈利潤(rùn)分別不低于4.72億元、6.83億元和7.32億元。

公司能否通過(guò)此次重組，改善上市公司經(jīng)營(yíng)情況尚需持續(xù)跟蹤。不過(guò)，需要注意的是，根據(jù)相關(guān)法律，投資者的索賠時(shí)效將在2021年2月1日到期，只剩半年左右的時(shí)間，投資者宜抓緊時(shí)間維權(quán)。