中小商業(yè)銀行：風險管理、公司治理與改革策略

陸岷峰，周軍煜

(江蘇銀行總行 董事會辦公室，江蘇 南京 210000；江蘇紫金產業(yè)金融發(fā)展研究院，江蘇 南京 210046)

一、引言

中小商業(yè)銀行是以小微企業(yè)、個體工商戶、農戶等規(guī)模較小的市場主體為服務對象的金融機構，是踐行普惠金融目標的主要載體，也是多層次、廣覆蓋、差異化的現(xiàn)代化商業(yè)銀行體系的重要組成部分。近年來中小商業(yè)銀行整體增長速度較快，其總資產在銀行業(yè)中占據(jù)了較大比重，截至2019年6月末，我國城市商業(yè)銀行總資產35.98萬億元，農村金融機構總資產36.48萬億元，合計占銀行業(yè)金融機構資產總額的25.74%，中小商業(yè)銀行的穩(wěn)定發(fā)展對于推進銀行業(yè)高質量發(fā)展至關重要。隨著包商銀行、錦州銀行等風險事件浮出水面，中小商業(yè)銀行風險事項如井噴式爆發(fā)，中小商業(yè)銀行風險有跨市場、跨區(qū)域的擴散和傳染的趨勢，已經成為當前守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險工作重點關注的項目內容。為促使中小商業(yè)銀行健康發(fā)展，維護我國金融安全，國務院金融委近期連續(xù)部署中小銀行工作，在第十次會議中三次提及中小銀行問題，2020年中小商業(yè)銀行風險將由快速積累轉向高位緩釋，守住中小商業(yè)銀行這塊前沿陣地將對打贏防范化解重大風險攻堅戰(zhàn)至關重要。

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構，有效的公司治理對中小商業(yè)銀行高質量發(fā)展至關重要。雖然我國中小商業(yè)銀行的公司治理已經取得了一定的進展,但是近年來密集爆發(fā)的風險事項表明我國中小商業(yè)銀行公司治理普遍存在不少問題，公司治理機制的深層次、關鍵性的依然很多，公司的股權結構、內部治理、制度文化、風險管理體系以及外部治理機制等方面均存在有待改進的地方。在此背景下，文章基于商業(yè)銀行公司治理的理論基礎，結合國內外商業(yè)銀行公司治理實踐,梳理中小商業(yè)銀行面臨的金融風險，厘清中小商業(yè)銀行公司治理與風險管理之間的內在邏輯，從股權結構、制衡機制、制度文化和外部治理四個方面深入地探討了中小商業(yè)銀行公司治理的一些關鍵性、深層次的問題，基于商業(yè)銀行公司治理的理論構建中小商業(yè)銀行分析框架，從實踐者的角度提出了改善我國中小商業(yè)銀行公司治理的思路。

二、文獻綜述

(一)商業(yè)銀行公司治理核心范疇

商業(yè)銀行公司治理理論是從一般公司治理理論衍生而來，并結合力銀行業(yè)經營的特殊性,梳理相關文獻后發(fā)現(xiàn)從三個方面來看商業(yè)銀行公司治理的核心范疇,即商業(yè)銀行公司治理是管理的高階形態(tài)、制度文化的辯證統(tǒng)一以及內外治理的有機結合，缺少任何一方面的理解都是片面的不系統(tǒng)的，因此解決商業(yè)銀行公司治理難題，提升商業(yè)銀行公司治理水平需要從這三個角度思考，結合商業(yè)銀行公司治理的一般規(guī)律，根據(jù)中小商業(yè)銀行公司治理的特殊性，認真總結其公司治理存在的缺陷并據(jù)此提出改革策略(1)陸岷峰：《綠色發(fā)展新理念下綠色金融治理體系與治理能力現(xiàn)代化研究》，《北京財貿職業(yè)學院學報》，2020年第3期。。

1.商業(yè)銀行公司治理是管理的高階形態(tài)

公司管理的目標是實現(xiàn)股東價值最大化，而公司治理為管理提供了一個良好的平臺，是引領公司發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)目標創(chuàng)造了條件。相比管理，治理是一種共享、協(xié)同、全方位、多層次的管理，是一種提升，內涵更全面，形式更加豐富，內容更加具體，本質是多維的參與性治理機構的建立而非管理模式的強化。商業(yè)銀行公司治理是管理的高階形態(tài)主要表現(xiàn)為三點，第一，商業(yè)銀行公司管理側重于股東對銀行進行管理，股東是管理合法權力的主要來源；而商業(yè)銀行治理則強調合法權力來源的多樣性，高管層、內部員工、社會公眾等也是合法權力的來源。商業(yè)銀行公司治理的需要多方參與，任何一個單一主體都不能獨占群體活動中的各項權利。第二，商業(yè)銀行公司管理易表現(xiàn)為股東或者實際控制人凌駕于制度之上，習慣包攬一切人權事權，一定程度上保護的是管理者利益；而商業(yè)銀行公司治理更多是在統(tǒng)籌多方意見，協(xié)調多元主體利益，體現(xiàn)了合理安排和制衡約束的核心思想，且社會公眾、第三方機構開始擁有更多的話語權，通過市場機制以及內外部之間顯性、隱性契約實現(xiàn)目標(2)孫宗寬：《中國中小商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略研究》，西北農林科技大學博士論文，2013年。。

2.商業(yè)銀行公司治理是制度文化的辯證統(tǒng)一

從某種意義上來說，公司治理是一種制度安排。制度可劃分為正式制度和非正式制度，正式制度是指規(guī)則的制定、修改、廢止需要得到多方的允許，即有意識創(chuàng)造的一系列政策法規(guī)來約束或者規(guī)定相關者的行為，在某種程度上正式制度體現(xiàn)了管理者的意識和判斷。而文化是在正式制度執(zhí)行過程中觀察到其獲得的效用，文化的形成是對正式制度去粗取精的過程，具有持久的生命力，表現(xiàn)為一種群體間共同的價值模式。在這種價值模式下，利益相關方所規(guī)定的角色及其權利、責任和義務形成了一種共享的價值認同，并由此產生共同的行為預期，使得各利益相關方自覺地按照各自扮演的角色及功能進行有序的溝通與互動。

商業(yè)銀行公司治理是制度文化的辯證統(tǒng)一，具體表現(xiàn)為兩點，第一、商業(yè)銀行公司治理制度與文化相互依存，商業(yè)銀行公司治理文化由于本身缺乏有約束力的實現(xiàn)機制，并不構成一個獨立的可真正發(fā)揮效能的制度形態(tài)，也就是說商業(yè)銀行公司治理文化在相當程度上依賴正式制度發(fā)揮作用。另一方面，與商業(yè)銀行公司治理正式制度目標一致的文化有助于降低正式制度的運行成本，而當商業(yè)銀行公司治理文化與正式制度相悖時，將會為正式制度的順利實施帶來巨大阻力。第二、商業(yè)銀行公司治理制度與文化體現(xiàn)了動態(tài)與靜態(tài)的兩面性，靜態(tài)地看，商業(yè)銀行原有的文化價值模式與觀點對中小商業(yè)銀行公司治理模式的構成有著極為重要的底色和支持作用，動態(tài)地看，商業(yè)銀行公司治理正式制度的變革不能脫離文化的接受程度。商業(yè)銀行公司治理模式以及制度管理的變革往往是以傳統(tǒng)的文化概念架構為基礎,其改革和優(yōu)化措施往往要綜合各利益主體的訴求、預期和適應度。正是由于制度與文化的形成機制存在很大的不同,因此在演進過程中仍可能出現(xiàn)正式制度和文化不一致的情況，甚至可能發(fā)生制度與文化間的矛盾和沖突。文化由于內在的傳統(tǒng)根性和歷史積淀，其變遷是緩慢和滯后的，起步較晚的國家或者領域往往只注重借鑒較為成熟的制度,而忽視了支撐正式制度發(fā)揮作用的文化，造成“形似而神不似”(3)陸岷峰：《中小商業(yè)銀行：疫情危機、信用風險疊加與防范對策》，《華北金融》，2020年第6期。。

3.商業(yè)銀行公司治理是內外治理的有機結合

商業(yè)銀行公司治理一般可分為內部以及外部治理機制兩大部分。內部治理機制是基于委托代理理論和產權結構理論，對股東大會、董事會(監(jiān)事會)、高級管理團隊以及公司員工之間責權利相互制衡的制度體系，實際上就是法人治理結構。一般情況下，商業(yè)銀行公司內部治理機制構成的內容主要有：股東權利保護和股東大會作用的發(fā)揮董事會的形式、模式、結構及獨立性董事的組成與資格監(jiān)事會的設立與作用薪酬制度及激勵計劃內部審計制度等(4)歐陽文杰：《金融開放背景下貨幣錯配風險新特點及治理對策——以房地產行業(yè)為例》，《南都學壇》(人文社會科學學報)，2020年第3期。。

商業(yè)銀行外部治理機制主要是指除企業(yè)內部的治理結構外，還包括各個市場機制(如產品市場、資本市場、經理人市場)對商業(yè)銀行的監(jiān)督和約束，與內部治理機制的有機結合形成了完整的商業(yè)銀行公司治理體系。外部治理機制是與內部制衡機制相對應的市場機制，通過市場機制的優(yōu)勝劣汰機制激勵、約束公司及其經營者。外部治理機制作為一種非正式的制度安排，主要是培育良好的市場環(huán)境，使得公司治理機制的作用能夠充分發(fā)揮?？梢姡獠恐卫頇C制對公司治理是不可缺少的。通過市場、法律保障機制為公司治理提供良好監(jiān)督，防止道德風險的發(fā)生，保障各利益相關者的權益。商業(yè)銀行內外部治理機制見圖1。

圖1 商業(yè)銀行內外部治理示意圖

(二)商業(yè)銀行公司治理的單層與雙層制模式比較

在銀行業(yè)的前進發(fā)展道理上，各國結合國情在理論與實踐中摸索出不同的銀行公司治理模式，其中最典型的模式是英美的“單層制”模式和德日的“雙層制”模式。單層制模式是指公司只設立了董事會而沒有設立監(jiān)事會。由于在英美等國家資本市場較發(fā)達，商業(yè)銀行股本流通度高，股權結構高度分散，為保護股東利益以及實現(xiàn)股東利益最大化目標，公司治理強調信息公開透明，并嚴格禁止內幕交易。因此英美等國家的銀行的監(jiān)督主要來源于強大的外部治理力量，在內部治理機制中商業(yè)銀行銀行董事會既有執(zhí)行職能又有監(jiān)督職能，股東之間既可以探討經營對策，相互之間也存在監(jiān)督關系。雙層制模式表示商業(yè)銀行設立了董事會又設立了監(jiān)事會，主要存在于德國、日本等國家，商業(yè)銀行股權結構相對較為集中，股東主要出自其他銀行和企業(yè)財團，商業(yè)銀行之間交叉持股的現(xiàn)象普遍。在這種模式下法人治理的特點突出，投資者通過組建監(jiān)事會，委托監(jiān)事對銀行實施直接監(jiān)督，約束和限制高級管理層以及董事會的行為(5)曹云峰：《我國中小商業(yè)銀行信用風險管理研究》，首都經濟貿易大學碩士論文，2015年。，商業(yè)銀行公司治理模式比較見表1。

表1 商業(yè)銀行公司治理的單層與雙層制模式比較

我國商業(yè)銀行公司治理模式類似于日本模式，設立董事會和監(jiān)事會并行的治理架構，股權結構較為集中，法人持股占據(jù)較大比例。進入20世紀90年代后，商業(yè)銀行公司治理模式有向“單層制”靠攏的趨勢，根本原因在于英美模式更加注重公司治理的獨立性和信息披露的透明性，依靠發(fā)育完善的資本市場和非獨立董事的監(jiān)督作用，從而商業(yè)銀行不斷改善公司治理機制，提升公司治理的有效性(6)陸岷峰：《專業(yè)化與特色化：商業(yè)銀行培植核心競爭力策略研究》，《金融理論與教學》，2020年第3期。。

(三)中小商業(yè)銀行公司治理問題及對策相關研究

當前我國中小商業(yè)銀行公司治理處于轉型的過渡階段現(xiàn)代公司治理的框架和機制建設不斷深入，李維安研究認為，內部治理機制的不透明性和政府過度干預使得中小商業(yè)銀行不宜直接照搬公司治理的一般理論，此外中小商業(yè)銀行公司治理的特殊性還體現(xiàn)在經營管理者不僅需要對股東負責，還要對存款人負一樣的責任。因此，“委托—代理”解決方法并不完全適用于中小商業(yè)銀行，中小商業(yè)銀行的公司治理機制應當適當傾斜于存款人的權益，而 不應過度強調“股東利益至上”。陸岷峰認為大多數(shù)中小商業(yè)銀行為地方政府和地方國企控股，產權制度不明晰，產權不易流動。行政化任命高管使得中小銀行經營管理易于被政府控制，不利于市場化經營，不利于通過吸引其他產權投資者入股中小商業(yè)銀行達到相互制衡目標，應當積極推進中小銀行產權改革，鼓勵中小商業(yè)銀行應用市場化原則進行經營管理。孫宗寬認為地方政府在中小商業(yè)銀行拜擺脫歷史包袱的歷史進程中發(fā)揮了重要作用，中小商業(yè)銀行的健康穩(wěn)健發(fā)展仍然離不開地方政府的幫助。應當在維持政府及地方國企法人股現(xiàn)狀基本不變的同時，應當強調優(yōu)質國有或者非國有性質企業(yè)作為重要股東的作用，為高管人員的選拔任用設定標準，健全市場化招聘、任用，實施嚴格的考核制度。中小商業(yè)銀行公司治理有些個性化的特質，一般企業(yè)公司治理策略可能不適用于中小商業(yè)銀行，比如Adams和Mehran通過比較商業(yè)銀行與其他行業(yè)公司治理體制后發(fā)現(xiàn)，銀行業(yè)高負債、高杠桿經營的特性加劇了公司治理問題，外部管制被在一定程度上決定了商業(yè)銀行所有者和高級管理層的治理行為，政府過度參與中小商業(yè)銀行經營決定降低了公司治理的有效性，要在外部管制和市場化運行機制中尋求平衡點，通過優(yōu)化政府管制提升中小商業(yè)銀行公司治理有效性。李堪認為中小商業(yè)銀行公司治理是以提高自身的風險管理能力為核心要義，存在于銀行全部生產經營過程中，需要各部門、各條線通力協(xié)作，在完善公司治理的過程中，中小商業(yè)銀行解決風險管理文化薄弱的問題就顯得十分重要(7)王婷婷等：《基于數(shù)字銀行背景下數(shù)字信貸風險控制管理的戰(zhàn)略研究》，《金融理論與實踐》，2020年第1期。。

國內對商業(yè)銀行公司治理的研究主要是根據(jù)公司治理的一般理論與實踐，結合銀行業(yè)特殊性，提出商業(yè)銀行公司治理的方法策略。不足之處在于首先系統(tǒng)性不夠，已有文獻主要集中在國有大型商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀行公司治理機制，我國大型商業(yè)銀行已居于國際先進地位，股份制改革以來公司治理機制不斷成熟，組織架構趨于強化，對于中小商業(yè)銀行的公司治理優(yōu)化路徑理論與策略的系統(tǒng)性、整體性研究相對匱乏。二是針對性不強，中小商業(yè)銀行既具有一般商業(yè)銀行市場化經營的共性，又因體量偏小，決策鏈條短，經營過程中不同程度的受到地方政府的約束，討論中小商業(yè)銀行公司治理問題是要結合其特殊性。三是時效性不足，近年來中小商業(yè)銀行密集爆發(fā)的風險事項更加說明了在當前經濟形勢下其公司治理機制存在嚴重缺陷，要及時分析中小商業(yè)銀行風險事項形成原因、認識中小商業(yè)銀行存在經營問題，對癥下藥，才能保證中小商業(yè)銀行良性穩(wěn)健發(fā)展。本文在梳理中小商業(yè)銀行風險事項以及存在問題基礎上，構建基于中小銀行特點和因素約束的分析框架，探尋風險背后隱藏中小銀行公司治理原因，并形成了關于中小銀行公司治理優(yōu)化的路徑和策略安排。

三、中小商業(yè)銀行風險管理與公司治理

(一)中小商業(yè)銀行面臨的風險因素

隨著經濟步入下行周期以及監(jiān)管收緊，此前中小商業(yè)銀行過度關注業(yè)務的激進擴張，對金融風險的敬畏度不夠，導致中小商業(yè)銀行風險在2019年集中爆發(fā)，各類隱性風險將逐步顯性化，信用風險、操作風險、流動性風險、高管道德風險日益凸顯(8)歐陽文杰等：《新冠病毒疫情下中小微企業(yè)韌性與彈力研究——基于不可抗力背景下中小微企業(yè)的生存視角》，《長春金融高等專科學校學報》，2020年第2期。。

1.信用風險

在面對經濟持續(xù)下行壓力及不確定因素風險增多的背景下，中小商業(yè)銀行潛在的不良貸款、“毒資產”數(shù)量也在不斷上升。根據(jù)銀保監(jiān)會網站數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2017年3月—2019年9月間我國農村商業(yè)銀行的不良貸款率一直處于高位，特別是2018年6月以來不良率普遍高于4.00%，近年來城商行不良貸款率有所抬頭，2019年9月不良率達到2.48%，分別高于同期國有大型銀行和全國性股份制銀行1.16和0.85個百分點。更為嚴峻的是，城商行和農村商業(yè)銀行的不良貸款正在消耗核心一級資本，讓原本資本補充渠道不足的問題雪上加霜，此外不良貸款余額的增加會侵蝕貸款損失準備金，中小商業(yè)銀行不得不計提撥撥備，從而進一步減少利潤，盈利能力大幅度下降。雖然近期不良指標略有下降但仍然處于高水平，這一定程度上也表明中小商業(yè)銀行信用風險狀況不容樂觀。

2.操作風險

中小商業(yè)銀行成立時間相對較短，內部控制體制的不完善，內部及外部相關人員，有意識、有目的地作弊或責任心不強、判斷失誤，以造成中小商業(yè)銀行或他人資產損失，從而引發(fā)操作風險的產生。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2019年12月31日，全國銀保監(jiān)系統(tǒng)針對商業(yè)銀行等監(jiān)管對象下發(fā)了罰單3418張，平均每天開出超9張罰單，合計罰沒金額約9.49億元，其中農商行罰單累計840張，占比24.5%，主要案由為違規(guī)發(fā)放貸款、違反審慎經營原則、違規(guī)挪用資金等，涉及處罰人員550人，城商行罰單累計424張，占比12.4%，農商行和城商行合計占比36.9%。從2019年第三季度罰單統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，信貸業(yè)務和員工行為管理是監(jiān)管處罰重災區(qū)，罰單量占總量的52.85%和17.29%。相關數(shù)據(jù)見表2。

表2 2019年銀保監(jiān)會罰單匯總

3.流動性風險

流動性風險指商業(yè)銀行不能夠以較低的成本及時獲得需要的資金，中小商業(yè)銀行負債不穩(wěn)定性加劇流動性風險隱患。通常來說，同業(yè)負債穩(wěn)定性差，存款特別是個人存款更為穩(wěn)定。 近年來城商行在快速擴張過程中同業(yè)負債占比明顯提升，逼近同業(yè)負債不超過總負債三分之一的監(jiān)管紅線，少數(shù)農商行同業(yè)負債占比也比較高。同時，包商銀行事件以來城商行、農商行存單、債券發(fā)行困難，同業(yè)負債的不穩(wěn)定性也可能使銀行面臨流動性風險。據(jù)wind統(tǒng)計，從81家披露2018年末同業(yè)負債數(shù)據(jù)的城商行看，其平均擁有895.6億元同業(yè)負債，占負債總額的平均比例為26.3%，見表3。其中自貢銀行、昆侖銀行、上海銀行、天津銀行同業(yè)負債占比負債總額達到了47.7%、48.6%、35.6%、33.5%，達標壓力不小。(9)陸岷峰：《新時期城商行發(fā)展環(huán)境及發(fā)展戰(zhàn)略研究》，《長春金融高等?？茖W校學報》，2020年第2期。

表3 2018年部分城商行同業(yè)負債情況統(tǒng)計表(單位：億元)

4.高管道德風險

中小商業(yè)銀行是金融風險鏈條上最薄弱的環(huán)節(jié),也是腐敗問題高發(fā)之地。在金融反腐的高壓下，2019年全年多位銀行高管“落馬”，個人意志至上，在銀行內部搞 “一言堂”。 不遵守銀行的眾多制度、規(guī)定，不考慮后果，對一些重大決策不進行充分的調研，逆流程決策，將中小商業(yè)銀行的經營管理作為顯擺，個人資源的運用，決策任性，一些中小商業(yè)銀行公司治理存在缺陷，少數(shù)股東容易操縱銀行決策，公司業(yè)務由銀行高管說了算，沒有形成有效的監(jiān)督制約，高管道德風險頻發(fā)。

目前中小商業(yè)銀行風險已經顯示跨市場、跨區(qū)域的擴散和傳染的趨勢，資產端業(yè)務激進擴張面臨信用風險，負債端過度依賴同業(yè)負債顯現(xiàn)出流動性風險隱患，內控機制存在嚴重缺陷導致部分中小商業(yè)銀行干部員工人性弱點暴露無遺，此外商業(yè)銀行本身的內在脆弱性、順周期性以及信息不對稱，這些因素共同構成了銀行系統(tǒng)性風險的產生基礎，在中小商業(yè)銀行體系內業(yè)務、支付緊密程度較大的情況下，風險可能會借助這一四通八達的銀行間網絡肆意傳播，另一方面宏觀經濟環(huán)境的不穩(wěn)定性、經濟結構的轉型以及監(jiān)管趨嚴帶來的不確定因素構成了系統(tǒng)性風險的外部環(huán)境影響因素，這兩者會在特殊時期共同形成銀行業(yè)系統(tǒng)性風險的內外部共同作用因素，如不及時處理可能會爆發(fā)區(qū)域性或整體性銀行業(yè)系統(tǒng)性風險，沖擊實體經濟。特別是近年來爆發(fā)的大多數(shù)銀行危機均呈現(xiàn)這樣特征，而且這種傳染的深度和廣度越來越大，它對實體經濟和金融市場造成進一步的傷害。

(二)中小商業(yè)銀行風險管理與公司治理內在邏輯

良好的公司治理是高質量風險管理的制度基礎。中小商業(yè)銀行風險事項爆發(fā)，既反映了中小商業(yè)銀行在風險管理方面嚴重缺陷，也說明了公司治理本身也存在大量的嚴重的問題。同樣，中小商業(yè)銀行的公司治理是風險管理的一個基礎和平臺，風險管理反過來又是公司治理的重要目標。所以，中小商業(yè)銀行公司治理是以提高自身的風險管理能力為核心要義，而治理的戰(zhàn)略、目標、體制等則是中小商業(yè)銀行公司治理的重要內容(10)張歡等：《區(qū)塊鏈技術在信用經濟建設中的運用研究》，《北京財貿職業(yè)學院學報》，2020年第2期。。銀行業(yè)系統(tǒng)性風險的內外部共同作用因素見圖2。

圖2 銀行業(yè)系統(tǒng)性風險的內外部共同作用因素

中小商業(yè)銀行公司治理的四部分內容：股權結構、內部治理、外部治理和治理文化，也可以和中小商業(yè)銀行風險管理一一對應，內在邏輯見圖3。第一，內部治理機構中的“一委三會一層”對風險管理的目標、流程、效率和方法直接負責，其履職能力和制衡與約束關系與風險管理關聯(lián)密切。具體而言，董事會是中小商業(yè)銀行風險管理的核心部門，下設的風險管理委員會和關聯(lián)交易管理委員會等分別承擔著風險管理不同部分的執(zhí)行工作，監(jiān)事會主要是起到監(jiān)督作用，防范高管道德風險的重要部門，并不斷參與完善商業(yè)銀行的風險管理制度。第二，中小商業(yè)銀行的經營風險的源頭可以追溯到股權機構源頭，股權集中度過高容易導致銀行內部控制機制失靈，股權過于分散容易導致股東無法對公司治理形成有效制衡，形成內部人控制，這些都會給中小商業(yè)銀行經營帶來很大風險。第三，治理文化與風險管理存在一定的共通性，文化表現(xiàn)為一種群體間共同的價值模式。風險管理在實質上也是一種文化，存在于銀行全部生產經營過程中，需要各部門、各條線通力協(xié)作，每個人都有風險管理的責任，每個人都應該善于識別風險，因此培育良好的治理文化對于中小商業(yè)銀行的風險管理至關重要。第四，外部治理在風險管理中的重要組成部分，通過市場力量來監(jiān)督中小商業(yè)銀行銀行的具體經營，與內部治理機制相輔相成、互為補充。另外，為了對中小商業(yè)銀行實施監(jiān)督，監(jiān)管機構、第三方機構則代表公共利益來實施對銀行管理行為的監(jiān)督，使中小商業(yè)銀行的經營接受社會各界監(jiān)督，減少風險行為的發(fā)生(11)周軍煜等：《中小商業(yè)銀行:風險事項與股權溯源及治理對策》，《華北金融》，2020年第3期。。

圖3 中小商業(yè)銀行風險管理與公司治理內在邏輯

四、中小商業(yè)銀行面臨風險的公司治理原因解析

雖然20世紀末以來，我國中小商業(yè)銀行陸續(xù)建立起現(xiàn)代商業(yè)銀行的治理架構，并取得了相當?shù)某煽?但是近年來密集爆發(fā)的風險事項表明我國中小商業(yè)銀行公司治理普遍存在不少問題，公司治理機制的深層次、關鍵性的依然很多，公司的股權結構不合理、內部治理失效、治理文化薄弱、風險管理體系不健全以及外部治理機制缺位這些問題需要及時解決(12)徐陽洋等：《數(shù)字小微金融：產生場景與發(fā)展策略》，《西南金融》，2020年第1期。。

(一)股權結構不合理

1994年財權上移與事權下放造成地方政府在支持地方經濟發(fā)展中面臨較大的資金缺口，地方政府需要通過控制中小商業(yè)銀行實現(xiàn)調配金融資源的目的，加之地方政府官員政績考核、國有大型商業(yè)銀行業(yè)務審批權限上收等方面因素強化了地方政府對中小商業(yè)銀行的控制，中小商業(yè)銀行成為地方政府控制金融資源的主要途徑。因此在中小商業(yè)銀行組建之初，地方政府控股地位就得以顯現(xiàn)，后來在中小商業(yè)銀行增資擴股過程中，少數(shù)地方政府強勢主導著股東遴選、股東結構及股權比例、股權規(guī)范管理等關鍵事項，提高其在中小商業(yè)銀行股東大會甚至日常經營管理中的“話語權”。然而地方政府一方面作為中小銀行控股股東需要行使股東權利、履行股東義務，另一方面作為地方經濟管理者履行社會經濟管理目標時需要以地方經濟發(fā)展為側重點，這種雙重身份在一定程度上會扭曲中小銀行的運營機制，一定程度上破壞了公司治理機制的內在規(guī)定，損害了其他股東的合法權益(13)陸岷峰：《新冠疫情背景下商業(yè)銀行數(shù)字小微金融發(fā)展戰(zhàn)略研究——基于未來銀行的發(fā)展視角》，《新疆師范大學學報》(哲學社會科學版)，2020年第6期。。部分中小商業(yè)銀行第一大股東及及其實際控制人情況見表4。

表4 部分中小商業(yè)銀行第一大股東及其實際控制人情況

地方政府控股比例過高，在中小商業(yè)銀行中話語權越高會帶來以下三個問題。首先地方政府主導中小商業(yè)銀行領導班子調配，介入中小商業(yè)銀行高管人員的任用、激勵、晉升等程序，決定高管人員人選。中小商業(yè)銀行的高管不由銀行董事會、監(jiān)事會按照組織流程選出，高管人員大部分都是由地方組織部門提名、考核，再由地方政府發(fā)文給中小商業(yè)銀行按公司章程進行選舉、聘任，可能導致地方政府指定的人選不完全符合銀行實際工作要求和監(jiān)管部門設立的對銀行高管的任職要求，高管人員產生的流程帶有極強的行政化特征，也決定了中小商業(yè)銀行的高管只對任免他的地方政府負責，而不主要是對股東負責，一些高管人員的免職往往也是由地方政府提出，與其工作成績和自身能力關聯(lián)不大，只要與地方政府領導處好關系就可以繼續(xù)擔任高管。其次與外部監(jiān)管不協(xié)調，地方政府通過控制中小商業(yè)銀行來調配金融資源時會優(yōu)先考慮地方經濟發(fā)展目標，與中小商業(yè)銀行高管簽訂責任狀間接影響信貸投放和風險偏好，中小商業(yè)銀行公司治理機制協(xié)調政治目標和經濟利益的特點較突出，然而監(jiān)管機構的風險管理要求規(guī)定了中小商業(yè)銀行的公司治理應當以合規(guī)、審慎為主線，中小商業(yè)銀行在平衡兩者提出的經營要求時往往會左右矛盾，相互沖突的情況也時有發(fā)生，中小商業(yè)銀行既要根據(jù)地方政府作為實際控制人提出的經營要求指定經營方針，也要照顧監(jiān)管機構提出的監(jiān)管要求，同時還要滿足商業(yè)銀行公司治理的共性特征，其公司治理的運行機制本身就比較薄弱，最后往往造成中小商業(yè)銀行經營管理決策中左右為難，公司治理機制“四不像”。最后難以協(xié)調政治目標與經營目標，地方政府承擔著促進地方經濟發(fā)展的責任和使命，地方政府作為中小商業(yè)銀行的控股股東，在經濟發(fā)展和風險防范的選擇中，往往會偏好于前者，中小商業(yè)銀行承接的地方項目通常不是市場化選擇的結果(14)陸岷峰：《中小商業(yè)銀行：風險事件與治理》，《金融市場研究》，2020年第1期。。由此可見，地方政府強有力的考核與行政獎罰往往會導到中小商業(yè)銀行失衡式發(fā)展。

(二)內部治理失效

內部治理是公司治理的基礎，我國中小商業(yè)銀行盡管在建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度方面取得了一定的成績，但其內部治理仍然存在諸多問題，致使一系列風險事項的發(fā)生，內部治理主要包括兩個方面，一是“一委三會一層”博弈均衡安排及制衡路徑選擇，二是內部控制三大機制，監(jiān)督機制、激勵機制和信息披露機制是否能夠有效發(fā)揮作用。從中小商業(yè)銀行面臨的風險因素看，內部治理失效是當前公司治理亟待解決的問題。一方面我國中小商業(yè)銀行 “一委三會一層”職責不清晰，制衡與約束更多體現(xiàn)為按照監(jiān)管部門要求走形式，并未真正體現(xiàn)公司治理約束與制衡的精髓， “形似而神不似”的問題較為普遍，沒有產生應有的效果。“一委三會一層”構成、體制安排不盡合理，加之有經驗的管理人士缺乏，難以保障內部治理工作的持續(xù)開展。第一，根據(jù)現(xiàn)代公司制度要求，董事會是公司治理的核心機構，是公司的“上層建筑”，大部分中小商業(yè)銀行會把董事會變?yōu)榭斩吹摹皶h董事會”，且在部分中小商業(yè)銀行董事會構成中，經營管理人員在董事會中占據(jù)優(yōu)勢地位，實際上形成了“經營型董事會”，董事會在公司治理中核心地位沒有得到充分的尊重。董事會對中小商業(yè)銀行的內部控制和風險管理大多流于形式，董事會辦公室出具的獨立報告也均須通過董事長、行長審批后才能報送，某種程度上董辦只是聯(lián)絡高級管理層與董事會的 “傳話筒”，提交的工作報告都是經管理層過濾、審定后上報的，其下設的專業(yè)委員會在實踐中均未能形成有效的運作機制，基本流于形式，未能對銀行的風險管理產生應有的影響，專業(yè)地位沒有明確界定、性質沒有明確的說明，雖然專門委員會主席由獨立董事?lián)?，但是獨立董事往往出自于高校教授、第三方機構等，且通常情況下銀行的大股東和控制人提名獨立董事的人選，既不“獨立”又不“懂事”的情況居多。第二，監(jiān)事會成員的任命是按照行政任命的程序來進行,獨立性無從談起，監(jiān)事會的任免機制存在嚴重缺陷，監(jiān)事會無法擔負起監(jiān)督職責和風險控制職，多數(shù)中小商業(yè)銀行監(jiān)事長都是地方政府或者地方金融監(jiān)管部門退居二線的高官，實質上聽命于高級管理層，平時開展的監(jiān)督調查往往都是走走形式，不能起到相當重要的監(jiān)督作用。第三，從現(xiàn)實商業(yè)銀行公司治理的實際看，一個普遍存在的情況就是中小商業(yè)銀行黨委會實際成為銀行最高決策機構，黨委會履行的職責很大一部分應該是股東大會或者董事會履行的，權利的分配機制不合理。不少中小商業(yè)銀行按照“雙向進入，交叉任職”要求，黨委委員進入董事會、監(jiān)事會、行長室任職，但是黨委內部“三長”存在實質性的上下級關系。經營過程中現(xiàn)代公司制度賦予的權利受到制約，相反按照黨內職務分配權利(15)李維安,曹廷求：《商業(yè)銀行公司治理——基于商業(yè)銀行特殊性的研究》，《南開學報》，2005年第1期。。

另一方面內部控制三大機制，監(jiān)督機制、激勵機制和信息披露機制不能有效發(fā)揮作用，流于表面。一是按照公司治理章程，監(jiān)事會和獨立董事在公司治理結構中監(jiān)督機制的主要執(zhí)行者，但是其實際的監(jiān)督職能體現(xiàn)不夠充分，無法擔負起監(jiān)督職責和風險控制職責。中小商業(yè)銀行的決策鏈條很短，賦予董事長一票否決權的無限權力，這就給監(jiān)事會的監(jiān)督作用的發(fā)揮帶來較大障礙，監(jiān)事會的監(jiān)督規(guī)則、流程和結果有時也會被否決。二是激勵機制不科學，許多銀行對高管層的激勵為短期激勵，不追求銀行的長遠發(fā)展目標，一昧追求規(guī)模、利潤、資產增速，致使大量高管短期化行為的產生。如相關中小商業(yè)銀行以信貸增速作為管理層考核目標，這與信貸風險長期性相違背，在利潤最大化的考核目標下，銀行高管在三年左右任期之內通常不基于風險考量的大量發(fā)放貸款，這種忽略嚴密審查的貸款必然帶來較高的信貸風險,嚴重侵蝕中小商業(yè)銀行的核心資本和撥備，增加了商業(yè)銀行經營過程中的風險壓力，在經濟下行以監(jiān)管趨嚴的形勢下風險會集中釋放，影響銀行健康發(fā)展，為長期發(fā)展埋下巨大隱患。另一方面，對高管的激勵除了經濟利益激勵，還與其行政職位升遷關聯(lián)密切，我國中小商業(yè)銀行的主要負責人幾乎都是由地方政府發(fā)文直接任命，具備較為復雜的行政背景，這就使得高管人員對地方政府下達的指令惟命是從，在權衡利弊時更多的以個人升遷作為主要考慮的問題，充當?shù)胤秸?“代言人”，而將銀行風險放在次要位置。第三，信息披露機制多為“表面化”，未真正觸及公司深層次信息，中小商業(yè)銀行有意或無意地對核心信息加以控制和屏蔽，面對社會十分關注的經營過程中存在的問題和風險不會真實、全面的給予充分的揭示，甚至以保護商業(yè)機密為晃子故意瞞報一些重要關聯(lián)信息，對事關銀行發(fā)展前景的重大事項披露的主動性不強，對經營業(yè)績變動、風險管理狀況、股東異動等關鍵信息披露不足，甚至存在虛假信息披露。此外，選擇性披露的情況也經常發(fā)生，對信息披露報喜不報憂，有關銀行的利好消息往往披露的十分迅速，對利空消息的披露措辭表述形式化和模糊化，流于原則性的陳述，甚至存在不真實的信息(16)徐陽洋等：《中國農村金融發(fā)展七十年歷程回顧、啟發(fā)與展望》，《金融理論與教學》，2020年第2期。。

(三)公司治理文化薄弱

公司治理并沒有統(tǒng)一的標準范式，國內外優(yōu)秀商業(yè)銀行的公司治理模式雖各式各樣，但是擁有長期積累下的優(yōu)秀公司治理文化卻是普遍情況，這也是公司治理體制賴以生存的沃土，遠比條文規(guī)定重要得多。雖然我國中小商業(yè)銀行類型豐富，大部分中小商業(yè)銀行陸續(xù)建立起現(xiàn)代商業(yè)銀行的治理架構，但是普遍缺乏良好的治理文化，公司治理機制與公司治理文化的背離。首先中小商業(yè)銀行公司治理基礎較為薄弱，公司治理規(guī)范性差，大部分中小商業(yè)銀行對現(xiàn)代的公司治理文化和做法不習慣、不熟悉，高管人員覺得公司治理只是虛擬，認識到遵守公司治理重要性的高管并不多，認為公司治理機制可有可無。即便認識到公司治理的重要性，構建公司治理架構、培育公司治理文化的積極性明顯不足，公司治理的基本原則和程序難以落到實處。其次中小商業(yè)銀行存在董事長“一長獨大”現(xiàn)象，董事長掌握信貸審批權、股東選擇權、高管任命權等重要權利，個人意志至上，在銀行內部搞 “一言堂”。不遵守銀行的眾多制度、規(guī)定，不考慮后果，對一些重大決策不進行充分的調研，逆流程決策，將中小商業(yè)銀行的經營管理作為顯擺，個人資源的運用，決策任性。最后，從先進商業(yè)銀行引進來的公司治理模式與傳統(tǒng)文化并不兼容，耦合性較差，“形似”的同時還沒有達到“神似”。從而導致公司治理制度系統(tǒng)無序性增大。一昧的孤立、片面的照搬公司治理模式，卻忘記了更為重要的公司治理文化的培育。因此，在完善公司治理的過程中，中小商業(yè)銀行解決文化薄弱的問題就顯得十分重要(17)陸岷峰：《深化金融供給側結構性改革與紓困民營企業(yè)融資難問題研究》，《南方金融》，2020年第4期。。

(四)外部治理缺位

良好的中小商業(yè)銀行公司治理機制內外治理的有機結合，外部治理是內部治理發(fā)揮作用的基礎和前提，按照外部治理主體的不同，可將其分為公共治理和市場治理兩種。公共治理是以監(jiān)管機構、法院、第三方機構為主要組成部分，市場治理主要指資本市場、經理人市場、并購市場等外部市場對商業(yè)銀行的經營進行監(jiān)督。我國中小商業(yè)銀行的外部治理所存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個方面，首先監(jiān)管機構按照統(tǒng)一的監(jiān)督模式對中小商業(yè)銀行實施監(jiān)管，我國中小商業(yè)銀行的規(guī)模、區(qū)域、文化以及業(yè)務復雜程度不盡相同，如果采用一刀切的監(jiān)管方式將不利于中小商業(yè)銀行發(fā)展。監(jiān)管機構下發(fā)的相關監(jiān)管政策和要求，缺乏差異化管理措施和反饋模式。其次職業(yè)經理人市場相當落后，商業(yè)銀行是高風險、高技術、獨立性很強的行業(yè)，因而要求高級管理者必須具有較高的職業(yè)道德水平和經營管理能力，至少滿足兩點要求，一是十分熟悉銀行的業(yè)務，二是對風險始終抱有敬畏之心。然而中小商業(yè)銀行的董事長、行長等很多是由政府直接或者間接任命的，從數(shù)量來看，中小商業(yè)銀行主要負責人從行政崗位到銀行擔任高級管理者約占總人數(shù)的25%以上，雖然絕對占比不大，但控制的資源及影響很大。由于沒有強有力的職業(yè)經理人市場約束，導致中小商業(yè)銀行高管人員沒有危機感，高管其官本位意識很濃，在管理上強調行政級別，上下級意識很強，“一長制”“家長式”管理模式甚行，經營決策武斷、任性。外部治理的其他重要力量，如審計部門、債權人等參與監(jiān)督、管理也受到各種限制(18)阮珂,何永芳,劉丹萍：《公司治理結構、多元化經營與績效——基于我國上市商業(yè)銀行2004—2013年面板數(shù)據(jù)的實證研究》，《宏觀經濟研究》，2015年第11期。。

五、中小商業(yè)銀行公司治理改革策略建議

根據(jù)中小商業(yè)銀行面臨的金融風險以及公司治理中的缺陷，既要國內外商業(yè)銀行先進的公司治理經驗，又要立足實際，充分考慮和尊重中小商業(yè)銀行特點；既要遵循商業(yè)銀行公司治理的共性規(guī)律，也要根據(jù)中小商業(yè)銀行的特殊性 “對癥下藥”。從影響公司治理提升的深層次因素入手進行體制改革和制度設計，重點處理好股權結構、內外部治理和治理文化發(fā)揮的作用這些重點問題，理順公司治理運行機制(19)陸岷峰：《金融治理體系及治理能力現(xiàn)代化建設路徑研究——基于金融供給側結構性改革的視角》，《湖北職業(yè)技術學院學報》，2020年第1期。。具體有以下四個方面建議：

(一)合理分配股權結構，減輕地方政府控制

地方政府控股中小商業(yè)銀行是歷史回溯、政府需求及資源稟賦共同決定，中小商業(yè)銀行不良貸款包袱需要動用政府力量剝離，而且優(yōu)質的地方企業(yè)有利于提高中小商業(yè)銀行績效、提供優(yōu)質的項目支持、及時補充資本等作用。首先適當降低地方政府控股比例，減輕地方政府控制的程度和范圍，通過改革的方式優(yōu)化控制中小商業(yè)銀行的方式有助于中小商業(yè)銀行公司治理機制更好的發(fā)揮作用，建立相對集中又適度分散的股權結構。地方政府應當在遵循公司治理的機制和原則基礎上，適當發(fā)揮中小商業(yè)銀行的地方經濟宏觀調控職能和服務職能，明晰地方政府控制和規(guī)范化公司治理的邊界。對于城商行來說可以考慮引入當?shù)亟洜I良好的非國有股份以分散股權，積極推進“股權多元化”，避免地方政府股“一股獨大”的現(xiàn)狀，引進戰(zhàn)略投資者和注入民間資本來加速城商行股權結構的平衡，加快政銀分離，將經營自主權歸還給商業(yè)銀行。對于農商行過于分散的股權結構，應當強調優(yōu)質國有或者非國有性質企業(yè)作為重要股東的作用，通過優(yōu)質企業(yè)持股份額的增長帶來股權結構和利益制衡的變化，剔除不合格的民營企業(yè)作為農商行股東的權利，大力引進本地優(yōu)質企業(yè)股東，逐步更替資本補充能力差、與農商行銀行發(fā)展愿景不一致的股東，最終形成合理的股權結構。其次減少對中小商業(yè)銀行高管人員的行政化調配，市場化任用高管。地方政府不直接提名董事長和行長人選，可以履行其作為主要股東的身份地位會同監(jiān)管部門一起提出中小商業(yè)銀行高管任職資格與條件，通過董事會提名委員會等參與提出高管人員的候選人，為高管人員的選拔任用設定標準，或者地方政府以及監(jiān)管部門對不符合任職資格基本條件或政治素質要求，可以行使實行否決權，這樣既可以保持銀行高級管理成員由公司治理章程選出，又可以保證高管人員的質量。另外積極推廣中小商業(yè)銀行高管理人員職業(yè)經理人制度，建立中小商業(yè)銀行經理人市場。加強人事的治理，加強人事體系中人員的甄選、培養(yǎng)、升遷與激勵機制。高管若經營績效不理想，可以從經理人市場中選擇相應的優(yōu)秀人才替代其繼續(xù)擔任高管不進則下，驅使中小商業(yè)銀行高管人員有任職危機。健全市場化招聘、任用，實施嚴格的考核制度，通過多數(shù)人在人才市場多數(shù)人中選擇少數(shù)優(yōu)秀人才。

(二)完善內部治理機制，強化制衡與約束目標

完善內部治理機制，一方面要明晰“一委三會一層”的職責范圍，提高公司治理中的履職能力，一是明確董事會的公司治理上層建筑的地位，把是否具備履職能力放在董事選擇的第一位，完善董事選任、考核、激勵和退出機制。進一步董事會的職能，董事會在銀行經營管理中有重大的決策作用，因此董事會的職責包括制定銀行的經營戰(zhàn)略和長期發(fā)展規(guī)劃、指導和維持銀行日常經營正常運行、建立銀行的風險防范和預警機制、與銀行風險管理部門密切溝通，及時有效甄別、處置信用風險和操作風險等。在董事會構成上，可以考慮提升董事會中有經營管理經驗的董事占比，積極提高董事會會議質量，避免董事會會議形式化、空洞化，銀行在經營過程中遇到重大事項時應當及時召開臨時會議，充分討論，人盡其言，更好的維護全體股東的利益。二是加強監(jiān)事會獨立性，監(jiān)事會要從銀行股東和存款人的角度出發(fā)，加強監(jiān)督的手段，列席相關重要會議，對高級管理者和董事會成員等監(jiān)督對象定期檢查，有效的開展監(jiān)督工作，既要相信高管的管理能力，又要充分懷疑他們的本性，通過行之有效的監(jiān)督機制約束高管的行為，讓權力的使用暴露在陽光下。改進監(jiān)事的任用機制，在選舉監(jiān)事會成員時大股東應當主動回避，選出的監(jiān)事至少專業(yè)水平過硬，并且人民銀行、銀保監(jiān)會印發(fā)的相關規(guī)定，通過進行內部稽核、審計監(jiān)督，保持監(jiān)事審查獨立性與專業(yè)性，確保監(jiān)事會本著對廣大股東和存款人負責的態(tài)度開展監(jiān)督工作。三是正確處理黨委會與管理層、董事會之間的關系。突出黨委政治核心作用，黨委在銀行中發(fā)揮的作用應該是確保商業(yè)銀行經營戰(zhàn)略與國家的大政方針方向一致，對其在商業(yè)銀行中的有效落實進行監(jiān)督，保證各級黨組織在行動上、作風上積極優(yōu)良，確保銀行經營業(yè)務的順利開展。黨委必須要根據(jù)現(xiàn)代公司治理法人結構的要求，不能越權直接決定銀行的經營事項，替代董事會和監(jiān)事會進行決策。加強黨委在有關發(fā)展原則、方向、重點等方面的決策作用，特別是對于事關中小商業(yè)銀行前行的發(fā)展戰(zhàn)略、改革意見必須作為董事會決策的根本依據(jù)，當然，也要保持黨委會的議事規(guī)則、議事程序的透明度，防止黨委會權利過大、濫用權利的問題(20)張九如：《我國中小商業(yè)銀行流動性風險管理研究》，西南財經大學碩士論文，2014年。。

另一方面要有效發(fā)揮監(jiān)督機制、激勵機制和信息披露機制作用。一是重視監(jiān)事會和獨立董事在監(jiān)督機制中的作用，充分明確監(jiān)事會和獨立董事各自的職責范圍和權利界限，建立穩(wěn)定的協(xié)調機制，確保監(jiān)督機制發(fā)揮作用的一致性。二是建立科學合理的激勵機制，創(chuàng)新高管層激勵機制，徹底改革高管層以行政激勵為主的機制，拓展長期化激勵的方法，把對高管層激勵的重點放在經營業(yè)績上，減少高管層為個人利益犧牲股東利益的行為，董事會要制定科學合理的考核評價標準，做好對高管人員的評價與考核。另外還應重視董事會下設薪酬委員會的作用，建立科學合理、賞罰分明、透明高效的薪酬考核體系，使薪酬考核與高管和員工的經營業(yè)績掛鉤，在考核完畢后對不同類別人員的考核結果分層公開，做到激勵約束有理有據(jù)，防止暗箱操作。三要不斷提升信息披露的全面、真實性，要讓市場各利益主體都能獲得保真、有效的信息并且能互相間進行公平、自由的交流。加強對高級管理人員的市場約束，中小商業(yè)銀行應該對發(fā)展戰(zhàn)略目標、內部組織架構、風險狀況，以及營業(yè)收入、現(xiàn)金流狀況、稅前利潤和每股收益財務關鍵數(shù)據(jù)充分披露。還要加強國家以及地方政府力量參與對銀行審查力度，建立和完善中小商業(yè)銀行信息披露有效性評價體系，推進基于公司治理狀況的差異化的監(jiān)督與考察機制，增強中小商業(yè)銀行有效披露信息的主動性，進而推動銀行不斷提升強化制衡與約束目標(21)陸岷峰：《地方金融供給側結構性改革與紓困小微企業(yè)融資路徑研究》，《青海社會科學》，2020年第1期。。

(三)推動良好治理文化形成，培育公司治理“軟實力”

培育公司治理“軟實力”是在公司內形成一種價值導向，先進的公司治理文化不僅是公司一筆巨額財富，還可以無形中約束干部員工的行為，減少公司治理成本。公司治理文化一般具有固定性，不會隨著公司組織架構和外部環(huán)境的變化而變化。我國中小商業(yè)銀行應當建立良好的公司治理文化，規(guī)范高級管理層以及員工的行為，引導其根據(jù)銀行的價值觀念辦事，降低公司治理成本。首先應當在中小商業(yè)銀行倡導自由民主的文化，避免形成 “一股獨大”和“萬人附和”的局面，公司治理是一種公司民主文化，是長期的對正式制度的實踐、反饋，去其糟粕、取其精華。與公司內部縱向組織架構不同，公司治理文化是象征著平等、和諧、合作，多維的參與性治理機構的建立而非管理模式的強化，并且按照公司章程賦予的權利民主投票達成共識。行政上的上下級關系逐步被現(xiàn)代公司制度中包含的委托—代理關系、監(jiān)督與制衡關系替代，因此，公司治理文化形成與變遷無法通過體現(xiàn)管理者意志制度或者行政力量推動，在高管層做重大經營決策時，要敢于和善于聽取不同的意見，杜絕在中小商業(yè)銀行內部搞“一言堂”。在董事會內部也要形成和諧的文化，不同的董事代表不同的利益集團，平時會議討論過程中難免會產生分歧，董事應當以銀行長遠利益為重，建立良好的溝通協(xié)調機制，形成互相理解、彼此尊重的和諧氣氛，并且針對不同的意見能夠溝通，對不同的意見匯總形成統(tǒng)一的方案。其次要在形成良好的風險管理文化，風險管理不僅需要設立各種預案和模式降低風險事件發(fā)生各種可能性，更需要在全行樹立全面風險管理的文化,文化表現(xiàn)為一種群體間共同的價值模式。在這種價值模式下，不同的角色按照所規(guī)定權利、責任和義務形成了一種共享的價值認同，并由此產生共同的行為預期，風險管理存在于銀行全部生產經營過程中，需要各部門、各條線通力協(xié)作，共同合作開展風險的識別、評估和緩釋，支持業(yè)務決策，促進中小商業(yè)銀行可持續(xù)健康發(fā)展，因此培育良好的風險管理文化對于中小商業(yè)銀行的風險管理至關重要。最后，要形成物盡其才的用人、選人文化。努力改善用人機制，重視個人的基本綜合能力素質而非身世背景，重用富有主動性，創(chuàng)造力又能接受規(guī)則的年輕人，擴寬人才的晉升通道，在銀行內部形成重視知識、尊重人才的良好氛圍，充分調動員工的積極性，為中小商業(yè)銀行發(fā)展奠定深厚的民眾基礎(22)周軍煜等：《中國銀行業(yè)七十年發(fā)展足跡回顧及未來趨勢研判》，《濟南大學學報》(社會科學版)，2019年第4期。。

(四)有效發(fā)揮外部治理作用，提高銀行經營透明度

外部治理是中小商業(yè)銀行公司治理的重要環(huán)境，培育良好的外部環(huán)境對提升內部治理的效率、改善公司治理結構至關重要。首先要充分考慮結合某一家中小商業(yè)銀行的區(qū)位因素、產品特點、軟硬實力等，打破帶有“唯身份論”色彩的分類標準，建立科學合理的中小商業(yè)銀行分類標準，推動和完善差異化監(jiān)管體系的建立，使得中小商業(yè)銀行在合理的監(jiān)管安排下更加專注于探索符合自身特色的公司治理標準。此外，還需要動態(tài)、全面、適時地調整監(jiān)管層級和指標，給予中小商業(yè)銀行的階段性成長空間和激勵，強化監(jiān)管機構和地方政府管理契合度，明確地方政府配合監(jiān)管部門監(jiān)管的主體責任，約束并培育中小商業(yè)銀行公司治理建設，形成體現(xiàn)統(tǒng)籌服務地方經濟定位、監(jiān)管要求以及社會發(fā)展的均衡目標。二要需要獨立的第三方機構進行風險評估，還需要合理的會計和審計標準反應經營業(yè)績。外部會計和審計機構是外部治理的重要環(huán)節(jié)，可以通過出具的專業(yè)報告直接反映公司治理機制的運行效果。從制度安排上看，外部會計或者審計部門是由董事會提名、股東大會聘用的外部機構，直接對中小商業(yè)銀行全體股東負責，對董事會提供的財務報告審計后出具意見以履行其受托責任，會計師或者審計師能夠有效緩解信息不對稱情況，最大程度上避免代理人道德風險。第三方機構應當保持獨立性，監(jiān)督銀行的信息披露質量，不受到銀行或其它外界部門的影響。三積極培育商業(yè)銀行職業(yè)經理人人才市場。健全的職業(yè)經理人市場機制可以充分解決商業(yè)銀行的外部約束問題，從國外先進的公司治理經驗來看，商業(yè)銀行的高管幾乎都經由發(fā)達的職業(yè)經理人市場選拔，在強大的任職危機驅使下，高管人員不敢為滿足私人利益損害銀行利益。對高層管理人員應向社會公開招聘, 要將政治、業(yè)務、能力、品質等綜合素質作為主要負責人任用的依據(jù)，按照職業(yè)經理人要求進行市場化招聘、任用，重點引進能力突出、擁有獨特社會資源、本身能帶動較強社會或經濟效益的職業(yè)經理人，驅使中小商業(yè)銀行高管人員有任職危機。此外有效解決職業(yè)經理人供需失調、薪酬體制缺陷以及市場主體信息不對稱問題，按市場化原則確定其薪資水平，構建以管理水平為基礎、與工作業(yè)績相掛鉤、物質獎勵與精神獎勵相結合的激勵機制，能上能下、能進能出。