商譽(yù)減值產(chǎn)生原因分析及規(guī)避措施研究
——以三泰控股并購煙臺偉岸為例

胡秀梅

（北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司，北京 100000）

一、緒論

隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，市場競爭也日漸加劇，許多上市公司為了擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，紛紛采取并購重組的方式促進(jìn)企業(yè)自身的轉(zhuǎn)型和發(fā)展。2014年，國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號），明確指出在資本市場中應(yīng)鼓勵并購重組，從而有效促進(jìn)資源配置并提升效率。但是頻繁的并購交易也給企業(yè)帶來了困擾，并購浪潮的興起使得上市公司賬面上的商譽(yù)激增，加大商譽(yù)減值的風(fēng)險，許多上市公司計提了巨額的商譽(yù)減值，不僅自身利益受到嚴(yán)重影響，同時也損害了投資者的利益，因此，引起上市公司與投資者對商譽(yù)泡沫的擔(dān)憂。

近年來A股市場頻頻發(fā)生商譽(yù)暴雷，許多上市公司計提了巨額的商譽(yù)減值，而巨額的商譽(yù)減值不僅侵蝕了上市公司的利潤，而且也對上市公司的財務(wù)狀況造成了嚴(yán)重影響。本文通過對三泰控股并購煙臺偉岸這一具體案例進(jìn)行分析，對影響商譽(yù)減值的原因分別從會計準(zhǔn)則和評估方法兩個外部因素以及企業(yè)自身的內(nèi)部因素進(jìn)行分析，并提出具有針對性的措施規(guī)避商譽(yù)減值發(fā)生。

二、商譽(yù)初始確認(rèn)與后續(xù)計量

美國現(xiàn)代會計理論之父Paton（1922）[1]認(rèn)為并購?fù)瓿珊笤谖磥硪欢螘r期內(nèi)，預(yù)估企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)的超額收益，將這一部分的價值確認(rèn)為商譽(yù)。Canning（1929）[2]認(rèn)為商譽(yù)體現(xiàn)為并購重組中支付的交易對價與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)之間的差額，其數(shù)額不應(yīng)全部歸為資產(chǎn)，將未來不能給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的部分剔除，再確認(rèn)商譽(yù)的數(shù)額。

國內(nèi)有學(xué)者關(guān)于商譽(yù)的本質(zhì)提出了不同的看法，楊汝梅（1962）[3]認(rèn)為商譽(yù)是指那些能夠使得企業(yè)產(chǎn)生超出正常收益的一切因素所創(chuàng)造出的價值，如人力資源、盈利模式等，能夠為企業(yè)實(shí)現(xiàn)超額收益，是企業(yè)核心能力的外在表現(xiàn)形式。劉永澤（2013）[4]認(rèn)為企業(yè)并購中所產(chǎn)生的合并商譽(yù)實(shí)際上是并購方所支付溢價部分，而并購方支付的這部分溢價也是為了預(yù)期實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)能夠產(chǎn)生的超額收益。

（一）商譽(yù)的初始確認(rèn)

2006年3月，我國財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中規(guī)定，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。初始確認(rèn)后的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)以其成本扣除累計減值準(zhǔn)備后的金額計量。商譽(yù)的減值應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》處理”。故對于商譽(yù)的初始確認(rèn)金額起到?jīng)Q定性作用的是合并成本和被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值。其中的合并成本是并購方以評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù)，以雙方的談判、協(xié)商結(jié)果確定最終的合并價格，即合并成本取決于雙方的議價能力，不存在科學(xué)的絕對值。因此起到關(guān)鍵作用的是被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，即可辨認(rèn)凈資產(chǎn)=可辨認(rèn)資產(chǎn)-負(fù)債（或有負(fù)債）。在新企業(yè)會計準(zhǔn)則中還規(guī)定，在企業(yè)并購中取得的被并購方除無形資產(chǎn)外的各項資產(chǎn)，都能夠使未來的經(jīng)濟(jì)利益流入企業(yè)，并且其公允價值能夠可靠的計量，因此應(yīng)按照公允價值確認(rèn)。

（二）商譽(yù)的后續(xù)計量

2006年3月，我國新準(zhǔn)則頒布后，商譽(yù)的后續(xù)計量由系統(tǒng)攤銷法轉(zhuǎn)變?yōu)闇p值測試法。2018年11月，我國證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》明確規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象。對企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，公司應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測試。

三、三泰控股并購煙臺偉岸案例分析

（一）案例背景介紹

1．并購雙方簡介

（1）并購方：成都三泰控股集團(tuán)股份有限公司，簡稱“三泰控股”，成立于1997年5月20日，于2009年在深圳證券交易所上市。其主要生產(chǎn)金融電子設(shè)備產(chǎn)品，提供金融外包服務(wù)，主要業(yè)務(wù)包括以金融外包業(yè)務(wù)為主的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和以速易遞智能箱為核心的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)模塊有金融安防業(yè)務(wù)、金融自助業(yè)務(wù)、BPO業(yè)務(wù)、速遞易業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)等。

（2）被并購方：煙臺偉岸信息科技有限公司，簡稱“煙臺偉岸”，成立于2012年4月18日，注冊資本100萬元。煙臺偉岸的主營業(yè)務(wù)是利用旗下“金保盟”網(wǎng)站為平安保險推廣車險產(chǎn)品。主要經(jīng)營方式是“金保盟”的會員將網(wǎng)址發(fā)送給有意購買車險的消費(fèi)者，消費(fèi)者通過“金保盟”網(wǎng)址進(jìn)入到平安保險網(wǎng)上平臺來購買平安保險的產(chǎn)品，實(shí)際上煙臺偉岸作為中間商，為有購買汽車保險需求的消費(fèi)者提供網(wǎng)址平臺。

2．并購交易概況

（1）三泰控股購買煙臺偉岸100%股權(quán)基本情況

三泰控股面對傳統(tǒng)金融業(yè)的變革，亟需轉(zhuǎn)型升級，注入互聯(lián)網(wǎng)基因，打破傳統(tǒng)金融業(yè)的壁壘。本次交易三泰控股收購煙臺偉岸100%股權(quán)，評估機(jī)構(gòu)采用收益法對煙臺偉岸100%股權(quán)評估價值為75，000.00萬元，截至評估基準(zhǔn)日2014年12月31日，標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)價值4，529.35萬元，增值額70，470.65萬元，增值率為1，555.87%，由此產(chǎn)生的商譽(yù)為677，550，331.54元。2016年三泰控股計提652，724，955.48元的商譽(yù)減值，幾乎是原來商譽(yù)的一倍。

雙方于2015年8月完成100%股權(quán)收購，確定交易價格75，000.00萬元，其中將交易對價的55%扣除相關(guān)費(fèi)用后的金額支付至乙方指定賬戶，將交易對價的45%支付至雙方的共管銀行賬戶，用于購買甲方股票。

表1 煙臺偉岸評估增值情況 單位：萬元

（2）業(yè)績承諾及補(bǔ)償措施

三泰控股并購煙臺偉岸雙方簽訂了業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議，協(xié)議約定煙臺偉岸2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)審計后扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為5，050萬元、6，050萬元、7，250萬元。如煙臺偉岸于利潤承諾期內(nèi)各年度累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)未達(dá)到承諾的累計凈利潤數(shù)，則煙臺偉岸原控股股東程春應(yīng)就未達(dá)到承諾凈利潤的部分承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，補(bǔ)償原則為：

A.以交易對方本次交易獲得的總對價進(jìn)行補(bǔ)償；

B.首先向三泰控股支付現(xiàn)金用于補(bǔ)償，若程春在原協(xié)議約定的期限內(nèi)未履行或未足額履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，則程春須在三泰控股指定的期限內(nèi)，轉(zhuǎn)讓通過共管賬戶資金購買的特定數(shù)量的三泰控股股份，轉(zhuǎn)讓股份所得資金存入雙方共管銀行賬戶，由三泰控股支取。

（3）業(yè)績承諾完成情況

煙臺偉岸2015年至2017年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別4，089.62萬元、928.13萬元、769.72萬元，合計5787.47萬元，低于三年累計承諾數(shù)18，350萬元。因此，煙臺偉岸未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的業(yè)績承諾目標(biāo)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）并購商譽(yù)減值原因分析

1．內(nèi)部原因分析

（1）交易價格過高增加商譽(yù)減值風(fēng)險

在并購交易過程中，產(chǎn)生商譽(yù)減值的根本原因在于并購方支付的交易對價高于標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際價值。三泰控股以超出煙臺偉岸股東權(quán)益賬面價值15倍以上的并購溢價收購煙臺偉岸100%股權(quán)，如此高的溢價收購真的符合煙臺偉岸的實(shí)際價值嗎？結(jié)果值得商榷。三泰控股并購煙臺偉岸在業(yè)務(wù)模式上是一項跨行業(yè)并購，三泰控股在并購前的主營業(yè)務(wù)是傳統(tǒng)的線下金融服務(wù)業(yè)，公司為了轉(zhuǎn)型升級亟需注入互聯(lián)網(wǎng)基因，因此采取并購煙臺偉岸達(dá)到線上引流的作用。但是三泰控股對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)未必十分了解，且對煙臺偉岸的盈利模式及暗藏的風(fēng)險等也認(rèn)識得不夠，因此，存在很大的對標(biāo)的企業(yè)估值過高的風(fēng)險。

首先，煙臺偉岸的營業(yè)收入全部來自平安財險和平安人壽的互聯(lián)網(wǎng)推廣，存在客戶單一風(fēng)險和業(yè)務(wù)集中風(fēng)險，煙臺偉岸主要通過旗下“金保盟”和“愛意汽車網(wǎng)”等網(wǎng)站進(jìn)行商業(yè)車險的互聯(lián)網(wǎng)推廣而獲取服務(wù)費(fèi)收入，而且煙臺偉岸與平安財險的合同是一年一續(xù)簽，如果平安財險不與續(xù)簽，將對煙臺偉岸的業(yè)績造成巨大影響。以下是煙臺偉岸2013-2014年度營業(yè)收入情況：

表2 煙臺偉岸2013-2014年度主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況

其次，在商業(yè)車險互聯(lián)網(wǎng)推廣而形成的保單收入方面，盡管煙臺偉岸占中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司該業(yè)務(wù)40%左右，但是煙臺偉岸對平安車險的業(yè)務(wù)推廣方式不具有可持續(xù)性。煙臺偉岸在推廣中采取的方式是將“金保盟”網(wǎng)址發(fā)給有意購買保險的用戶，客戶通過“金保盟”網(wǎng)址購買平安財險的保險產(chǎn)品，在交易過程中煙臺偉岸僅充當(dāng)了中間商的角色，這種盈利模式不具備可持續(xù)性，存在可替代風(fēng)險。煙臺偉岸作為第三方平臺對平安財險的保險產(chǎn)品進(jìn)行推銷，一旦保險公司網(wǎng)上客戶規(guī)模增大，自身便具備了宣傳效應(yīng)，另外購買保險客戶更希望能夠與保險公司直接溝通，所以煙臺偉岸的線上營銷缺乏優(yōu)勢。因此，這種盈利模式是否可持續(xù)值得懷疑。

最后，煙臺偉岸本身作為一家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)主要以研發(fā)為主，但是由于煙臺偉岸僅有9名技術(shù)人員，核心人員只有董事長程春和魏文錦兩人，魏文錦主要負(fù)責(zé)網(wǎng)頁的設(shè)計制作，技術(shù)資歷較淺，而研發(fā)工作僅僅依靠董事長程春是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，作為一家互聯(lián)網(wǎng)公司，主要的競爭力在于研發(fā)能力，煙臺偉岸的研發(fā)團(tuán)隊明顯不具備足夠的實(shí)力，對研發(fā)投入不足。所以煙臺偉岸在研發(fā)團(tuán)隊上缺乏人力資源優(yōu)勢，除此之外在煙臺偉岸的核心團(tuán)隊中沒有具有豐富經(jīng)驗的市場營銷人員，煙臺偉岸負(fù)責(zé)互聯(lián)網(wǎng)推廣，若負(fù)責(zé)運(yùn)營的人員缺乏就無法建立龐大的客戶資源。所以煙臺偉岸的人力資源及專業(yè)團(tuán)隊很難滿足三泰控股的需求，不能為三泰控股帶來持續(xù)利益，三泰控股在對煙臺偉岸進(jìn)行企業(yè)價值估值時，忽視了人力資源給企業(yè)創(chuàng)造的價值也是至關(guān)重要的。

綜上所述，不論從煙臺偉岸只有平安保險一個客戶的單一客戶風(fēng)險，還是其盈利模式不具有可持續(xù)性來說，以及作為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)研發(fā)能力不足等問題存在，均說明三泰控股對煙臺偉岸的支付的交易對價偏離其實(shí)際價值，加大商譽(yù)減值的風(fēng)險。

（2）支付對價方式引起商譽(yù)減值

三泰控股并購煙臺偉岸雙方確定的交易對價為7.5億元，其中三泰控股以55%現(xiàn)金的方式支付交易對價，即4.125億元；將交易對價的45%存放在雙方的共管賬戶，即3.375億元，用于購買三泰控股股份，且按照協(xié)議約定，自股票購買完成之日起36個月不得轉(zhuǎn)讓。根據(jù)業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議中的業(yè)績補(bǔ)償條款約定，若煙臺偉岸在承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)未達(dá)到承諾的累計凈利潤數(shù)，程春應(yīng)就未達(dá)到承諾凈利潤的部分向三泰控股承擔(dān)賠償責(zé)任。當(dāng)煙臺偉岸支付的現(xiàn)金不能足額履行補(bǔ)償義務(wù)，轉(zhuǎn)讓股份所得資金可由三泰控股支取。其中，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量＝（應(yīng)補(bǔ)償總金額-已支付的現(xiàn)金補(bǔ)償額）÷三泰控股支付至共管賬戶對價總額×交易對方通過共管賬戶資金購買的股份數(shù)量總額。根據(jù)煙臺偉岸2017年減值測試專項審計報告披露數(shù)據(jù)可知，截至2017年12月31日減值額為5.5億元。

表3 三泰控股并購煙臺偉岸商譽(yù)減值額

因此，煙臺偉岸應(yīng)就本次交易的減值額5.5億元承擔(dān)賠償責(zé)任。若煙臺偉岸原控股股東程春同意轉(zhuǎn)讓100%股份，即3.375億元，那么，程春就補(bǔ)償款5.5億元還需支付2.125億元便完成了全部賠償，自賠償后，程春依然獲得了2億元的現(xiàn)金。根據(jù)煙臺偉岸在失去平安財險這一單一客戶后，每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤不足一千萬，因此，煙臺偉岸通過并購交易獲得的2億元就目前的經(jīng)營狀況來看需要用煙臺偉岸大概20年的時間才能夠獲得。因此，即使煙臺偉岸未完成業(yè)績承擔(dān)了賠償責(zé)任，但是煙臺偉岸也得到了更多的利益。故45%支付股份形式的交易對價對煙臺偉岸不具備約束作用，即使未完成業(yè)績承諾，現(xiàn)金的金額足以滿足煙臺偉岸的需要。另外，由于并購雙方本身存在的信息不對稱，三泰控股在并購前對煙臺偉岸的實(shí)際情況了解不足，并未考慮到煙臺偉岸的盈利能力，因此，以此種支付對價的方式對煙臺偉岸不具有激勵和約束作用，也無法保證承諾業(yè)績的完成，最終不可避免的導(dǎo)致了商譽(yù)減值。

（3）高業(yè)績承諾助推商譽(yù)減值

從以往的研究來看，業(yè)績補(bǔ)償能夠?qū)Ρ徊①彿降臉I(yè)績起到鞭策作用，從而并購方更放心地支付了更高的并購溢價。與此同時，高業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議會影響估值，而估值越高，直接影響交易對價，高額的交易價格形成的商譽(yù)金額就越大，商譽(yù)減值及其產(chǎn)生的風(fēng)險也會越大。

表4 煙臺偉岸2015年-2017年年業(yè)績承諾完成情況 單位：萬元

由上表可知：煙臺偉岸在承諾期內(nèi)實(shí)際凈利潤均未達(dá)標(biāo)，而雙方約定承諾的業(yè)績額是根據(jù)煙臺偉岸以前年度來預(yù)測的，但是收購?fù)瓿珊蟮诙隉熍_偉岸的主要客戶沒有續(xù)約，導(dǎo)致業(yè)績完成率大幅下降，直到2017年完成率只有10%左右，三年累計只完成承諾凈利潤的31.54%，主要客戶中國平安財產(chǎn)保險有限公司沒有和煙臺偉岸續(xù)約，直接影響到煙臺偉岸的盈利能力，因此這三年的承諾業(yè)績對于煙臺偉岸來講目標(biāo)過高。

由此看來，三泰控股并購煙臺偉岸簽訂業(yè)績承諾過高，而實(shí)際上煙臺偉岸沒有足夠的能力完成業(yè)績承諾，因此不可避免地發(fā)生了巨額的商譽(yù)減值。因此在并購交易過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮被并購企業(yè)的實(shí)際情況，設(shè)置合理的業(yè)績承諾指標(biāo)，使得業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議真正地發(fā)揮作用，保障業(yè)績的順利完成，減少商譽(yù)減值的風(fēng)險。

2．外部原因分析

（1）收益法下高估標(biāo)的企業(yè)價值

在并購交易中，并購方會聘請獨(dú)立的第三方評估機(jī)構(gòu)對被并購企業(yè)進(jìn)行專業(yè)評估，其評估結(jié)果直接影響雙方的交易對價。對于被并購方所屬輕資產(chǎn)行業(yè)而言，對企業(yè)經(jīng)營有重大影響的沒有計入報表的無形資源，對企業(yè)的長期收益能夠產(chǎn)生重要貢獻(xiàn)，因此資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對于無形資源價值的衡量至關(guān)重要。在對被并購方所屬輕資產(chǎn)行業(yè)的并購中，許多上市公司都以收益法的評估結(jié)果作為交易對價的確認(rèn)基礎(chǔ)，常常存在較高的增值率。根據(jù)我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則，采用合并價格與被并購方凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽(yù)的方法，采用收益法進(jìn)行評估必然會導(dǎo)致大額商譽(yù)的產(chǎn)生。此外，收益法評估存在較強(qiáng)的主觀性，進(jìn)而造成了標(biāo)的資產(chǎn)的估值虛高，收益法下的高溢價率與被并購方的實(shí)際價值不匹配加大了商譽(yù)減值的風(fēng)險。

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司采用收益法對煙臺偉岸的企業(yè)價值進(jìn)行評估。截至評估基準(zhǔn)日2014年12月31日，煙臺偉岸總資產(chǎn)賬面價值為5，072.34萬元，總負(fù)債賬面價值為542.99萬元，股東權(quán)益賬面價值為4，529.35萬元，收益法評估后的股東權(quán)益價值為75，000.00萬元，增值額為70，470.65萬元，增值率為1，555.87%。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對于煙臺偉岸未來盈利預(yù)測是基于2013、2014年的經(jīng)營業(yè)績所推算的，然而在進(jìn)行預(yù)測時沒有考慮未來的風(fēng)險因素，煙臺偉岸在未來的盈利模式、風(fēng)險控制的方面都存在不確定性，若將未來風(fēng)險點(diǎn)考慮在內(nèi)，對于標(biāo)的資產(chǎn)價值的評估也會相應(yīng)下降。因此評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的企業(yè)的表外資產(chǎn)評估存在虛增，進(jìn)而使得商譽(yù)虛增，也加大了商譽(yù)減值的風(fēng)險。

表5 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對煙臺偉岸未來盈利預(yù)測 單位：萬元

（2）股份支付引起并購溢價計入商譽(yù)

通過對以前文獻(xiàn)的梳理，并購雙方在并購交易中選擇股份支付對價的方式，往往會產(chǎn)生過多的并購溢價，原因在于：并購雙方在以股份支付對價下，其股票存在一定的鎖定期，短時間內(nèi)很難變現(xiàn)，而且由于股票波動性的客觀存在，存在股價下跌的風(fēng)險，因此，相對現(xiàn)金支付，股份支付并購對價會高，從而會產(chǎn)生較高的溢價。這部分溢價并不會給并購方帶來真正的經(jīng)濟(jì)利益，也不符合商譽(yù)的本質(zhì)，但是按照《會計準(zhǔn)則》商譽(yù)初始確認(rèn)，商譽(yù)中包含了這部分溢價，故會使得商譽(yù)的金額虛增。此外，采用股份支付對價的方式，會減少對并購方現(xiàn)金的依賴，使得并購方對于高溢價并購業(yè)務(wù)的接受能力更強(qiáng)，因而愿意支付過高的并購溢價促進(jìn)并購交易的順利完成，進(jìn)而導(dǎo)致巨額的商譽(yù)產(chǎn)生。三泰控股并購煙臺偉岸采取55%現(xiàn)金和45%股份的方式支付交易對價，通過對煙臺偉岸的實(shí)際經(jīng)營能力進(jìn)行分析，支付的交易對價遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于煙臺偉岸的實(shí)際價值，因此采用45%股份支付對價的方式不僅不能對煙臺偉岸的原始股東起到激勵和約束作用，而且由股份支付引起的并購溢價計入商譽(yù)，導(dǎo)致合并商譽(yù)的金額虛增，進(jìn)而加大了商譽(yù)減值的風(fēng)險。

（三）商譽(yù)減值的規(guī)避措施研究

1．理性評估標(biāo)的企業(yè)的企業(yè)價值

并購方在對標(biāo)的公司的選擇上應(yīng)保持謹(jǐn)慎態(tài)度，要對標(biāo)的公司的綜合能力進(jìn)行全面分析，做好并購前的盡職調(diào)查和可行性分析，了解標(biāo)的公司存在的風(fēng)險點(diǎn)以及持續(xù)盈利能力。三泰控股在對煙臺偉岸的價值評估中，忽略了煙臺偉岸的收入幾乎全部來自平安財險，存在單一客戶風(fēng)險，一旦平安財險不與續(xù)簽，就會造成收入直線下降，對業(yè)績產(chǎn)生巨大影響。此外，煙臺偉岸的盈利模式和研發(fā)團(tuán)隊也不具有可持續(xù)盈利的能力，對于輕資產(chǎn)行業(yè)來說，能為企業(yè)帶來價值的最重要因素就是團(tuán)隊人才和盈利模式，根據(jù)對煙臺偉岸的了解，在這兩方面并不具備優(yōu)勢，進(jìn)而使得三泰控股對煙臺偉岸的企業(yè)價值評估偏離其實(shí)際價值。因此，在并購前應(yīng)該對被并企業(yè)價值進(jìn)行充分評估，充分了解被并企業(yè)的風(fēng)險性與可持續(xù)性，采取謹(jǐn)慎態(tài)度，尤其是跨行業(yè)的并購，更應(yīng)該謹(jǐn)慎評估，進(jìn)行合理估值。

2．采用合適比例股份支付對價的方式

在并購交易過程中，采取現(xiàn)金和股份相結(jié)合的支付對價方式能夠有效規(guī)避商譽(yù)減值的發(fā)生。首先，從并購方的角度分析，由部分股份支付對價的方式可以減少對部分營運(yùn)資金的占用，保障其他現(xiàn)金業(yè)務(wù)正常開展，同時能夠?qū)Ρ徊①彿皆脊蓶|起到激勵和約束作用，鞭策被并購方原股東積極投入公司管理中，保障公司業(yè)績順利完成，避免由被并購方的核心人才流失造成的業(yè)績損失。從被并購方的角度看，并購后業(yè)績的完成情況直接影響被并購企業(yè)股東的財富值，況且被并購方原始股東愿意采取部分股份支付對價的方式，一方面說明對未來業(yè)績非常有信心，另外，基于并購雙方信息不對稱的客觀情況，在一定程度上也能夠說明估值定價更接近與標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際價值。三泰控股并購煙臺偉岸采取支付對價的方式是55%現(xiàn)金和45%股份。根據(jù)并購后對煙臺偉岸實(shí)際經(jīng)營能力了解得知，煙臺偉岸失去了平安財險這一客戶，每年凈利潤都不到一千萬，而三泰控股支付55%的現(xiàn)金，即4.125億元。即使按照合同要求支付補(bǔ)償款后，還會剩余的2億現(xiàn)金，相當(dāng)于目前煙臺偉岸年凈利潤的二十倍左右。所以45%的股份不能夠?qū)熍_偉岸的原始股東起到激勵和約束的作用，因此，為了規(guī)避商譽(yù)減值應(yīng)選擇合適比例股份與現(xiàn)金相結(jié)合的支付對價方式，保障預(yù)期盈利目標(biāo)的順利達(dá)成，減少發(fā)生的商譽(yù)減值風(fēng)險。

3．業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議的設(shè)計

由三泰控股并購煙臺偉岸的案例中可以看到，由于雙方約定的業(yè)績承諾數(shù)額過高，且煙臺偉岸沒有足夠的實(shí)力完成業(yè)績承諾。三泰控股與煙臺偉岸簽訂的業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議中約定的是在承諾期3年內(nèi)累計的業(yè)績不達(dá)標(biāo)煙臺偉岸負(fù)擔(dān)賠償責(zé)任，但實(shí)際上三泰控股損失的不只是表面上的數(shù)字，當(dāng)然在這三年內(nèi)投入的資金也失去了其機(jī)會成本。因此，并購交易簽訂的業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議的細(xì)節(jié)設(shè)計上應(yīng)該充分考慮各個方面的風(fēng)險因素，簽訂的業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議應(yīng)該約定就每一年的業(yè)績設(shè)置相應(yīng)的賠償細(xì)則，更有利于發(fā)揮業(yè)績承諾的真實(shí)作用。另一方面，業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議可以對被并購方的管理層起到激勵和約束作用，能夠激勵被并購方管理層在未來的經(jīng)營中積極地參與公司業(yè)務(wù)，為公司的整體發(fā)展貢獻(xiàn)力量。因此，為了使業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議可以發(fā)揮真正的價值，應(yīng)該對協(xié)議的設(shè)計上更需注重細(xì)節(jié)的考慮，從而有效規(guī)避商譽(yù)減值發(fā)生。

4．商譽(yù)初始確認(rèn)剝離因素

從會計準(zhǔn)則角度對商譽(yù)的初始計量，由于對商譽(yù)的初始確認(rèn)金額中包含了許多不符合商譽(yù)本質(zhì)的因素，例如股份支付引起的并購溢價被計入商譽(yù)，由于股份支付引起的溢價并不能給公司帶來真正的經(jīng)濟(jì)利益，不符合資產(chǎn)的確認(rèn)條件，顯然虛增了商譽(yù)的金額，此外，還有并購方迫于轉(zhuǎn)型升級需要，對并購交易采取的激進(jìn)態(tài)度，對被并購企業(yè)價值的評估過于盲目樂觀，并且將這部分非理性的評估增值一并計入了商譽(yù)，虛增了商譽(yù)的初始確認(rèn)金額，加大商譽(yù)減值的風(fēng)險。因此，在并購交易前期應(yīng)將不符合商譽(yù)本質(zhì)的因素剔除，減少商譽(yù)的確認(rèn)金額，給商譽(yù)瘦身，從根源上減少商譽(yù)減值的風(fēng)險。

5．收益法估值要更關(guān)注未來

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采用收益法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值是依據(jù)被并購企業(yè)在并購前的歷史經(jīng)營業(yè)績來預(yù)估未來的現(xiàn)金流量從而確定的評估價值，歷史經(jīng)營業(yè)績并不能完全代表未來的經(jīng)營狀況，由于未來的經(jīng)營業(yè)績會受到許多不確定因素的影響，若將風(fēng)險因素考慮在內(nèi)，對標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值也會降低很多。因此，在收益法估值下，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)更關(guān)注被并購企業(yè)未來的經(jīng)營趨勢，充分考慮未來經(jīng)營中的風(fēng)險因素，從而確定被并購企業(yè)的企業(yè)價值。

四、結(jié)束語

本文對三泰控股并購煙臺偉岸案例關(guān)于商譽(yù)減值產(chǎn)生原因分別從會計準(zhǔn)則、評估方法兩個外部原因和對被并購方估值過高、支付對價方式以及業(yè)績承諾與補(bǔ)償三個內(nèi)部原因進(jìn)行分析，并提出針對性的規(guī)避措施。對于會計準(zhǔn)則而言，在對商譽(yù)的初始確認(rèn)上應(yīng)將不歸屬于商譽(yù)的部分剔除，減少商譽(yù)的確認(rèn)金額；對收益法造成估值過高的問題，評估機(jī)構(gòu)不僅要依據(jù)標(biāo)的企業(yè)過去的績效進(jìn)行估值，更要考慮影響標(biāo)的企業(yè)未來盈利能力可持續(xù)的各項因素，否則，收益法盡管從理論上合理的，但實(shí)際上是不可行的。對于內(nèi)部因素，首先并購方對標(biāo)的企業(yè)的風(fēng)險點(diǎn)了解不足，導(dǎo)致并購后的整合和運(yùn)營風(fēng)險，并購方應(yīng)該在并購前期對標(biāo)的企業(yè)做好盡職調(diào)查，充分了解被并購企業(yè)的實(shí)際情況，盡量采取謹(jǐn)慎態(tài)度進(jìn)行并購；另外，采用合適的支付對價方式和設(shè)定合理的業(yè)績承諾，對規(guī)避商譽(yù)減值也是非常有益的。因此，本文希望通過對具體案例分析能夠為類似企業(yè)在防范商譽(yù)減值風(fēng)險提供理論與實(shí)踐參考。