南國置業(yè)“子吞母”

張帆

6月19日，一起由“小房企聯(lián)手大央企”的合并事件引發(fā)市場熱議——總部位于武漢的南國置業(yè)股份有限公司（以下簡稱“南國置業(yè)”，002305）擬對母公司中國電建地產(chǎn)集團有限公司（下稱“電建地產(chǎn)”）進行吸收合并。

這一交易，能否幫助一季度虧損1.53億元、發(fā)展陷入困境的南國置業(yè)扭轉(zhuǎn)虧損局面？

上演“蛇吞象”

從明面上看，這場交易是典型的“蛇吞象”。

公開資料顯示，南國置業(yè)屬于規(guī)模中小型的地方性商業(yè)地產(chǎn)公司，以武漢為核心，布局成都、重慶、深圳、南京、荊州、襄陽等城市。

電建地產(chǎn)則是國資委直屬央企中國電力建設(shè)集團（以下簡稱“中國電建”，601669）唯一的房地產(chǎn)開發(fā)平臺。2019年，電建地產(chǎn)營收、歸母凈利潤分別為236.96億元，1.29億元。同期，南國置業(yè)這兩個數(shù)據(jù)分別為63.69億元、-3.55億元，差距明顯。

南國置業(yè)公告顯示，公司擬向電建地產(chǎn)股東方發(fā)行股份、支付現(xiàn)金，對電建地產(chǎn)實施吸收合并，交易預計作價109.82億元。

從本質(zhì)上來看，該交易是通過重組并購，實現(xiàn)中國電建旗下地產(chǎn)板塊的整體上市。南國置業(yè)所扮演的，是一個“殼”的角色。南國置業(yè)表示，本次交易將釋放中國電建地產(chǎn)業(yè)務板塊整合的協(xié)同效應，進而提高公司整體競爭力。

值得一提的是，湖北曾有類似案例。

2019年，中信集團將相關(guān)資產(chǎn)注入大冶特鋼，實現(xiàn)了鋼鐵板塊的整體上市。同時，大冶特鋼證券簡稱也變?yōu)椤爸行盘劁摗保?00708）。以此推斷，未來南國置業(yè)也不排除有類似調(diào)整，如簡稱改為“電建地產(chǎn)”，實際辦公點轉(zhuǎn)至北京。

支點財經(jīng)記者就重組后業(yè)務布局、組織架構(gòu)調(diào)整等問題致電電建地產(chǎn)華中分公司，截至發(fā)稿前未得到回復。

早有預兆

這場重組其實早有信號。

2012年，南國置業(yè)引入電建地產(chǎn)作為戰(zhàn)略股東。彼時，雙方希望打造共贏局面：電建地產(chǎn)為南國置業(yè)提供融資渠道及拓展全國市場的相關(guān)資源，南國置業(yè)則彌補前者在商業(yè)地產(chǎn)方面的短板。

2014年，電建地產(chǎn)正式成為南國置業(yè)控股股東。此后，南國置業(yè)走出武漢，布局全國。這一過程中，電建地產(chǎn)一直為南國置業(yè)提供資本支持。受新冠肺炎疫情影響，南國置業(yè)今年一季度開發(fā)項目停工，商業(yè)項目大量停業(yè)。5月，電建地產(chǎn)也為南國置業(yè)提供了不超過 50億元的委托貸款。

截至本次籌劃重組前，電建地產(chǎn)及其一致行動人合計持有南國置業(yè)40.49%股份。與此同時，南國置業(yè)管理層也逐步“換血”。目前，南國置業(yè)董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董秘皆來自電建系。

如此密集頻繁的高層變動，讓很多投資者都忍不住猜測：電建地產(chǎn)整體注入上市公司體內(nèi)或指日可待。如今，這一預測已然成為現(xiàn)實。

為何現(xiàn)在重組？

電建地產(chǎn)相關(guān)負責人表示，過去因股權(quán)關(guān)系等原因，沒有順利地實現(xiàn)資產(chǎn)注入，“現(xiàn)在這方面已梳理清晰，希望通過重組，將相關(guān)業(yè)務進行整合”。

在復工復產(chǎn)的特殊時期進行重組，或許也是個良機。南國置業(yè)表示，此次重組是中國電建響應中央政策號召，履行央企責任、積極支持湖北經(jīng)濟發(fā)展的重要舉措。

效果有待驗證

任何合并重組的初心，都是強強聯(lián)合、優(yōu)勢互補。電建地產(chǎn)注入南國置業(yè)之后，可預見的好處有以下幾點。

其一，在房產(chǎn)調(diào)控背景下，通過資本市場，公司在融資方面將更具優(yōu)勢；其二，解除同業(yè)競爭的后顧之憂，形成協(xié)同發(fā)展。

此前為避免同業(yè)競爭，電建地產(chǎn)側(cè)重于住宅地產(chǎn)，南國置業(yè)則側(cè)重于商業(yè)地產(chǎn)，并未真正形成合力。重組后，南國置業(yè)將成為中國電建旗下涵蓋住宅、商業(yè)地產(chǎn)的唯一專業(yè)化房地產(chǎn)業(yè)務平臺，能夠更有效地分配資源，參與外部競爭。

值得注意的是，電建地產(chǎn)、南國置業(yè)都有自身瓶頸。

作為國資委批準的首批16家央企地產(chǎn)企業(yè)之一，電建地產(chǎn)發(fā)展稍顯遲緩，同時獲批的保利集團、華潤集團、華僑城等企業(yè)早已上市。目前，電建地產(chǎn)在“2019 中國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè) 500 強”排名第 56 位，一直沒有進入房企第一梯隊。而且，此前電建地產(chǎn)的控股也并未讓南國置業(yè)發(fā)生明顯變化。

電建地產(chǎn)入主后的2015年-2019年，南國置業(yè)歸母凈利潤均低于1億元。2019年，公司歸母凈利潤上市以來首次為負，跌至-3.54億元。今年一季度，南國置業(yè)營收、歸母凈利潤分別為8143.74萬元、-1.53億元，同比下降96.03%、1615.9%。

此外，公司毛利率也連年下滑。2016年-2019年，公司毛利率分別為25.88%、16.22%、12.67%、3.37%。Choice數(shù)據(jù)顯示，南國置業(yè)去年毛利率在120家上市房企中位列倒數(shù)第二。

同時，現(xiàn)金流情況也不樂觀。2019年，受土地款支出增加影響，南國置業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-20.30億元。

跨區(qū)域優(yōu)勢也并未凸顯——盡管在全國多地布局，湖北依舊是南國置業(yè)主要營收來源，營收占比達96.56%。

這一背景下，有專家認為，雙方合并短期內(nèi)不會有立竿見影的效果，需要調(diào)整一兩年才會有明顯的業(yè)績增長。