企業(yè)并購與財務監(jiān)管研究

周菊平（浙江中銘會計師事務所 浙江嘉興 314000）

一、引言

企業(yè)并購能促進企業(yè)經(jīng)營效率的提升，在有效盤活企業(yè)資產(chǎn)、促進企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴張、完善企業(yè)組織結構等方面有著突出優(yōu)勢而備受企業(yè)重視。但有數(shù)據(jù)表明，近70%的企業(yè)并購交易并沒有實現(xiàn)預期的經(jīng)濟目標。原因在于：企業(yè)并購前的價值評估、并購融資，并購后的支付方式選擇、并購整合等，都可能存在無法預料的隱患，最終導致企業(yè)財務危機。就財務層面而言，企業(yè)并購所面臨的風險具有突發(fā)性、破壞性，當企業(yè)已經(jīng)發(fā)生財務風險時，要通過事后補救來規(guī)避風險并不現(xiàn)實。為了更加充分全面地預防企業(yè)并購過程中的潛在財務風險，本文對企業(yè)并購的財務監(jiān)管從類型和過程展開探討。針對不同的企業(yè)并購類型，采取相應的風險控制，建立起事前預防、事中控制、事后處理的財務監(jiān)督體系。

二、企業(yè)并購類型與財務監(jiān)管

企業(yè)并購有著多種多樣的類型和相應的財務目標，如表1所示。雖然分類不同，但從本質上看，并購是資本運作的一種高級形式。并購不僅是一種有效引導企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的重要投資形式，還是資本快速完成進入以及退出企業(yè)的一種重要方式，更是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、整合有利資源的一種重要方法。無論是資本運作，還是投資形式、資源整合，都會產(chǎn)生一定的財務風險，有隱性風險，也有顯性風險。顯性財務風險容易監(jiān)管控制，而隱性財務風險卻很難預防，因此必須理清每一種并購類型的財務目標，分析其潛在的財務風險，運用財務監(jiān)管手段，對其進行管控。

表1 企業(yè)并購類型及其財務目標

依據(jù)表1，針對不同類型的企業(yè)并購，監(jiān)管重點是不同的。

（一）橫向一體化并購

該并購屬于一種成長型并購，主要是對其他同類型的生產(chǎn)企業(yè)進行收購或者兼并，有助于快速擴大企業(yè)發(fā)展規(guī)模。財務監(jiān)管需注意：（1）謹防過度擴張而帶來的“規(guī)模不經(jīng)濟”問題。當企業(yè)達到最佳規(guī)模之后，規(guī)模持續(xù)增長反而會導致經(jīng)濟效應的下降。這就要求財務準確把握并購的節(jié)奏和規(guī)模。（2）橫向一體化并購需要符合《中華人民共和國壟斷法》等法律法規(guī)的要求，不能形成壟斷，以免給企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展帶來重要影響。

（二）縱向一體化并購

該并購具體分為兩種類型，一是前向一體化，是對處于產(chǎn)業(yè)鏈的下游位置的企業(yè)（分銷商）的并購；二是后向一體化，是對處于產(chǎn)業(yè)鏈上游位置的企業(yè)（供應商）的并購。財務監(jiān)管需注意：（1）注意上下游企業(yè)在技術、組織結構以及管理能力上的差異性，以便利于并購后的財務整合和操控，實現(xiàn)高效運營。（2）注意并購后產(chǎn)業(yè)鏈條的增長，每一鏈條的發(fā)展都存在著財務風險，也增加了企業(yè)退出或轉型的難度。

（三）多元化并購

該并購的被并購方通常不屬于同行業(yè)競爭對手，也不是供應鏈上下游的分銷商或者供應商，而是存在于其他行業(yè)領域的企業(yè)。它可能會給企業(yè)帶來一些進入新行業(yè)的潛在風險，同時企業(yè)原本的經(jīng)營業(yè)務也可能受到因為企業(yè)資源轉移的嚴重影響。財務監(jiān)管需增強財務預判，充分規(guī)避不同行業(yè)市場特點、經(jīng)營淡旺季、生產(chǎn)資金需求和金融市場資金狀況的財務影響。

另外，企業(yè)并購依據(jù)不同的并購動機還可以劃分為規(guī)模型并購、產(chǎn)業(yè)型并購、功能型并購以及組合型并購四種并購類型，但無論何種并購，都會有其財務目標，這就需要財務人員結合企業(yè)戰(zhàn)略、財務目標的完成情況，對于企業(yè)并購過程中的財務風險進行實時有效的監(jiān)管，從而大力推動企業(yè)成功并購，達成企業(yè)預期的效益目標。

三、企業(yè)并購過程的財務監(jiān)管

（一）企業(yè)并購事前財務監(jiān)管

1.制定合理的并購策略。并購策略是企業(yè)并購戰(zhàn)術的具體體現(xiàn)，既需要符合公司整體的戰(zhàn)略布局，也需要符合行業(yè)發(fā)展階段的特征。由于各行業(yè)發(fā)展階段、特征以及各公司的發(fā)展戰(zhàn)略、定位不同，并購策略不能簡單地以好壞或對錯來評價，關鍵在于與行業(yè)的發(fā)展特征、公司的整體戰(zhàn)略相契合，企業(yè)必須加強在并購策略選擇上進行實時財務監(jiān)管。橫向財務監(jiān)管主要是幫助預警和監(jiān)管企業(yè)并購策略可能帶來的各種財務風險，而事前財務監(jiān)管是針對企業(yè)并購策略選擇是否合理而進行的財務監(jiān)管。

2.做好被并購方的財務信息搜集工作。如果企業(yè)在并購過程中可以對被并購的一方企業(yè)價值進行準確評估，就可以提前規(guī)避可能發(fā)生的財務風險。當然，為了實現(xiàn)這一目標，就要求并購方遵循全面性、可靠性與準確性原則，做好被并購方的財務信息搜集工作。在企業(yè)明確并購對象后，第一要務就是完成盡職調查工作，雇用專業(yè)的會計師全面搜集整理被并購方的企業(yè)財務狀況信息。財務盡職調查的工作目標是理解被并購方財務預測的基礎假設，確保目標公司估值預測的合理性和在遠、近期的可實現(xiàn)性，主要對被并購方的預算和預測，收入、成本的推動因素和假設，資本支出、流動資金需求和資本結構做出調查。同時，也需要聘請專業(yè)的稅務師對并購過程中可能出現(xiàn)的稅務風險進行識別，在某些特定行業(yè)，如以房產(chǎn)、土地資產(chǎn)為主的企業(yè)并購案中，稅務風險控制顯得尤為重要，由會計師事務所派專業(yè)的財務審計人員對被并購方的法人資格、驗資報告、投資運營情況和稅務登記情況進行審查；由稅務師對應稅類別和金額進行審查。在財務盡職調查中，應注意信息不對稱情況，必須堅持科學的調查方法，不能過分倚重財務報表，應全面調查企業(yè)各種相關信息，如組織框架、員工薪酬水平及構成、職工福利、稅費繳納、是否享受稅優(yōu)政策、是否受到政府扶持等，全方位掌握企業(yè)的財務信息。

3.加強被并購方的財務審查。加強被并購方的財務審查，可以更為準確地預測其未來的盈利能力，為企業(yè)并購決策提供重要的數(shù)據(jù)支撐。主要財務審查內容：第一，能夠審查財務相關報表，合理評估被并購方的盈利水平、償債水平、資金周轉情況等。第二，必須重視報表以外的財務信息，以避免掉入信息不對稱的陷阱，因此如對資產(chǎn)負債類項目進行財務審查，幫助研究被并購方的管理水平和可能具有的財務風險；對損益類工程展開財務審查，幫助研究被并購方的營運現(xiàn)狀；對現(xiàn)金流量類項目進行財務審查，有利于分析被并購方的盈利能力。企業(yè)并購財務審查內容見表2。

表2 企業(yè)并購財務審查內容

4.完善被并購方價值評估體系。被并購方價值評估體系的構建對于提高評估準確性而言有著十分重大的意義?？偟膩碚f，評估被并購方時，需要對企業(yè)價值、并購溢價等內容展開全方位的研究。在并購之前評估企業(yè)價值，可以借助現(xiàn)行市價法等手段來實現(xiàn)；在并購溢價分析中，則可以考慮使用德爾菲法或層次分析法，保證評估的多維度、多層次以及多視角，從而保證被并購方價值評估的全面性。此外，若要確保價值評估的全面及合理性，可以通過聘請并購顧問、財務顧問、法律顧問、會計師等專業(yè)人員，其主要職責見下頁表3。

（二）企業(yè)并購事中財務監(jiān)管

1.并購過程監(jiān)管。一旦決定并購，便要合理安排，并合理落實相應的規(guī)劃，依照安排表執(zhí)行工作。時間監(jiān)控尤為重要，并購雙方需主動依照安排表來完成需要的相關工作，從而有利于并購的落實。相關員工應合理劃定權限來確定職責范圍，并依據(jù)并購進程實時調整權限，讓并購可以在預定的時間內完成。同時，結合并購對象的行業(yè)特點和并購資產(chǎn)等方面的信息以及針對不同的并購模式所對應的稅收政策等加以全面有效地分析，從而采用最佳的企業(yè)并購模式。

表3 相關人員的主要職責

2.并購合同簽訂監(jiān)管。因為信息不對稱，所以并購的協(xié)議里必須具備能夠保護并購方的“保護性條例”，從而對以后可能存在的風險進行防范。雙方要在法律框架下明確被并購方的資產(chǎn)真實性、雙方的權利與義務，從而確保被并購方出現(xiàn)違約行為時，能夠最大限度地保障并購企業(yè)權益的措施；而且對于并購方，也保護了其所得的利益，該條例能夠明顯減少未來可能出現(xiàn)的財務風險。

3.并購支付監(jiān)管。并購方依據(jù)資產(chǎn)評估結果確定投資金額，依照最優(yōu)投資成本，按照企業(yè)償債能力來設定并購支付資金，且設置合理的支付方式、支付時間、支付環(huán)節(jié)，不僅要保障日常工作的順利進行，也需要確保并購工作的有序進行，合理使用流動資金能讓并購最終得以成功。具體的并購支付方式主要有五種不同類型（見表4），并購方應結合企業(yè)自身的財務狀況以及被并購一方的企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀，采取最適合的并購支付方式，以盡可能地降低并購支付環(huán)節(jié)可能存在的財務風險。在并購工作中，有著大量無法估測的情況，流動資金不足、融資手段變化、營運條件改變等都會造成財務風險，所以，并購方需落實并購支付財務監(jiān)管，設置完善的財務風險評估及監(jiān)管機制，構建多套財務應急預案，避免各類可能存在的風險，降低支付風險的損失。

（三）企業(yè)并購事后財務監(jiān)管

1.財務管理目標的整合監(jiān)管。由于戰(zhàn)略規(guī)劃的不同，并購雙方的財務管理目標存在差異。小型或者私營企業(yè)主要追求利潤目標，而大型企業(yè)更關注企業(yè)價值的實現(xiàn)，注重企業(yè)的未來發(fā)展。針對并購方而言，在整合財務管理目標時，需按照價值最大化原則和統(tǒng)一管理原則，保障并購后的運營、投融資工作順利進行，確保企業(yè)順利并購且充分發(fā)揮協(xié)同作用。

2.財務組織機構和職能的整合監(jiān)管。并購后的企業(yè)不再是以前的組織架構，一定會關系到財務組織機構的整合。通常依照企業(yè)營運情況與會計工作情況來規(guī)劃財務機構、安排會計人員、落實崗位責任和員工監(jiān)督機制。在財務組織機構的整合中，企業(yè)需要按照高效性、便捷性和可行性標準來設置財務機構，綜合考慮各職能部門間、職能部門內的權力分配與溝通協(xié)作，實現(xiàn)集權和分權相結合。

3.財務管理制度的整合監(jiān)管。由于并購雙方戰(zhàn)略目標的不同，財務管理制度也不盡相同。在企業(yè)并購完成后，并購雙方將會形成一個整體并擁有一致的戰(zhàn)略目標，因此財務管理制度的選擇應該對整個利益共同體的目標予以充分考慮。通常而言，財務管理制度的整合，應充分考慮企業(yè)利潤管理、固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的管控、投融資管理、工資福利等情況。

4.會計核算體系的整合監(jiān)管。在企業(yè)并購的事后財務監(jiān)管過程中，企業(yè)應特別重視整合會計核算體系，全面考量并購雙方的現(xiàn)實狀況，特別是對于財務憑證的管理、財務賬簿的形式以及會計科目的信息，并以此為依據(jù)整合企業(yè)會計核算體系，建立能充分保障企業(yè)在完成并購后可以準確高效傳遞企業(yè)財務信息的會計核算體系。此外，還需要對績效評估方式、手段和業(yè)務融合方面進行全方面的財務監(jiān)管，全面規(guī)避財務風險。

表4 并購支付方式