企業(yè)合并商譽的減值風(fēng)險探析

王東生

摘要：近年來由于經(jīng)濟發(fā)展的迅速，我國證券市場與資本化市場的建立與急速發(fā)展，企業(yè)間競爭激烈，并購行為日益頻繁，商譽作為其中的聚焦科目，其總額不斷攀升，占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重也越來越大。由于各種原因，企業(yè)商譽難以長時間維持，其存在的減值風(fēng)險就像達摩克利斯之劍高高的懸于頂上，昭然若揭。本文將從宏觀、中層、微觀三個層面出發(fā)探析企業(yè)合并商譽所產(chǎn)生的減值風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：上市公司;商譽減值;風(fēng)險探析

一、緒論

（一）商譽的含義及分類

根據(jù)亨德里克森的“三元論”的觀點，商譽是指某一企業(yè)由于歷史悠久、經(jīng)營模式好、員工素質(zhì)高等諸多因素與同行的企業(yè)相比在未來的一段期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額的利潤的潛在經(jīng)濟價值的能力，一項不可單獨辨認的、無形的資產(chǎn)。商譽可分為自創(chuàng)商譽與外購商譽。自創(chuàng)商譽由于確認難度大、風(fēng)險大，主觀因素多等原因不在資產(chǎn)負債表中排列。所以現(xiàn)代會計學(xué)中的商譽實則是指非同一控制下企業(yè)并購時，收購企業(yè)在購買日整體收購的價格高于被收購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值時產(chǎn)生的差額。

（二）商譽減值

當有明顯的證據(jù)證明商譽發(fā)生減值，預(yù)計的可回收金額低于當初企業(yè)合并時產(chǎn)生的商譽的賬面價值時，開始計提商譽減值，確認相應(yīng)的減值損失。商譽減值的征兆有：經(jīng)營成果沒有達到預(yù)期效果，行業(yè)政策性變化大、核心技術(shù)與產(chǎn)業(yè)更新速度快、國際匯率風(fēng)險等。實際影響減值的原因可能是多重征兆混合的效果。我國會計準則第8號規(guī)定至少每個會計年度終了對商譽進行減值測試，比較資產(chǎn)或資產(chǎn)組包含商譽前后的賬面價值與可回收金額，確認是否減值。其已計提的減值數(shù)額，在以后年度不得以任何理由轉(zhuǎn)回。

二、影響商譽減值風(fēng)險的因素

（一）影響商譽減值風(fēng)險的宏觀因素

宏觀層面從證券市場現(xiàn)狀（著重為A股市場）與我國近幾年的國家政策及準則規(guī)范兩方面進行闡述。

1.影響商譽減值風(fēng)險的宏觀因素——市場現(xiàn)狀

2006年到2017年10年間A股市場上市公司商譽總額增長了近25倍，商譽總額在逐年攀升的同時，上市公司計提的商譽減值損失也在逐年增長。因商譽減值而出現(xiàn)的企業(yè)年報業(yè)績大反轉(zhuǎn)已經(jīng)成為A股市場的一大雷點。并購時天花亂墜的業(yè)績承諾書引起企業(yè)對被并購企業(yè)過高的估值在合并的財務(wù)報表中形成了巨額商譽。在后續(xù)經(jīng)營中被并購企業(yè)并沒有實現(xiàn)其業(yè)績承諾或者承諾觀察期滿以后盈利出現(xiàn)明顯的下滑趨勢導(dǎo)致被并購企業(yè)的盈利無法維持，將會給上市公司帶來巨大商譽減值風(fēng)險。計提巨額商譽的減值，將對企業(yè)的凈利潤造成不利的影響，甚至可能造成企業(yè)虧損。2014年至2015年是企業(yè)并購熱潮的高峰期，2017年到2018年則為其多家企業(yè)三年業(yè)績承諾到期的一年，因業(yè)績未到預(yù)期的承諾數(shù)的企業(yè)比比皆是。多家企業(yè)同時計提減值準備，引發(fā)大量的業(yè)績反轉(zhuǎn)、年報數(shù)據(jù)變臉、股市動蕩、大規(guī)模的商譽減值風(fēng)險。

2.影響商譽減值風(fēng)險的宏觀因素——政策影響

近幾年隨著“一帶一路”投資與貿(mào)易的持續(xù)深化，在一系列的“走出去”的政策支持下，中國整體經(jīng)濟環(huán)境有利于企業(yè)進行海外并購。并購海外資產(chǎn)容易受到區(qū)域環(huán)境的影響與國際匯率起伏波動的影響?？赡苊媾R政治風(fēng)險、各國法律差異風(fēng)險、外匯管制等一系列未知因素，商譽存在的減值風(fēng)險較大。

2018年11月16日中國證監(jiān)會新出臺的《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》對《企業(yè)會計準則》《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》等一系列相關(guān)文件進行補充提示。從監(jiān)管的角度對企業(yè)商譽減值方面提出更細致更具體的要求。如信息披露方面，要求上市公司不只在年度報告中披露，在其半年度報告、季度報告等財務(wù)報告中也應(yīng)披露與商譽減值相關(guān)的所有重要、關(guān)鍵信息。不允許企業(yè)因為業(yè)績承諾書未到期，就不計提商譽減值。8號提示從企業(yè)、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)三個方面出發(fā)，揭示上市公司商譽在后續(xù)計量環(huán)節(jié)的相關(guān)會計監(jiān)管風(fēng)險并提出常見問題與監(jiān)管關(guān)注事項。從側(cè)面也反映了我國商譽減值監(jiān)管風(fēng)險之大。

（二）影響商譽減值風(fēng)險的中層因素-行業(yè)因素

由于各個行業(yè)的行業(yè)性質(zhì)不同，其企業(yè)利潤最大化要求的資本、生產(chǎn)力、經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)、市場增長性等也就不同。行業(yè)性質(zhì)在商譽形成之初已經(jīng)產(chǎn)生影響，并購企業(yè)過高的估值而產(chǎn)生的巨額商譽，其賬面價值占凈資產(chǎn)的比重越大，份額越重。其存在的巨大減值風(fēng)險就像一顆不定時的炸彈，可能隨時引爆。從2017年的行業(yè)分布趨勢來看，傳媒行業(yè)、醫(yī)藥生物、計算機、電子行業(yè)等輕資產(chǎn)企業(yè)商譽減值規(guī)模較大，容易受到商譽減值的波及。排除堅瑞沃能、中國石化兩家商譽減值異常的公司，傳媒行業(yè)以69.34億元高居商譽減值規(guī)模榜首，計算機與醫(yī)藥生物緊隨其后分別達到28.62億元、25.90億元，此排名與行業(yè)商譽規(guī)模情況基本達成一致。一定程度上也說明了輕資產(chǎn)企業(yè)的商譽減值風(fēng)險比其他企業(yè)更大、更多。后續(xù)計量時，行業(yè)性質(zhì)依舊在影響商譽。我國《企業(yè)會計準則》中規(guī)定：企業(yè)在每個會計年度終了前對商譽進行減值測試，通過測試結(jié)果決定是否減值。市面上常見的資產(chǎn)評估方法包括市場法、收益法和成本法3種方法。但無論是企業(yè)預(yù)期收益率、折現(xiàn)率還是公允價值的數(shù)據(jù)比較，都需要考慮當前行業(yè)的市場環(huán)境與行業(yè)周期，對企業(yè)的資產(chǎn)、負債真實的價值情況進行準確的評估。如果客觀環(huán)境導(dǎo)致行業(yè)整體收益持續(xù)偏低，市場投資報酬率當期明顯上升，其商譽應(yīng)及時進行減值。

（三）影響商譽減值風(fēng)險的微觀因素

微觀因素更多的是從企業(yè)自身的經(jīng)營狀況與公司管理機制入手考慮商譽減值的風(fēng)險。

1.影響商譽減值風(fēng)險的微觀因素——經(jīng)營狀況

商譽減值在經(jīng)營狀況中的影響可分為利潤平滑與利潤虛增兩部分。第一種情況表現(xiàn)為：在企業(yè)盈利能力高的時候，為了避免公司業(yè)績起伏不定引發(fā)不必要的猜忌對外保持一個良好穩(wěn)定持續(xù)增長的公司形象，管理層會進行利潤平滑來保留利潤的可調(diào)節(jié)性空間。再者，可能由于業(yè)績承諾書的存在，為了實現(xiàn)利益最大化，企業(yè)可能會降低當期盈余調(diào)高未來的現(xiàn)金流，利潤調(diào)節(jié)的可操作性較強。第二種情況為利潤虛增并購時，低估資產(chǎn)可以減少企業(yè)的折舊與攤銷，高估負債的公允價值并超過其實際入賬價值即可虛增?；蛘咴谏鲜泄境掷m(xù)虧損不能及時扭虧的時候，為避免被摘牌、暫停上市等風(fēng)險，在沒有其他捷徑可走的情況下，利用商譽一舉翻身。

2.影響商譽減值風(fēng)險的微觀因素——管理機制

有效的公司管理機制對內(nèi)部控制、平衡與監(jiān)督都對企業(yè)起著至關(guān)重要的作用。非同一控制下企業(yè)并購時，并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間管理理念和管理制度可能存在很大的差異。這一點在跨國并購中尤為明顯。管理理念的碰撞、公司制度的差別、技術(shù)沖突等都在影響著并購后企業(yè)的成長軌跡，如果沒有充分估計并購后的差異影響，很有可能導(dǎo)致并購失敗。

三、商譽減值風(fēng)險的分析

（一）商譽減值風(fēng)險的宏觀因素的分析

從“三元論”角度出發(fā)，商譽在會計計量方法上更多的是作為一個平衡賬戶，從經(jīng)濟學(xué)角度來看則是企業(yè)未來超額收益的能力。商譽的價值更多體現(xiàn)在并購企業(yè)與被并購企業(yè)所有無形、有形資產(chǎn)共同協(xié)作，經(jīng)營發(fā)展所產(chǎn)生的積極的協(xié)調(diào)效應(yīng)。由于商譽的特殊性商譽的初始確認與后續(xù)計量，都不是以過去實際發(fā)生的交易為基礎(chǔ)來確認與計量，更多的是從長遠角度出發(fā)，預(yù)判未來期間的企業(yè)盈利能力，側(cè)面看商譽從確認到計量都是充滿不確定性的。所以一旦有明顯的商譽減值的證據(jù)就要計提減值。

1.巨額商譽的出現(xiàn)

近幾年，我國市場涌起并購熱潮，資本市場越來越多的企業(yè)進行并購。商譽的數(shù)額越來越大，并購帶來的業(yè)績黑洞，像滾雪球一樣越滾越大，最終形成席卷市場的大風(fēng)暴。企業(yè)并購的熱潮所暴露出來的多家企業(yè)的年報變臉從某種程度也說明了期初確認的商譽越大，后期各種不確定因素引發(fā)減值的風(fēng)險就越大，而企業(yè)于期初確認的巨額商譽頻頻出現(xiàn)的原因主要有兩點。一是由于我國經(jīng)濟市場環(huán)境的不完善，二是由于被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的評估多為不合理。雖然我國會計準則明確規(guī)定了商譽的期初確認方法，但是在會計實務(wù)操作中依舊存在很多的問題。受我國經(jīng)濟市場環(huán)境的不完善的影響，被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的評估缺乏市場依據(jù)，沒有活躍的交易市場作為做為交易價格參考，更多的是依靠中介機構(gòu)評估人員的主觀判斷。而評估人員的主觀判斷容易受到被并購企業(yè)、評估人員自身品質(zhì)、國家政策等不確定因素的影響作出不客觀的判斷。再者，同一家被并購企業(yè)凈資產(chǎn)由不同的中介機構(gòu)、不同的評估人員來評估，其采用的方法與個人主觀判斷能力的不同，評估結(jié)果可能天差地別。

2.海外并購的影響

隨著全球經(jīng)濟的一體化，國內(nèi)市場競爭激烈、發(fā)揮空間有限，更多的企業(yè)為謀求更大的發(fā)展空間走上了海外并購的道路。其中較為典型為人福醫(yī)藥。2016年人福醫(yī)藥以5.5億美元的天價收購了美國企業(yè)Epic Pharma公司，刷新了中國企業(yè)收購海外藥企的新紀錄。這是一次高調(diào)的并購。但是如此巨額的商譽在企業(yè)后續(xù)發(fā)展埋下了巨大的隱患。由于美國政府在藥品價格上施加壓力，要求美國全境藥廠降價。2018年Epic Pharma公司的藥品價格大幅度下調(diào)，導(dǎo)致其銷售收入、毛利率等也大幅度下降，再加上美國政府對管制類藥品的把控嚴格，其另一件重要藥品遲遲不得上市。受美國局勢的影響，形成了人福醫(yī)藥年報上巨額的商譽減值，直接將年報數(shù)據(jù)由正為負。期初確認的巨額商譽、對他國的國家政策、市場形勢沒有充分的了解是人福醫(yī)藥在這場并購中最大的敗筆。由此看來海外并購的風(fēng)險很高，受到太多不確定因素的影響，商譽存在的減值風(fēng)險較大。期初出現(xiàn)的巨額商譽在其后企業(yè)發(fā)展的過程中，一旦受到大波及，就會引發(fā)企業(yè)業(yè)績大的問題。

（二）商譽減值風(fēng)險的中層因素的分析

并購已經(jīng)成為上市公司的迅速擴張的常見方法。由于行業(yè)結(jié)構(gòu)性問題，許多輕資產(chǎn)企業(yè)通過并購其巨額商譽形成了企業(yè)的重資產(chǎn)，占其凈資產(chǎn)的比值較高。一旦發(fā)生大幅度商譽減值（如業(yè)績不達標）且其減值金額一經(jīng)計提不可轉(zhuǎn)回，頃刻間多年經(jīng)營成果付之東流，如醫(yī)藥企業(yè)其整體商譽為于全行業(yè)前三。醫(yī)藥行業(yè)的高額市場盈利率引發(fā)的高估值、醫(yī)藥的流動性、藥店的規(guī)模性在外延并購中起到了相當重要的作用。通過并購盈率低的企業(yè)，企業(yè)的商譽與凈資產(chǎn)的收益率得到了明顯的提高。從2010年A股市場醫(yī)藥行業(yè)的總商譽33.39億元到2018年第三季度總商譽數(shù)額達到1426.63億元，8年不到其商譽翻了將近40多倍，與持續(xù)高升的商譽總額一樣，商譽的減值風(fēng)險也在逐年上升。2017年，48家醫(yī)藥企業(yè)由于業(yè)績承諾未達標等原因進行商譽減值，其損失總金額達22.4億元。由此看來，業(yè)績承諾不達標、對賭結(jié)束業(yè)績下滑等風(fēng)險再加上本身的高估值，存在巨大商譽減值的隱患。

當前行業(yè)的市場環(huán)境與行業(yè)周期也在影響商譽的減值。如汽車行業(yè)由于并購活躍（經(jīng)常發(fā)生大額跨國并購），雖然商譽增長速度極快，但是由于汽車銷量也在逐年增長商譽的計提損失整體還是趨于平緩。2010年-2017年汽車行業(yè)的商譽減值損失從3800萬到8.4億元，只占當年商譽總額的1%左右。而目前國內(nèi)汽車市場處于下行期，市場走向低迷，產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營壓力大，整體收益持續(xù)偏低，與此同時受到2018年11月16號，證監(jiān)會發(fā)布的《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》加大了市場監(jiān)管力度的影響，其商譽受到行業(yè)周期與政策的雙重打擊下，其減值風(fēng)險可能將達到近幾年的最高點。

（三）商譽減值風(fēng)險的微觀因素的分析

第一，整合危機。取得企業(yè)控制權(quán)只是成功的第一步，真正決定企業(yè)并購成功的是并購后的有效的內(nèi)部控制。企業(yè)并購后的危機一方面來源經(jīng)營規(guī)模的擴大，產(chǎn)品的創(chuàng)新與業(yè)務(wù)急劇增多，另一方面為企業(yè)文化、技術(shù)、管理等沖突，整合時期對企業(yè)的管理層提出了更高的要求。如果管理層未能適應(yīng)企業(yè)新的前進步伐建立有效的內(nèi)部控制制度，那公司將面臨比較高的經(jīng)營發(fā)展風(fēng)險，良好的勞資關(guān)系、團體和諧、優(yōu)秀的企業(yè)文化與良好的外部公共關(guān)系遭到破壞，對企業(yè)的持續(xù)發(fā)展力提出了大的挑戰(zhàn)。當內(nèi)部控制能力下降引發(fā)資金周轉(zhuǎn)率下降，企業(yè)核心人才的流失、人力資源的浪費，將造成企業(yè)的經(jīng)營成本、生產(chǎn)效率、盈利不同步，將進一步地增大商譽減值風(fēng)險。

第二，跨行業(yè)并購危機。企業(yè)基于對自身經(jīng)營狀況及整體的戰(zhàn)略規(guī)劃不明確。在我國并購熱潮中，不考慮行業(yè)的相關(guān)性，盲目進行跨行業(yè)并購。忽略整體經(jīng)濟市場的瞬息萬變、不同的行業(yè)市場存在不同的差異，會帶來滑鐵盧式的商譽減值。