商譽減值情況分析及應對措施探討

徐海泓

摘 要：近年來A股上市公司并購重組事件逐年增長，本文分析了最近幾年上市公司并購商譽的減值情況，并相應探討企業(yè)如何在并購的過程中應對可能出現(xiàn)的減值。

關鍵詞：商譽? 減值? 應對措施

一、關于商譽

商譽是指由于某個企業(yè)自身經營效率高，其所處行業(yè)地位的優(yōu)勢、或其品牌歷史、管理層綜合管理能力、員工素質高等多種原因，使得該企業(yè)與同行業(yè)比較，在同等條件下，能獲得超過行業(yè)平均投資報酬率而形成的無形價值，這就是商譽形成的原因。商譽是企業(yè)價值的組成部分，是在未來期間將為企業(yè)經營帶來超額收益的一種潛在經濟價值。本文所討論的商譽，是指根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，在企業(yè)合并時，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當在合并財務報表中確認為商譽，作為一項長期資產列報。對因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試，商譽結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。

A股市場中上市公司因并購而形成大額商譽的主要系并購輕資產企業(yè)導致，輕資產企業(yè)相對于重資產企業(yè)的廠房和土地投入而言，其在經營活動中資產投入較少，主要以無形資產為主，包括企業(yè)的經驗、規(guī)范的流程管理、治理制度、與各方面的關系資源、資源獲取和整合能力、企業(yè)的品牌、人力資源、企業(yè)文化等。輕資產企業(yè)的運營模式主要憑借其長期積累的品牌文化、人力資源和管理經驗等，以較少的長期資產投入和財務投資，整合企業(yè)內外各種資源，創(chuàng)造公司價值和競爭能力。對這類企業(yè)的價值評估，主要采用收益法或市場基礎法，尤其收益法評估，系通過預期未來永續(xù)年度永續(xù)經營現(xiàn)金流入的折現(xiàn)值來確定標的估值，使得很多上市公司在并購后形成較大的商譽，商譽減值和并購重組后的經營整合問題對上市公司未來經營業(yè)績產生隱患。

二、商譽減值情況

截至2018年末，A股上市公司整體商譽達到1.31萬億元（其中13家商譽超過百億元），整體共計提商譽減值金額高達1，658.6億元，達到了歷史新高。為了了解最近幾年并購事件相應的商譽減值情況，本文擬選擇2014—2017年間上市公司并購輕資產企業(yè)的案例進行統(tǒng)計，分別了解這些并購項目在最近5年的商譽減值結果。根據(jù)上述樣本選擇標準，本文最終選取150個符合條件的并購樣本，并對其商譽減值情況進行統(tǒng)計如下：

由上表可見，各年度的并購項目在2015年度和2016年度未見明顯減值現(xiàn)象，但在2017年和2018年度對商譽計提了大幅減值準備，尤其在2018年度，減值準備的計提比例增長十分顯著。

出現(xiàn)這一現(xiàn)象，一方面有著上市公司管理層對業(yè)績進行盈余管理的動機，可見目前國內上市公司對其并購商譽的減值判斷，更多地受到管理層盈余管理動機和監(jiān)管機制的影響。

另一方面，商譽減值同時也收到并購標的承諾業(yè)績完成度和未來成長能力的直接影響。根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。而收益法評估，系通過預期未來年度永續(xù)經營現(xiàn)金流入的折現(xiàn)值來確定標的估值，可見并購標的承諾業(yè)績完成度越高或者成長能力越高，對并購方的并購績效的貢獻越大，反之則導致估值下降從而導致商譽減值。

三、對并購企業(yè)應對措施的建議

（一）并購實施前的準備工作

公司在并購前應明確自身發(fā)展戰(zhàn)略，參照行業(yè)相關背景及發(fā)展前景，詳細論證以并購方式擴大業(yè)務的必要性和可行性，且應對所選標的公司進行全面盡職調查，充分了解標的公司的運營模式和特征，排查可能的風險點及承受能力。盡職調查內容包括國家規(guī)劃綱要、行業(yè)相關政策、標的的業(yè)務開展情況、未來發(fā)展能力和現(xiàn)金流入穩(wěn)定性、業(yè)務受經濟周期及客戶等影響情況等。在標的選擇過程中，對其成長性的評估是個關鍵步驟，這個因素將會對并購后業(yè)績產生重要影響。

（二）并購方案制定和實施

制定方案的過程中，企業(yè)應結合自身籌資能力選擇合適的資金來源，科學評估并購標的的價值和交易作價合理性，尤其對輕資產企業(yè)相對特殊的估值方式進行充分論證，并采取嚴格的補償保障方案用以維護股東利益。在融資方式上，企業(yè)應根據(jù)自身資產負債結構和債務籌資的能力選擇合適的籌資方式，實務中，不少企業(yè)選擇了現(xiàn)金+股權的方式支付交易對價，其中現(xiàn)金部分也可通過非公開發(fā)行方式向上市公司控股股東及其他部分股東定向融資。在標的價值評估方面，支撐其價值的基礎是標的公司對其未來年度業(yè)績和現(xiàn)金流入的預測值。各行業(yè)的市場環(huán)境和相關政策變化并不可控，大部分企業(yè)預測3-5年業(yè)績已屬不易，采用收益法就更需要并購方關注這一方法下各參數(shù)選擇的合理性，并選擇盡責的評估機構。從交易作價和補償方案來看，目前并購重組管理辦法對收益法評估的標的公司有3年業(yè)績承諾的要求，但無法涵蓋估值覆蓋的所有期間，導致上市公司存在很大的風險敞口，故企業(yè)在談判時應相應增加對自身具有保障力度的條款。

（三）并購后的整合

公司在并購后的目標是獲得協(xié)同效應，對雙方人力資源、市場、技術及營銷渠道等方面做比對和分析，或共享或合并或精簡，無論從人員上還是機構設置上，均應本著1+1>2的目標進行，使得并購能對企業(yè)發(fā)揮盡可能大的效用。

參考文獻

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