為資本市場健康發(fā)展提供法律保障

十三屆全國人大常委會第十五次會議表決通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》。新修訂的證券法明確全面推行注冊制，強化證券市場監(jiān)管，注重保護投資者權(quán)益，這標志著中國資本市場在市場化、法治化道路上又邁出堅實的一步。

2019年12月28日，十三屆全國人大常委會第十五次會議表決通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》。

新修訂的證券法明確全面推行注冊制，強化證券市場監(jiān)管，注重保護投資者權(quán)益，這標志著中國資本市場在市場化、法治化道路上又邁出堅實的一步。新修訂的證券法自2020年3月1日起施行。

分步、全面推行注冊制

推行注冊制是黨中央關(guān)于資本市場改革發(fā)展的決策部署和要求。黨的十八屆三中全會明確“推進股票發(fā)行注冊制改革”，黨的十九屆四中全會提出要“加強資本市場基礎(chǔ)制度建設，健全具有高度適應性、競爭力、普惠性的現(xiàn)代金融體系，有效防范化解金融風險”。

隨著上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制以來，相關(guān)改革措施在上交所科創(chuàng)板成功落地并平穩(wěn)運行，主要制度安排也基本經(jīng)受住了市場檢驗，這為確立證券發(fā)行注冊制提供了實踐基礎(chǔ)。

與現(xiàn)行的核準制相比，新修訂的證券法推行的注冊制是一種更為市場化的證券發(fā)行監(jiān)管制度，它的基本特點是以信息披露為中心，通過要求證券發(fā)行人真實、準確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷并作出是否投資的決策，證券監(jiān)管機構(gòu)對證券的價值好壞、價格高低不作實質(zhì)性判斷。

2019年12月28日，證監(jiān)會法律部主任程合紅在全國人大常委會辦公廳舉行的新聞發(fā)布會上表示，新修訂的證券法按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發(fā)行制度作了比較系統(tǒng)完備的規(guī)定，主要有以下方面：

一是精簡優(yōu)化證券發(fā)行條件。將發(fā)行股票應當“具有持續(xù)盈利能力”的要求，改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”。同時，大幅度簡化公司債券的發(fā)行條件。

二是調(diào)整證券發(fā)行程序。在規(guī)定國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負責證券發(fā)行申請注冊的基礎(chǔ)上，取消發(fā)行審核委員會制度，明確按照國務院的規(guī)定，證券交易所等可以審核公開發(fā)行證券申請，并授權(quán)國務院規(guī)定證券公開發(fā)行注冊的具體辦法。

三是強化證券發(fā)行中的信息披露。按照注冊制“以信息披露為核心”的要求，發(fā)行人報送的證券發(fā)行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內(nèi)容應當準確完整、簡明清晰、通俗易懂。新修訂的證券法專門設立一章，對信息披露作了系統(tǒng)規(guī)定。

四是為實踐中注冊制的分步實施留出制度空間，證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規(guī)定。

“證券市場有不同的板塊，有不同的證券品種，推行注冊制在客觀上也不可能一步到位、一蹴而就?！背毯霞t表示，證監(jiān)會將充分考慮市場實際，特別是要把握好證券發(fā)行、證券注冊、市場承受能力有機統(tǒng)一銜接，按照國務院的統(tǒng)一部署，分步、穩(wěn)妥推進。

全面推進注冊制要做好與相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的銜接。對此，程合紅表示：“證監(jiān)會已經(jīng)啟動了對有關(guān)規(guī)章制度規(guī)則的全面系統(tǒng)的梳理和完善工作?！?/p>

“注冊制法定化是本次證券法修訂的重中之重，這一制度的建立，對資本市場牽一發(fā)而動全身?！比珖舜筘斀?jīng)委副主任委員劉新華表示，新修訂的證券法中關(guān)于注冊制的規(guī)定，對資本市場的建設具有重要的指導意義和實踐意義，符合我國資本市場發(fā)展的階段、運行的實際、市場的預期和未來發(fā)展的方向。

同時，劉新華認為，注冊制的法定化關(guān)系到整個資本市場健康發(fā)展，關(guān)系到上億投資者的切身利益，因此必須全面落實好，以打造一個規(guī)范、透明、有活力、有韌性的資本市場，使資本市場更好地服務國家經(jīng)濟發(fā)展大局，服務實體經(jīng)濟發(fā)展。

強化投資者保護，探索建立符合中國國情的證券民事訴訟制度

新修訂的證券法增設了投資者保護專章，特別是圍繞中小投資者的權(quán)益保護這一主線，進行了制度設計，備受關(guān)注。

全國人大財經(jīng)委法案室主任龔繁榮在新聞發(fā)布會上介紹，此次修改作出了許多頗有亮點的安排：區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對性地作出投資者權(quán)益保護安排；建立征集股東權(quán)利制度，允許特定主體公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利；規(guī)定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調(diào)解制度；完善上市公司現(xiàn)金分紅制度等。

同時，龔繁榮表示，此次修訂既規(guī)范發(fā)行人、市場中介等主體行為，還規(guī)范發(fā)行、交易、退市等各個環(huán)節(jié)，完善信息披露制度，依法加強監(jiān)管，加大對證券違法行為的懲處力度，著力構(gòu)建更加有力的投資者權(quán)益保護機制。

新修訂的證券法還探索建立了符合中國國情的證券民事訴訟制度，第九十五條規(guī)定：“投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。對按照前款規(guī)定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發(fā)生效力。投資者保護機構(gòu)受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機構(gòu)確認的權(quán)利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。”

針對證券市場投資人數(shù)眾多，單個投資者對違法行為（如欺詐行為）起訴成本高、起訴意愿不強等特點，全國人大常委會委員朱明春認為，投資者保護機構(gòu)采用“明示退出、默示加入”的原則，“這個意見很好。中小投資者不用提任何訴訟，也不用辦任何手續(xù)就可以默示加入這個訴訟，訴訟成功就應該主動地對這些中小投資者給予補償。”

全國人大常委會委員李鉞鋒表示，注冊制改革是在證券發(fā)行審核方面做了“松綁”，這同時意味著必須加強后端的監(jiān)督，以保障證券發(fā)行活動的誠信、公平?！霸O置專門的民事訴訟制度，是資本市場放松前端管制、加強后端監(jiān)管的重要制度，能夠有效地緩和市場矛盾，彌補投資者尤其是中小投資者的損失。”李鉞鋒說。

加大違法處罰力度，營造風清氣正的市場環(huán)境

新修訂的證券法的法律責任一章是14個章節(jié)中條文數(shù)量最多的，共44條。針對實踐中存在的證券違法行為處罰力度偏低等各方面反映比較強烈的問題，新修訂的證券法給予了積極回應。

為進一步加大對證券違法行為的處罰力度，顯著提高證券違法成本，嚴厲懲治并震懾違法行為人，新修訂的證券法規(guī)定，對相關(guān)證券違法行為，有違法所得的，規(guī)定沒收違法所得；同時，大幅度提高行政罰款額度。

比如，第一百八十一條規(guī)定：“發(fā)行人在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，尚未發(fā)行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。”

“天網(wǎng)恢恢，疏而不漏?！睂τ谧C券違法行為，全國人大常委會法工委經(jīng)濟法室副主任王翔在新聞發(fā)布會上介紹，新修訂的證券法不僅完善了民事責任制度和民事訴訟制度，還增加了關(guān)于誠信檔案的規(guī)定?！巴ㄟ^綜合治理發(fā)揮優(yōu)勢，讓違法行為人在經(jīng)濟上不但無利可圖，而且還要受到一定的損失，在社會信用評價上要受到一定的減損，在行為和活動上要受到一定的限制，構(gòu)筑起綜合懲治的體系?！?/p>

全國人大常委會委員劉季幸表示，近些年證券違法犯罪日益趨向嚴重，手段更加隱蔽多樣，涉案的金額也在不斷增大。這些違法犯罪行為不僅嚴重破壞公開、公平、公正的證券市場原則，嚴重損害廣大投資者合法權(quán)益，而且嚴重破壞證券市場的管理秩序，危害國家金融安全和穩(wěn)定。

“這次證券法的修訂順應了時代和經(jīng)濟發(fā)展的要求，對規(guī)范資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展、防范化解金融風險、維護投資者的合法權(quán)益，從法律上防范和減少證券領(lǐng)域的違法犯罪行為的發(fā)生，具有十分重大的意義?！眲⒓拘艺f。