基金托管格局生變

易強(qiáng)

5月9日，星期六，證監(jiān)會發(fā)布的一份文件，再次向世界表達(dá)了中國金融業(yè)對外開放的決心。

這份題為《關(guān)于就<證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法>（征求意見稿）公開征求意見的通知》（下稱“《通知》”）的文件，附有《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）》（下稱“《征求意見稿》”）全文及其《起草說明》。

按照《通知》的表述，證監(jiān)會“按照國家金融業(yè)對外開放的統(tǒng)一安排，落實(shí)中美第一階段經(jīng)貿(mào)協(xié)議，進(jìn)一步擴(kuò)大證券基金業(yè)對外開放”，擬對《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》進(jìn)行修訂，希望社會各界在6月23日之前對上述《征求意見稿》予以反饋。

根據(jù)《征求意見稿》及其《起草說明》，符合條件的外國銀行在華分行，可以向證監(jiān)會申請基金托管業(yè)務(wù)資格。截至5月25日，具備基金托管業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)有47家，其中有42家已經(jīng)開展托管業(yè)務(wù)。

盡管新版《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》仍在征求意見過程中，基金托管市場事實(shí)上已提前向外資銀行開放。

證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，早在2018年10月16日，渣打銀行（中國）公司即獲批基金托管資格，成為第一家可以在中國開展此類業(yè)務(wù)的外資銀行。

在上述《通知》發(fā)布之前，2020年4月10日、4月15日及4月20日，匯豐銀行（中國）公司、花旗銀行（中國）公司及德意志銀行（中國）公司已先后向證監(jiān)會申請基金托管業(yè)務(wù)資格。

在市場規(guī)模方面，根據(jù)Wind資訊，2019年，公募基金支付的托管費(fèi)用合計(jì)143.98億元，同比增長5.35%，來自138家基金公司（包括具有公募牌照的券商資管公司）管理的5759只基金。在市場規(guī)模方面，根據(jù)Wind資訊，2019年，公募基金支付的托管費(fèi)用合計(jì)143.98億元，同比增長5.35%，來自138家基金公司（包括具有公募牌照的券商資管公司）管理的5759只基金。

但存量市場對新入場的持牌機(jī)構(gòu)而言并無意義?；鹜泄芎贤姆€(wěn)定性——即一只基金成立之后，一般不會更換托管機(jī)構(gòu)——決定了只有增量市場才對后來者有價值，這意味著持牌機(jī)構(gòu)之間的競爭將更加激烈。

明確準(zhǔn)入安排

根據(jù)上述文件，證監(jiān)會對2013年公布的《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》所做的修訂，主要集中在四個方面。

第一個同時也是最重要的方面即是，明確準(zhǔn)入安排，允許符合條件的外國銀行在華分行申請基金托管業(yè)務(wù)資格。

在準(zhǔn)入條件方面，證監(jiān)會統(tǒng)籌考慮了外國銀行總行與在華分行的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。具體來說，外國銀行分行申請基金托管資格，需要滿足9項(xiàng)條件，例如，持續(xù)經(jīng)營3年以上，經(jīng)營業(yè)績與資產(chǎn)質(zhì)量良好，具備與開展基金托管業(yè)務(wù)相適應(yīng)的營運(yùn)資金;凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣（這項(xiàng)指標(biāo)可按境外總行計(jì)算）;設(shè)有專門的基金托管部門，部門設(shè)置能夠保證托管業(yè)務(wù)運(yùn)營的完整與獨(dú)立;基金托管部門擬任高級管理人員符合法定條件，取得基金從業(yè)資格的人員不低于該部門員工人數(shù)的1/2;最近3年無重大違法違規(guī)記錄等。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)申請基金托管業(yè)務(wù)資格，同樣需要滿足上述條件。不同的是，《征求意見稿》除了對擬申請托管業(yè)務(wù)資格的外國銀行分行設(shè)定了上述條件，還對其總行提出了若干要求。

例如，總行所在國家或者地區(qū)的相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系。

根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)，截至2019年12月25日，與中方簽署了《證券期貨監(jiān)管合作諒解備忘錄》的國家或地區(qū)有64個，其中渣打銀行所在的英國，以及正在申請牌照的3家銀行，即匯豐銀行所在的中國香港、花旗銀行所在的美國，以及德意志銀行所在的德國，與中方簽訂《備忘錄》的時間分別是1996年、1993年、2002年和2019年。

除此之外，總行還需具備的條件包括：近3年各項(xiàng)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰，無因涉嫌重大違法違規(guī)行為正受到有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形;具備良好的國際聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績，近3年基金托管業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標(biāo)居于國際前列，長期信用均保持在高水平等。

之所以會對總行提出上述要求，主要是為了明確母公司職責(zé)，建立追責(zé)機(jī)制?！墩髑笠庖姼濉返?7條寫道：“外國銀行分行的民事責(zé)任由總行承擔(dān)。外國銀行分行作為基金托管人的，應(yīng)當(dāng)在基金合同、基金招募說明書、基金托管協(xié)議等法律文件中約定其總行履行的各項(xiàng)義務(wù)，包括外國銀行分行開展基金托管業(yè)務(wù)發(fā)生重大風(fēng)險或損害基金持有人利益時應(yīng)當(dāng)按照中國法律承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任等。外國銀行總行應(yīng)當(dāng)根據(jù)分行托管規(guī)模，建立相應(yīng)的流動性支持機(jī)制?！?/p>

除此之外，為了防范基金托管業(yè)務(wù)風(fēng)險，《征求意見稿》還明確了信息系統(tǒng)跨境部署和數(shù)據(jù)跨境流動等相關(guān)要求，強(qiáng)化了事后監(jiān)管，豐富了行政監(jiān)管措施。

銀行占優(yōu)勢

根據(jù)Wind資訊，截至5月25日，已開展托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)共有42家，其中包括27家銀行，15家證券公司。尚未開展業(yè)務(wù)的持牌機(jī)構(gòu)有5家，即*ST安信、恒泰證券股份公司、證金公司、中國證券登記結(jié)算公司及渣打銀行（中國）公司，獲得牌照的時間分別是2018年9月、2015年8月、2014年11月、2014年3月和2018年10月。

為了促使持牌機(jī)構(gòu)及時參與競爭，《征求意見稿》第26條明確規(guī)定：“基金托管人在取得基金托管業(yè)務(wù)資格后，不得長期不開展基金托管業(yè)務(wù)?！?/p>

第44條則進(jìn)一步明確，連續(xù)3年沒有開展基金托管業(yè)務(wù)的，中國證監(jiān)會可商中國銀保監(jiān)會依法取消其基金托管業(yè)務(wù)資格，依法給予罰款;對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，中國證監(jiān)會依法給予罰款，可以并處暫?；蛘叱蜂N基金從業(yè)資格，中國銀保監(jiān)會可以并處禁止一定期限直至終身從事銀行業(yè)工作。

從托管規(guī)模來看，在已開展業(yè)務(wù)的42家機(jī)構(gòu)中，銀行占絕對優(yōu)勢——在排名前20的機(jī)構(gòu)中，除1家證券公司之外，即排在第18位的國泰君安，其余都是銀行。

其中，排在前5位的依次是工商銀行、建設(shè)銀行、中信銀行、交通銀行和興業(yè)銀行，托管總份額依次是20660.82億份、20245.58億份、19426.63億份、15180.43億份及13393.93億份，合計(jì)88907.40億份，占到銀行托管總規(guī)模（155749.27億份）的57.08%，占到市場總份額（158209.04億份）的56.20%。

在15家證券公司中，托管規(guī)模排在前5位的依次是國泰君安、招商證券、中信建投、中信證券和廣發(fā)證券，托管份額依次是1006.16億份、594.63億份、406.04億份、119.78億份和105.99億份，合計(jì)2232.59億份，占到證券公司托管總規(guī)模（2459.37億份）的90.78%，占到市場總份額的1.41%。

托管規(guī)模直接影響到托管收入。根據(jù)Wind資訊，2019年，工商銀行、建設(shè)銀行、中信銀行、交通銀行和興業(yè)銀行的基金托管費(fèi)收入分別是24.82億元、24.49億元、13.31億元、13.21億元和8.22億元。

對體量龐大的銀行及證券公司來說，基金托管費(fèi)收入在其營業(yè)總收入中的占比微乎其微，就上述5家銀行而言，分別是0.29%、0.35%、0.71%、0.57%和0.45%;不過，僅基金托管業(yè)務(wù)帶來的大數(shù)據(jù)的價值本身，就使其成為不容放棄的領(lǐng)地。

主要爭搶增量市場

但是，對新入場的持牌機(jī)構(gòu)來說，要在市場中分一杯羹并不容易，因?yàn)橐恢换鸬耐泄軈f(xié)議簽訂后，往往不會輕易更換托管機(jī)構(gòu)。

以廣發(fā)深證100指數(shù)基金（162714.OF）為例，2012年3月該基金發(fā)售時，托管機(jī)構(gòu)即是建設(shè)銀行，到了2020年5月26日，該基金變更為LOF基金，重新簽訂托管合同時，托管機(jī)構(gòu)仍然是建設(shè)銀行。

上述行業(yè)慣例的存在，意味著只有新發(fā)基金帶來的增量市場，才對新入場者有價值。

而要撬動一個帶有慣性的增量市場，并不容易，這也是渣打銀行（中國）公司早在2018年10月即獲得牌照卻仍未開展業(yè)務(wù)的原因之一。

不過，從中國基金行業(yè)目前的發(fā)展速度來看，增量市場的潛力仍然可觀。根據(jù)Wind資訊及中國基金業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，截至5月25日，中國2020年以來發(fā)行的基金達(dá)到468只，份額合計(jì)6936.54億份，較年初分別增長7.15%和5.07%。

在托管費(fèi)率方面，基金類型不同，托管費(fèi)率也不同。

一般而言，QDII基金托管費(fèi)率最高，多數(shù)為0.35%，也有少數(shù)低于0.30%;主動權(quán)益類基金多在0.20%至0.25%，被動指數(shù)基金及固收類基金多在0.05%至0.10%。