券商分類監(jiān)管再升級

方斐

5月22日，證監(jiān)會就《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定（征求意見稿）》（下稱“征求意見稿”）向社會公開征求意見，修改的主要內(nèi)容包括進一步強化合規(guī)、審慎經(jīng)營導向和進一步強化專業(yè)服務能力導向。自2009年5月證監(jiān)會出臺《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》確立分類評價指標體系，在經(jīng)歷了2010年和2017年兩次修改后再次迎來新的版本升級。《征求意見稿》對促進證券公司加強合規(guī)風控、提升核心競爭力發(fā)揮了正向激勵作用。

此次修改將優(yōu)化證券公司分類監(jiān)管制度，促進證券公司增強風險管理能力，引導證券行業(yè)差異化可持續(xù)發(fā)展。具體來看，《征求意見稿》對證券公司各業(yè)務線條評價指標做了優(yōu)化，對投行資管業(yè)務排名做了細化;新設了機構客戶服務及交易和財富管理評價指標，包括投資咨詢和代銷金融產(chǎn)品業(yè)務收入排名;信息系統(tǒng)建設投入指標更加公允，由絕對數(shù)改為相對數(shù)。在反映證券公司綜合實力的同時也反映其專項業(yè)務能力，引導證券公司突出主業(yè)，做優(yōu)做強，同時也引導證券行業(yè)差異化發(fā)展。

圖1： 資管子公司營收情況

資料來源：Wind，長江證券研究所

證券公司分類監(jiān)管是指證監(jiān)會以證券公司風險管理能力為基礎，結合公司市場競爭力和持續(xù)合規(guī)狀況，評價和確定證券公司類別，一共包括A至E五類11級，證監(jiān)會根據(jù)分類結果實施區(qū)別對待的監(jiān)管政策，包括對不同類別證券公司規(guī)定不同的風險控制指標標準和風險資本準備計算比例，并在監(jiān)管資源分配、現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查頻率等方面區(qū)別對待。此外，分類結果還將作為證券公司申請增加業(yè)務種類、發(fā)行上市等事項的審慎性條件，以及作為確定新業(yè)務、新產(chǎn)品試點范圍和推廣順序的依據(jù)。

此次修訂的主要看點有以下三方面：一是強化合規(guī)，完善扣分項。明確證券公司董監(jiān)高被采取警示函和公開譴責監(jiān)管措施的扣分標準，明確證券公司控股子公司納入母公司合并評價。二是細化市場競爭力加分項。加分項由7項擴大至11項，包括投行業(yè)務拆為承銷保薦與財務顧問業(yè)務，增設資管權益投資占比、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、投資咨詢業(yè)務收入、代銷金融產(chǎn)品收入等指標。三是優(yōu)化風險管理能力加分項，提高了風控指標達標加分門檻，引導證券公司強化資本約束，新設風險管理全覆蓋及風險監(jiān)測有效性評價指標。

從此次修訂的主要內(nèi)容來看，《征求意見稿》進一步完善了對證券公司及其人員被采取處罰處分措施的扣分規(guī)則，明確對公司治理與內(nèi)部控制嚴重失效等情形予以調(diào)降分類級別的依據(jù)，合規(guī)要求趨嚴;此外，在市場競爭力加分指標方面適當弱化了規(guī)模排名指標，強化專業(yè)服務能力導向，增設了一系列細分業(yè)務指標，引導行業(yè)差異化特色化發(fā)展，在一定程度上向中小券商傾斜。

強調(diào)風控與差異化

實際上，分類監(jiān)管制度是證券行業(yè)一項基礎性監(jiān)管制度，在促進規(guī)范經(jīng)營、管控風險、引導行業(yè)差異化發(fā)展方面的作用不可忽視。分類監(jiān)管制度確立于2009年5月，通過每年進行一次的券商分類評級，確定各券商風險控制指標標準、風險資本準備計算比例、投保基金繳納比例、監(jiān)管資源分配、現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查頻率，并且對券商申請增加業(yè)務種類、創(chuàng)新業(yè)務試點資格存在較大影響。分類監(jiān)管規(guī)定經(jīng)過2010年和2017年兩次修改后，近些年來對行業(yè)發(fā)展起到了重要的引導作用。此次修改優(yōu)化了市場競爭力評價指標、資本充足與風險管理能力加分指標，完善依據(jù)合規(guī)狀況扣分及降級標準，明確了風險管理能力評價指標和標準。

此次《征求意見稿》的公布使得券商分類監(jiān)管迎來第三次修訂，券商分類監(jiān)管進一步升級，強調(diào)風控與差異化，對行業(yè)未來發(fā)展引導作用顯著。

從優(yōu)化市場競爭力評價指標來看，《征求意見稿》聚焦境內(nèi)各項主營業(yè)務，主要表現(xiàn)在以下兩點：第一，突出對主業(yè)盈利能力的評價，優(yōu)化營業(yè)收入指標計算口徑，由合并報表調(diào)整為專項合并口徑;新增凈利潤位于行業(yè)中位數(shù)以上且凈資產(chǎn)收益率位于行業(yè)前10名、20名的，分別加1分、0.5分。第二，調(diào)整經(jīng)紀、投行、IT投入評價方式，新設資管業(yè)務、機構客戶服務及交易、財富管理業(yè)務評價指標，簡化經(jīng)紀業(yè)務指標，僅保留代理買賣證券收入一項標準，投行拆分為承銷保薦與財務顧問兩個加分項。新設投資咨詢或代銷收入、權益資管規(guī)模占比兩個加分項，境外子公司收入占比的加分值下降。

與前兩次修訂相比，此次修改更加重視資本約束與風險管理能力的內(nèi)容，提高主要風控指標持續(xù)達標加分門檻，引導證券公司強化資本約束，新設風險管理全覆蓋及風險監(jiān)測有效性評價指標，新增風險覆蓋率達到150%且凈資本200億元以上、風險覆蓋率達到150%的，分別加2分、1分加分項。完善持續(xù)合規(guī)狀況的扣分標準及調(diào)降級別依據(jù)，梳理行政監(jiān)管措施扣分標準、規(guī)則化處理標準，增加董監(jiān)高管理層受罰的扣分依據(jù)，明確下調(diào)公司分類結果級別的情況。

值得注意的是，優(yōu)化市場競爭力評價指標成為監(jiān)管關注的重點，旨在進一步強化專業(yè)服務能力導向，對市場競爭力評價指標進行了優(yōu)化，主要體現(xiàn)在營業(yè)收入指標口徑由“合并報表”變?yōu)椤皩ｍ椇喜ⅰ?，突出對證券公司主業(yè)收入情況的評價盈利能力，并結合凈利潤和ROE排名進行加分;簡化經(jīng)紀業(yè)務加分規(guī)則，拆分投行業(yè)務為承銷與財務顧問兩項加分項，對經(jīng)紀業(yè)務、投行業(yè)務、資管業(yè)務等的評價方式進行了調(diào)整，同時新設機構客戶服務及交易評價指標、財富管理業(yè)務相關指標，以引導證券公司增強機構客戶服務、交易能力，有助于推動向財富管理轉型。

表： 表內(nèi)外資產(chǎn)總額系數(shù)調(diào)整對試點證券公司的影響

資料來源：Wind，長城證券研究所

由此可見，修訂內(nèi)容既涵蓋券商綜合實力，也考慮到專項業(yè)務能力，引導券商突出主業(yè)做優(yōu)做強，同時將引導行業(yè)差異化發(fā)展。龍頭券商綜合實力較強，有望獲得更多加分，從而在創(chuàng)新業(yè)務的開展中更易獲得政策支持;當然，經(jīng)營商具有特色化的中小券商亦將受益。此外，新設機構客戶服務及交易評價指標、財富管理業(yè)務相關指標，資管業(yè)務加分規(guī)則中新增主動管理比例加分項，旨在順應行業(yè)轉型發(fā)展趨勢。

除了市場競爭力和專業(yè)化導向以外，《征求意見稿》在合規(guī)及風險管理評價指標方面的要求趨嚴，強化合規(guī)審慎經(jīng)營導向。加強對券商及其董監(jiān)高、主要業(yè)務人員被采取處罰處分等監(jiān)管措施情況下的處罰力度，明確對公司治理與內(nèi)部控制嚴重失效等情形予以調(diào)降分類級別的依據(jù)。完善持續(xù)合規(guī)狀況的扣分標準及調(diào)降級別依據(jù)，明確證券公司董監(jiān)高以及證券公司相關人員違法違規(guī)行為的扣分標準;將證券公司控股子公司納入母公司合并評價，明確對投行子公司、資管子公司相關行政處罰和行政監(jiān)管措施的扣分標準。此外，進一步明確證券公司被實施行政處罰或重大行政監(jiān)管措施事先告知事項的扣分標準。

此外，《征求意見稿》還優(yōu)化了資本充足與風險管理能力加分指標，提高了資本充足與風險管理能力加分門檻，將“證券公司最近2個、3個評價期內(nèi)主要風控指標持續(xù)達標，分別加2分、3分”，提高為“最近3個、4個評價期內(nèi)主要風控指標持續(xù)達標”;新設風險管理全覆蓋及風險監(jiān)測有效性評價加分指標，鼓勵證券公司提高風險管理有效性?！蹲C券公司風險管理能力評價指標與標準》明確了風險管理能力評價指標與標準，包括資本充足、公司治理與合規(guī)管理、全面風險管理、客戶權益保護、信息技術管理、信息披露等6個方面內(nèi)容。

結合風險覆蓋率和凈資本加分，《征求意見稿》新增加分項促進風險控制指標并表管理，將引導券商強化資本約束，提升全面風險管理能力。在更加嚴格的合規(guī)及風控評價指標之下，行業(yè)評級或?qū)⒊尸F(xiàn)兩極分化。龍頭券商合規(guī)、風控體系健全、資本實力充足，規(guī)則修訂后將更有機會獲益;另一方面，合規(guī)、風控水平較低的部分中小券商或?qū)⒚媾R更大的扣分風險和降級風險。

證監(jiān)會將證券公司分為5大類11個級別，并且評級結果與證券公司創(chuàng)新業(yè)務開展、傳統(tǒng)業(yè)務經(jīng)營規(guī)模等緊密相關，這對促進證券公司加強合規(guī)風控、增強核心競爭力發(fā)揮了積極作用。此次修訂重點突出了風控、合規(guī)的重要性，強化了監(jiān)管層對證券公司合規(guī)、審慎的經(jīng)營導向。將證券公司董監(jiān)高及相關業(yè)務人員的違法違規(guī)行為列入扣分項目，壓實了公司管理者及一般從業(yè)者的主體責任，有助于做到風險管理全覆蓋。另外，此次修訂還對市場競爭力評價指標進行了優(yōu)化，在對已有評價指標進行調(diào)整、細化的同時還新設了能體現(xiàn)券商行業(yè)改革方向的新評價指標，體現(xiàn)出監(jiān)管層鼓勵券商差異化發(fā)展的監(jiān)管思路。

從此次《征求意見稿》的總體修改情況來看，監(jiān)管意圖為促進證券公司加強合規(guī)風控，在注冊制趨勢下協(xié)助加速完善市場基本制度。重視信息技術投入，依托金融科技聚焦數(shù)字化轉型，《征求意見稿》對券商的發(fā)展提出了更高的要求，重視主業(yè)，鼓勵各主營業(yè)務各有側重，多樣化發(fā)展為未來發(fā)展大趨勢，資本實力更加雄厚、風控更加嚴格、業(yè)務更加合規(guī)的大型券商的競爭優(yōu)勢會愈發(fā)凸顯，行業(yè)將繼續(xù)走向分化，龍頭券商和具有特色業(yè)務的中小券商無論在監(jiān)管層面還是在資本市場層面都將備受青睞。

鼓勵特色化經(jīng)營

華西證券認為，無論是舊規(guī)還是新規(guī)，總體而言，盡管大型券商的優(yōu)勢地位不會動搖，但另一方面監(jiān)管政策在邊際上會鼓勵券商進行特色化發(fā)展。

具體來看，大型券商在此次修訂中獲得的加分遠大于小型券商：首先，營業(yè)收入這一總量指標大型券商占優(yōu)，其次經(jīng)紀、投行、財富管理、資管等各項業(yè)務指標排名仍然是規(guī)模收入排名，大型券商均具有較大的優(yōu)勢，凈資產(chǎn)收益率指標、風險覆蓋率指標加分也分別設置了凈利潤行業(yè)中位數(shù)之前、凈資本200億元以上可以多加分的前提條件，因此，大型券商具有絕對優(yōu)勢。

但從邊際上來看，中小券商在某些新增特色業(yè)務加分方面有可能獲得突破?！墩髑笠庖姼濉穼⑼缎袠I(yè)務收入排名指標拆分成承銷與保薦業(yè)務收入排名、財務顧問業(yè)務收入排名兩項指標，在財務顧問這類目前行業(yè)整體規(guī)模不大的業(yè)務方面，中小券商可能獲得突破加分，如2018年數(shù)據(jù)下西南證券、信達證券等此項指標新獲得加分;新增的財富管理業(yè)務方面，投資咨詢業(yè)務收入目前行業(yè)整體規(guī)模也不大，某些中小券商也有望在此方面獲得突破，如2018年數(shù)據(jù)下的中原證券、國融證券等。這些變化都體現(xiàn)了政策在邊際上鼓勵券商特色化發(fā)展的監(jiān)管思路。

從業(yè)務導向來看，鼓勵財富管理轉型，鼓勵機構業(yè)務做大做強，防范融資類業(yè)務風險是監(jiān)管重要的訴求。

在零售業(yè)務指標方面，首先，代理買賣證券業(yè)務收入指標取消了部均指標，未來美國愛德華瓊斯式、深入社區(qū)型的、營業(yè)部小型化的精品財富管理機構有望獲得支持;其次，新設財富管理指標，投資咨詢業(yè)務收入突出或者代銷金融產(chǎn)品收入突出將新獲加分。這體現(xiàn)監(jiān)管引導行業(yè)財富管理轉型的思路。

在機構業(yè)務指標方面，首先，投資銀行業(yè)務收入指標拆分為二，承銷與保薦業(yè)務收入、財務顧問業(yè)務收入突出均能獲得加分，引導投資銀行業(yè)務專業(yè)化發(fā)展;其次，機構經(jīng)紀與交易業(yè)務方面，設置機構交易量占比指標與柜臺業(yè)務收入指標，鼓勵券商經(jīng)紀業(yè)務機構化轉型，鼓勵發(fā)展柜臺業(yè)務，這也體現(xiàn)出發(fā)展多層次資本市場的思路。

此外，《征求意見稿》還刪除了成本管理能力指標，一方面是由于這個指標與ROE指標有一定程度的重復;另一方面，從此項指標的內(nèi)容分析，與投資類業(yè)務相比，融資類業(yè)務更被鼓勵，但近年來實踐表明，股票質(zhì)押等融資類業(yè)務有較高的風險，指標的取消也是對此前融資類業(yè)務過熱的糾偏。

與此前版本相比，《征求意見稿》對券商違規(guī)扣分更加嚴格，做實中介機構職責，將有助于資本市場注冊制改革的順利推進。

《征求意見稿》首次以準則規(guī)范部分合規(guī)扣分項，包括公司董監(jiān)高、管理人員、主要業(yè)務人員被采取處罰處分措施的扣分標準，新增董監(jiān)高、管理人員及主要業(yè)務人員對公司違反自律規(guī)則而被采取自律監(jiān)管措施或紀律處分扣分規(guī)則;與此前的減半扣分不同，“公司被實施撤銷部分業(yè)務許可行政處罰或被刑事處罰”時規(guī)定子公司扣分標準等同母公司;此外，補充評價期外被行政處罰或采取其他重大行政監(jiān)管措施的進行全額扣分的規(guī)定。整體上違規(guī)扣分更加嚴格，這與新《證券法》強化中介機構責任與職責的思路一脈相承，將有利于資本市場注冊制改革的順利推進。

而且，《征求意見稿》全面梳理風險管理能力評價指標和標準，將更加準確反映證券公司的實際風險管理水平。其中，公司治理與合規(guī)管理方面，此前僅僅包括公司治理組織架構及框架方面的內(nèi)容，《征求意見稿》補充完善了證券公司股權管理、從業(yè)人員管理、廉潔從業(yè)管理、企業(yè)文化建設工作機制、投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制等評價指標與標準;全面風險管理方面，此前僅包括全面風險管理體系等難以量化與評價的指標，《征求意見稿》則補充完善了自營投資、股票質(zhì)押、資產(chǎn)管理、投資銀行等重點業(yè)務風險管控，以及境外子公司風險管控、債券回購經(jīng)紀業(yè)務結算風險管控、聲譽風險管理等評價指標與標準，從而使得風險管理指標能夠更加準確地反映證券公司的實際風險管理水平。

總體來看，《征求意見稿》的核心要點在于，大型券商的優(yōu)勢地位不動搖，邊際上鼓勵券商特色化發(fā)展;業(yè)務導向上鼓勵財富管理轉型，鼓勵機構業(yè)務做大做強，防范融資類業(yè)務風險;對于券商違規(guī)扣分更加嚴格，有助于做實中介機構職責，保障資本市場注冊制改革的順利推進;全面梳理風險管理能力評價指標和標準，使得分類評價更加準確反映證券公司的實際風險管理水平，風險管理能力將成為券商的核心競爭力，專業(yè)能力強、風險管理能力強的券商才有可能勝出。

監(jiān)管引導扶優(yōu)去劣

根據(jù)東吳證券的分析，從此次券商分類評價標準大修，監(jiān)管旨在引導扶優(yōu)去劣，行業(yè)龍頭化趨勢明顯。新修訂的規(guī)則完善處罰扣分原則，強化審慎經(jīng)營，扶優(yōu)去劣。《征求意見稿》完善了對券商及其人員處罰、處分的扣分規(guī)則，進一步強化合規(guī)、審慎的經(jīng)營導向，監(jiān)管扶優(yōu)去劣的態(tài)度非常明確。此外，優(yōu)化市場競爭力評價規(guī)則，改進盈利能力評價指標，行業(yè)龍頭化趨勢明顯。

此次《征求意見稿》大幅修改證券公司市場競爭力加分原則，加分規(guī)則首次新增凈利潤指標，證券公司凈利潤位于行業(yè)中位數(shù)以上且凈資產(chǎn)收益率位于行業(yè)前10名、前20名的將獲得相應程度的加分，推動行業(yè)進一步向龍頭集中。另一方面，新規(guī)則調(diào)整營收計算口徑，肯定專業(yè)服務能力。營業(yè)收入計算口徑由合并報表口徑調(diào)整為專項合并口徑，將突出對證券公司主業(yè)收入情況的評價，有益于各專項服務業(yè)務龍頭提升市場競爭力水平，引導券商突出主業(yè)、做優(yōu)做強。

《征求意見稿》新設財富管理、機構客戶服務評價指標，信息技術投入指標的改進旨在進一步推動行業(yè)轉型。此次《征求意見稿》大幅修改證券公司市場競爭力加分原則，不僅調(diào)整了證券經(jīng)紀、投行、資管等業(yè)務的評價方式，同時新增較多評價指標：第一，規(guī)則新設財富管理業(yè)務相關指標。上一年度投資咨詢業(yè)務收入或者代銷金融產(chǎn)品業(yè)務收入位于行業(yè)前10名、前20名的，分別加1分、0.5分。兩項按孰高分值加分，該項舉措預計會加快證券行業(yè)財富管理轉型。第二，機構客戶服務及交易評價指標也首次進入加分原則。對代理機構客戶買賣證券交易量及基于柜臺與機構客戶對手方交易業(yè)務收入增添了相應的加分規(guī)則，將促進行業(yè)對機構客戶的挖掘力度，提升機構客戶占比。第三，規(guī)則優(yōu)化了信息技術投入評價方式。證券公司信息技術投入金額位于行業(yè)平均數(shù)以上，且投入金額占營業(yè)收入的比例位于行業(yè)前5名、前10名、前20名的進行相應的加分，這一修改將推動行業(yè)信息化、數(shù)字化水平，促進行業(yè)線上線下領域的融合。

隨著監(jiān)管推進風控經(jīng)營和審慎原則，券商行業(yè)可持續(xù)發(fā)展可期。此次修改完善了券商持續(xù)合規(guī)狀況的扣分標準，進一步明確了證券公司董監(jiān)高管理人員被采取監(jiān)管措施、公司被實施行政處罰無告知事項、投資銀行及資產(chǎn)管理子公司相關行政處罰的扣分標準，將實踐中確立的處理標準固化至規(guī)則層面。

而且，對證券公司下調(diào)分類結果級別依據(jù)予以明確。證券公司發(fā)生重大風險事件，或公司治理與內(nèi)部控制嚴重失效，或沒有如實報告控股股東和實控人信息及變動情況的，監(jiān)管部門可視情節(jié)下調(diào)公司分類結果級別。此外，提高了風控持續(xù)達標加分門檻。門檻調(diào)整后，最近3個、4個評價期內(nèi)主要風控指標持續(xù)達標的券商，才可分別加2分、3分。同時，《征求意見稿》強化了證券公司的資本約束，評價期內(nèi)凈資本200億元以上、風險覆蓋率達到150%的券商才可相應加分。此外還新設風險管理全覆蓋及風險監(jiān)測有效性評價指標，實現(xiàn)風險控制指標并表管理、風險管理全面覆蓋的券商可獲得相應加分，這將促進券商積極提升風控水平，實現(xiàn)風控經(jīng)營。

長期來看，隨著政策制度變革及資本市場改革的持續(xù)推進，金融市場對外開放、基金投顧試點等的持續(xù)深化，券商分類評價規(guī)則的優(yōu)化將進一步推動行業(yè)競爭格局變化和長期ROE中樞的提升，券商阿爾法也將明顯提升。