上市公司商譽的影響因素與治理對策

陳思思

〔內(nèi)容提要〕 當(dāng)前，部分中國上市公司缺少內(nèi)生增長動力，并購重組成為其尋求新動能、優(yōu)化資源配置和增強競爭力的重要途徑。但是，上市公司大規(guī)模并購的行為也伴隨著巨額商譽的產(chǎn)生。由于并購方對于商譽進行專業(yè)判斷時具有主觀性，并購行為可能給公司帶來商譽減值的風(fēng)險。在企業(yè)進行大規(guī)模并購的背景下，本文研究了中國上市公司商譽的影響因素與防范對策，對防范金融風(fēng)險具有一定的現(xiàn)實意義。

〔關(guān)鍵詞〕 上市公司 并購重組 商譽 內(nèi)部控制

隨著我國并購重組規(guī)模不斷創(chuàng)造歷史新高，并購數(shù)量和金額急劇增長，商譽“泡沫”堆積。巨大的商譽泡沫以及大額商譽的計提已經(jīng)成為市場重要的金融風(fēng)險因素，給上市公司的經(jīng)營發(fā)展和正常的市場秩序埋下隱患。本文基于宏觀制度角度、內(nèi)部管控角度以及組織合法性角度，分析了財政補貼利用效率、內(nèi)部控制完善程度以及社會責(zé)任履行情況對企業(yè)并購商譽的影響，并針對不同影響因素提出了對應(yīng)的有效抑制商譽泡沫的治理建議。

一、上市公司商譽的影響因素

（一）政府補貼利用效率

政府補貼作為政府引導(dǎo)市場的重要輔助工具，具有增強企業(yè)競爭力、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、引導(dǎo)經(jīng)濟發(fā)展和實現(xiàn)政策目標(biāo)的重要作用。但當(dāng)前不少上市公司背離了政府財政支持的初衷，利用政府補貼進行盲目投資以擴大企業(yè)規(guī)模，降低了政府補貼的利用效率。一是政府補貼會在短期內(nèi)增加企業(yè)的現(xiàn)金流，克服企業(yè)在并購過程中所面臨的財務(wù)危機，但充裕的現(xiàn)金流會引發(fā)企業(yè)的委托代理問題。由于信息的不對稱性以及管理層和股東利益的不一致性，管理層更傾向于將免費、充裕的現(xiàn)金資源投入到有利于自身利益的項目。研究表明，面對充裕的現(xiàn)金流，管理層更有可能進行在職消費，過度投資行為也更頻繁。二是我國目前缺乏明確的法規(guī)和制度對政府補貼的資金運用進行約束和監(jiān)督。在這種情況下，管理層更易憑借信息優(yōu)勢和控制權(quán)滿足自身對物質(zhì)利益和權(quán)利的追求，進行非必要的溢價收購。三是當(dāng)政府給予企業(yè)更多的財政資金支持時，意味著政府支持和鼓勵企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展，此時管理層也往往會對企業(yè)投資經(jīng)營的前景產(chǎn)生更強的自信心，這種心理特征進一步影響管理層的投資偏好選擇，具體變現(xiàn)為管理層更有可能高估并購溢價未來帶來的收益，低估其伴隨的經(jīng)營風(fēng)險，盲目進行并購擴張，并購與企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)不符、業(yè)務(wù)整合難度較大的目標(biāo)企業(yè)。

（二）內(nèi)部控制完善程度

內(nèi)部控制對商譽泡沫具有抑制效應(yīng)（張新民等，2018）。一是當(dāng)企業(yè)擁有高質(zhì)量的內(nèi)部控制時，企業(yè)內(nèi)部相互制約的決策機制和嚴(yán)格的控制與監(jiān)督活動在一定程度上能夠制約高管的權(quán)利，加強對各個環(huán)節(jié)的控制，從而能夠優(yōu)化并購目標(biāo)的選擇。如當(dāng)企業(yè)的內(nèi)部控制較為健全時，高管與企業(yè)的關(guān)聯(lián)方或者其他利益相關(guān)者合謀，通過支付高溢價進行利益輸送的可能性較低。二是企業(yè)的內(nèi)部控制越完善，信息披露越透明，這有效制衡了企業(yè)高管的權(quán)利，從而督促管理層在進行并購戰(zhàn)略部署過程中，選擇與公司既定戰(zhàn)略目標(biāo)相符或?qū)崿F(xiàn)互補，并有利于提高公司價值的企業(yè)作為并購目標(biāo)。三是高質(zhì)量內(nèi)部控制的企業(yè)有更完備的風(fēng)險管控體系，能夠充分、審慎地評估被并購方的風(fēng)險，對被并購方的盈利能力、未來的發(fā)展前景以及與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)作效用作出較為準(zhǔn)確的判斷，從而能夠有效抑制虛高商譽。如擁有高質(zhì)量風(fēng)險管控體系的企業(yè)在進行并購活動時，會實地調(diào)查被并購方、充分了解其所在行業(yè)，基于這些信息，科學(xué)合理地制定和實施并購戰(zhàn)略計劃，從而降低決策失誤的可能性。

（三）企業(yè)社會責(zé)任履行情況

企業(yè)社會責(zé)任的履行能有效抑制商譽泡沫行為（許罡，2020）。企業(yè)履行社會責(zé)任，如進行慈善捐贈和環(huán)保投資，一方面是迫于政府、公眾、監(jiān)管層等利益相關(guān)者的壓力，另一方面也是企業(yè)的非市場競爭戰(zhàn)略，社會責(zé)任的履行有助于企業(yè)獲得聲譽資本，建立企業(yè)形象。而合法性理論表明，社會責(zé)任履行較好的企業(yè)更誠實、可信，其內(nèi)部管理層也更傾向于遵循更嚴(yán)格的行為標(biāo)準(zhǔn)以滿足社會的期望，這在一定程度上能夠降低企業(yè)隱性契約違約的概率，增加相關(guān)方對企業(yè)的支持，進而降低以不合理的高溢價獲取標(biāo)的物以取悅利益相關(guān)者的動機。此外，社會披露報告為投資者提供了更多的非財務(wù)信息，能夠有效抑制高管的負(fù)面信息管理行為以及選擇性信息披露行為，有助于提高企業(yè)信息透明度，幫助投資者全面了解企業(yè)經(jīng)營情況以進行合理投資決策，有效降低了商譽估值過高的可能性。

二、抑制商譽泡沫的治理建議

（一）完善財政補貼的分配與監(jiān)督機制

為完善政府對企業(yè)財政補貼資金的分配和監(jiān)督機制，一是政府應(yīng)該公開公正地披露政府補貼的申請和審批過程，讓整個過程接受社會公眾的監(jiān)督。政府也應(yīng)對獲得財政資金支持的企業(yè)定期進行考核，使得企業(yè)能夠提高財政補貼資金的使用效率，將其用于更高效的項目。二是企業(yè)應(yīng)加強對決策者的考核約束機制，對公司內(nèi)部治理機制進行完善，合理限制管理層的權(quán)利，以抑制管理層的過度自信行為和機會主義行為，以及利用政府補貼進行損害公司和股東利益的并購活動。

（二）加強內(nèi)部控制建設(shè)

上市公司應(yīng)加強公司內(nèi)部控制建設(shè)，建立完善的并購決策質(zhì)量控制體系。一是企業(yè)要明確參與并購決策的董事會、并購工作組、高管人員等主體及其相應(yīng)責(zé)任。公司應(yīng)設(shè)立獨立的審計委員會在并購過程中落實監(jiān)督與評價的工作，同時在事后控制中，若發(fā)生超額商譽減值，審計委員會將其作為經(jīng)濟責(zé)任事項，讓相應(yīng)的決策者承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任。二是企業(yè)應(yīng)選擇具備風(fēng)險意識和專業(yè)素養(yǎng)的人員作為參與并購工作的決策者，在并購過程中及時關(guān)注并購目標(biāo)的內(nèi)部控制缺陷和商譽信息，以盡可能避免非理性的高溢價并購決策。三是公司應(yīng)完善風(fēng)險并購防范機制，通過充分、審慎地調(diào)查對并購目標(biāo)的業(yè)績承諾作出判斷，如制定詳細(xì)的調(diào)查計劃、安排法律顧問審核調(diào)查結(jié)果等，以規(guī)避高估商譽帶來的風(fēng)險。

（三）鼓勵企業(yè)履行社會責(zé)任

為有效抑制商譽泡沫，鼓勵企業(yè)履行社會責(zé)任為重要路徑之一。一是行業(yè)協(xié)會等機構(gòu)應(yīng)激發(fā)企業(yè)樹立社會責(zé)任理念、履行社會責(zé)任的內(nèi)生動力，如通過媒體輿論引導(dǎo)企業(yè)提升履行社會責(zé)任信息的意識;培養(yǎng)具有社會責(zé)任專業(yè)能力的專業(yè)技術(shù)人員。二是現(xiàn)階段在社會責(zé)任信息披露方面，我國大部分企業(yè)根據(jù)自愿性原則選擇性披露信息，我國缺少健全的法規(guī)，規(guī)范信息披露的內(nèi)容和形式，也缺少明確的規(guī)定，如何處罰不發(fā)布報告的企業(yè)?；诖?，相關(guān)部門應(yīng)不斷完善企業(yè)社會責(zé)任信息披露的相關(guān)規(guī)定，如通過法規(guī)明確規(guī)定進行社會責(zé)任信息披露是企業(yè)負(fù)責(zé)人和管理層的義務(wù)，并且注重企業(yè)披露的社會責(zé)任報告的質(zhì)量，定期對其抽查鑒定，責(zé)任主體有義務(wù)對披露信息的真實性承擔(dān)法律責(zé)任;在各個行業(yè)間構(gòu)建統(tǒng)一的披露內(nèi)容體系和結(jié)構(gòu)，縮小企業(yè)進行信息披露時的可選擇范疇，以提高各個行業(yè)的信息可比性。政府機構(gòu)、媒體大眾、行業(yè)協(xié)會和企業(yè)自身都應(yīng)齊心協(xié)力，形成強大有效的國家法律、獨立客觀的鑒證機構(gòu)、運行高效的行業(yè)協(xié)會和積極主動的企業(yè)組織的全方位體系。

（作者單位：江西財經(jīng)大學(xué)）

責(zé)任編輯：梁 欣