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    淺析我國商事登記制度的現(xiàn)狀、問題及完善

    2020-05-22 08:16:36楊慧
    企業(yè)科技與發(fā)展 2020年1期
    關(guān)鍵詞:制度完善制度改革

    楊慧

    【摘 要】商事登記制度經(jīng)過前期的改革使之更加適應(yīng)市場的需求,然而仍舊存在一些問題需要完善。文章結(jié)合我國現(xiàn)狀,學(xué)習(xí)歐美國家的成功經(jīng)驗(yàn),旨在提出完善我國商事登記制度的建議。

    【關(guān)鍵詞】商事登記;制度改革;制度完善

    【中圖分類號(hào)】D922 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A 【文章編號(hào)】1674-0688(2020)01-0232-02

    1 商事登記制度的基本概述

    1.1 商事登記的概念

    商事登記是指商主體及商主體籌辦人為設(shè)立、變更或終止商主體資格,依照法律規(guī)定的條件和程序,向登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng),登記主管機(jī)關(guān)進(jìn)行審查核準(zhǔn)并登記公告的商事制度[1]。

    1.2 商事登記的特征

    第一,商事登記是依申請(qǐng)的行為。依法律,當(dāng)事人需要提供申請(qǐng)材料并且經(jīng)由商事登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。

    第二,商事登記是一種具有特殊目的的法律行為。比如,當(dāng)事人創(chuàng)設(shè)公司、公司破產(chǎn)時(shí)就分別需要進(jìn)行設(shè)立的商事登記、終止商事主體資格的登記。

    第三,商事登記是一種要式行為。當(dāng)事人需要按照法律法規(guī)進(jìn)行活動(dòng)。

    第四,商事登記是商主體的登記,不含與商主體有關(guān)的財(cái)產(chǎn)登記及行為登記[2]。

    2 商事登記制度改革后現(xiàn)狀

    2.1 營業(yè)執(zhí)照作用改變

    主體資格和經(jīng)營資格分開,市場參與者自主權(quán)變大,政府不再通過商事登記進(jìn)行監(jiān)管。營業(yè)執(zhí)照的作用則變?yōu)橹幌抻诒砻魃淌轮黧w的營業(yè)行為合法。分離后主體資格獨(dú)立,經(jīng)營資格的變化與否與其不再相關(guān)。改變了之前營業(yè)執(zhí)照既表明主體資格又顯示經(jīng)營資格的情形,具備對(duì)抗第三人效力。在提高市場主體申請(qǐng)效率的同時(shí),行政管理機(jī)關(guān)的辦事效率也得到提升。

    2.2 實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制

    實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制,公司股東需要自主約定其各自應(yīng)認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等條款,并寫入公司章程,因此公司股東必須保證其出資額真實(shí)、合法。除了取消股東貨幣出資額要高于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%的要求,還對(duì)大部分公司解除了注冊(cè)資本最低限額的限制(不包含27個(gè)法律所規(guī)定的注冊(cè)資本存在最低限額的特定行業(yè))。這樣一來,股東的出資方式變得更加靈活,有效克服了企業(yè)成立之初資金不足的問題,減輕了創(chuàng)業(yè)者的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。

    2.3 改革后的模式變更為“先照后證”

    商事登記的審核不僅包括政府有關(guān)部門的審批,還包括專業(yè)管理部門核準(zhǔn)。之前商事登記執(zhí)行的程序是“先證后照”,使得商事主體取得商事主體資格的時(shí)間更長,令其進(jìn)入市場的積極性變?nèi)?。工商登記先照后證,無形中為創(chuàng)業(yè)者節(jié)省了很多時(shí)間。

    3 改革后出現(xiàn)的新問題

    毫無疑問,這次改革是一次非常成功的改革:一方面結(jié)合我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展現(xiàn)狀,革除了之前許多顯而易見難以適應(yīng)當(dāng)今社會(huì)需求的制度;另一方面研究了我國經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)試點(diǎn)改革的情況(珠海、深圳),學(xué)習(xí)了許多先進(jìn)經(jīng)驗(yàn),避免了很多彎路。然而改革不是一蹴而就的,仍然存在一些問題有待我們解決,從而使之更好地適應(yīng)當(dāng)今經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

    3.1 交易風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)大

    3.1.1 實(shí)繳資本不到位

    認(rèn)繳制主張將權(quán)利讓歸市場,這一制度使企業(yè)自身活力得到激發(fā),自我管理,自我監(jiān)督,政府的管控變?nèi)?,使市場活力變?qiáng),更加適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律[3]。但因市場經(jīng)濟(jì)自身存在一定缺陷,自認(rèn)繳制施行后,股東在公司經(jīng)營過程中頻頻出現(xiàn)違法行為。不能依賴股東自身信譽(yù)保證資本實(shí)繳到位,需要具體規(guī)章來落實(shí),否則就會(huì)出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者蜂擁而上創(chuàng)業(yè),結(jié)果資金難以維持運(yùn)行、公司紛紛破產(chǎn),落得一地雞毛的不良結(jié)果。

    3.1.2 注冊(cè)資本高于實(shí)際

    行業(yè)間通常以公司注冊(cè)資本衡量一個(gè)公司規(guī)模的大小。實(shí)務(wù)中注冊(cè)資本并不具備擔(dān)保功能,盲目推崇注冊(cè)資本,使人們的投資風(fēng)險(xiǎn)大大增加。當(dāng)前,行業(yè)間沒有一個(gè)嚴(yán)格的信用評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn),投資者依靠注冊(cè)資本判斷投資方向很容易遇到空殼公司,造成損失。長此以往,公權(quán)力疏于監(jiān)管,私權(quán)利無法保障,就會(huì)導(dǎo)致市場陷入恐慌,投資積極性減退。

    3.2 后續(xù)監(jiān)管不力

    當(dāng)前是改革紅利時(shí)期,通過減少登記流程,提高登記效率,使僵化的市場重新煥發(fā)了生機(jī)與活力。大眾創(chuàng)業(yè),萬眾創(chuàng)新。經(jīng)過改革,降低了準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn),極大地調(diào)動(dòng)了群眾創(chuàng)辦公司的積極性。然而,令人遺憾的是,標(biāo)準(zhǔn)降低致使新出現(xiàn)的企業(yè)良莠不齊、魚龍混雜,不利于整個(gè)行業(yè)的良性發(fā)展。政府將權(quán)力放歸市場,卻沒有及時(shí)出臺(tái)與之相配套的監(jiān)管辦法,因此亂象頻發(fā),諸如企業(yè)鉆制度的空子、打擦邊球牟利;執(zhí)法人員怠于監(jiān)管甚至出現(xiàn)腐敗行為……不勝枚舉,損害了營商環(huán)境和政府的公信力。

    4 商事登記制度的完善辦法

    4.1 公司法統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)

    我國已有的商事登記制度缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn),多是在規(guī)定別的制度時(shí)附帶的對(duì)其進(jìn)行說明。而且,各法律規(guī)定的位階不同、立法時(shí)間不一致,導(dǎo)致適用時(shí)有很多矛盾和問題,失去了立法的初衷。因此,可以對(duì)現(xiàn)有的制度進(jìn)行歸納、整理,將不符合當(dāng)前實(shí)際的制度廢除,再添加一些富有創(chuàng)新性、具有積極作用的制度(例如將出資方式拓展到勞務(wù)、注冊(cè)資本實(shí)行差異化認(rèn)繳),統(tǒng)一規(guī)定在公司法中。法無禁止即可為,通過制定統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn),可以使從業(yè)者放心大膽地投入經(jīng)營。除此之外,基層工作人員無需再查找繁多的資料,還可以減輕工作壓力。因此,公司法統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)迫在眉睫。

    4.2 施行事后嚴(yán)格監(jiān)管

    在美國,企業(yè)登記十分寬松,以市場為主,事后監(jiān)管主要由商會(huì)負(fù)責(zé)。在德國,企業(yè)的注冊(cè)登記由法院完成,制度上有《股份法》及《商法典》可以遵循,必須嚴(yán)格按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行登記[4]。不僅準(zhǔn)入門檻高,針對(duì)事后監(jiān)管,德國也有一套完備的體系。通過扎緊財(cái)政、稅收兩個(gè)錢袋子,經(jīng)濟(jì)部和財(cái)政部兩個(gè)部門形成合力達(dá)到監(jiān)管市場主體的目的??梢园l(fā)現(xiàn),美國主張市場自由發(fā)展,不過度干預(yù);德國注重秩序,嚴(yán)格管控。雖然我國社會(huì)背景、國情及經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r不同于美、德兩個(gè)國家,但筆者認(rèn)為,好的經(jīng)驗(yàn)都是共通的,我們可以將其移植過來。

    第一,加快相關(guān)法規(guī)制定?!耙辉X辦公司”,無門檻的制度設(shè)計(jì)令公司創(chuàng)建如火如荼、欣欣向榮。但由于企業(yè)數(shù)量迅猛增長,致使進(jìn)入市場的企業(yè)水平參差不齊,因此亂象頻發(fā)。為了經(jīng)濟(jì)環(huán)境的持續(xù)向好發(fā)展,亟待加強(qiáng)相關(guān)立法建設(shè)。通過制定事后監(jiān)管辦法可以使商事登記制度放而不亂。一方面維護(hù)了法律的權(quán)威,另一方面能夠促進(jìn)企業(yè)誠信、有序經(jīng)營。更重要的是,可以明確監(jiān)管部門,防止出現(xiàn)監(jiān)管盲區(qū)。在制定事后監(jiān)管辦法的同時(shí),也要進(jìn)行執(zhí)行程序制度建設(shè),以此提高工作人員的辦事效率,避免工作人員遇事不明。

    第二,分清職責(zé),部門聯(lián)動(dòng)。在持續(xù)深化商事制度改革的背景下,應(yīng)學(xué)習(xí)德國的事后監(jiān)管方式,多部門聯(lián)動(dòng)。一方面部門合力可以震懾違法者,遇到暴力執(zhí)法時(shí)也能集中力量反抗,維護(hù)自身安全;另一方面兩個(gè)監(jiān)管部門互相配合,在執(zhí)行公務(wù)時(shí)發(fā)現(xiàn)應(yīng)由另一部門監(jiān)管的違法行為,也可及時(shí)通知,防止問題擴(kuò)大化。與此同時(shí),還可以借機(jī)厘清各部門職責(zé),防止推諉扯皮;優(yōu)化審批流程,提高辦事效率。

    第三,構(gòu)建綜合信息監(jiān)管平臺(tái)。追根溯源,商事登記制度設(shè)立之初就是為了起到公示的作用,企業(yè)主通過查看商事登記信息尋求商業(yè)合作。因此,嚴(yán)格的商事登記制度可以有效保障交易安全[5]?,F(xiàn)如今資訊發(fā)達(dá),給人們生活帶來了很多便利,不出門就可知天下事。為了方便群眾實(shí)時(shí)查看企業(yè)信息,可以建立核查情況及時(shí)上網(wǎng)的工作機(jī)制。在全國范圍內(nèi)搭建一個(gè)綜合信息平臺(tái),各基層辦事部門應(yīng)督促企業(yè)完善資產(chǎn)情況、主營業(yè)務(wù)等基本信息,同時(shí)辦事機(jī)構(gòu)在對(duì)企業(yè)做出處罰、許可等行政行為后,也應(yīng)發(fā)布到平臺(tái)上,使皮包公司無所遁形,肅清商業(yè)環(huán)境。

    第四,行業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)揮作用。為了令行業(yè)協(xié)會(huì)在社會(huì)管理中的活力更好地釋放,政府應(yīng)讓渡部分市場監(jiān)管權(quán)力于行業(yè)協(xié)會(huì):一是明確行業(yè)協(xié)會(huì)的監(jiān)管職能??梢再x予行業(yè)協(xié)會(huì)一定執(zhí)法權(quán)和處罰權(quán),當(dāng)企業(yè)違反行業(yè)協(xié)會(huì)給消費(fèi)者權(quán)益造成損害時(shí),行業(yè)協(xié)會(huì)可以運(yùn)用法律賦予的權(quán)力對(duì)違法、違規(guī)商事主體進(jìn)行制裁。二是明確行業(yè)協(xié)會(huì)在市場監(jiān)管中的禁止行為,避免其利用自身優(yōu)勢進(jìn)行惡意競爭。三是發(fā)揮行業(yè)協(xié)會(huì)的自律作用,健全自律規(guī)則,自律規(guī)則可以規(guī)定企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)。企業(yè)可以自愿選擇加不加入行業(yè)協(xié)會(huì),但加入的企業(yè)就要自覺遵守行業(yè)自律規(guī)則,否則就會(huì)受到處罰或者被剔除出行業(yè)協(xié)會(huì)。通過這樣的規(guī)定可以使優(yōu)質(zhì)企業(yè)聚集在一起,良幣驅(qū)逐劣幣,繼而實(shí)現(xiàn)市場監(jiān)管職能。

    參 考 文 獻(xiàn)

    [1]葉林.商法學(xué)原理與案例教程[M].北京:中國人民大學(xué)出版社,2006:126.

    [2]鄒小琴.商事登記制度的屬性反思及制度重構(gòu)[J].法學(xué)雜志,2014(1):56.

    [3]張寒.淺析我國商事登記制度的立法現(xiàn)狀及其完善[J].法制與社會(huì),2014(5):244.

    [4]王茹雯.我國商事登記制度的現(xiàn)狀及問題與完善措施[J].法制與社會(huì),2014(7):9.

    [5]唐慧.商事登記制度改革研究[D].長春:吉林大學(xué),2017:20.

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