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    率先實施中國資本市場首例要約收購

    2020-04-19 10:05:54徐林
    董事會 2020年3期
    關(guān)鍵詞:南鋼

    徐林

    今年,恰逢南鋼股份上市20周年。從1999年公司改制設(shè)立起,我在董秘這個崗位上堅守至今。一家公司、一份職業(yè),20年初心不改,正所謂努力到無能為力、盡心到感動自己!我感激我骨子里的那份信念與執(zhí)念、情懷與情結(jié),將我的職業(yè)生涯與南鋼股份的發(fā)展壯大緊密相連,陪伴并見證南鋼股份的成長。

    20年來,南鋼股份堅持合規(guī)為本,搭建起公司治理體系,制定完善了與之配套的制度和規(guī)則,對推進上市公司的規(guī)范運作發(fā)揮了重要作用。我們嚴格按照上市公司規(guī)范運作指引開展各項工作,獲得了不少的榮譽和好評,算是對我這份堅守的肯定。

    20年來,南鋼股份利用資本市場創(chuàng)造性地工作實現(xiàn)價值。多元化的資本運作持續(xù)進行,先后完成了IPO、要約收購、公開增發(fā)、非公開增發(fā)、整體上市、公司債、員工持股、股權(quán)激勵、子公司分拆新三板掛牌、資產(chǎn)證券化等。

    回顧20年董秘職業(yè)生涯,有這么幾件事值得我回憶留念。

    率先實施中國資本市場首例要約收購

    2003年3月,南鋼集團公司引入復星集團公司作為戰(zhàn)略投資人,進行混合所有制企業(yè)改革,共同設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司。在履行了必要的行政審批手續(xù)之后,南鋼集團公司擬將其持有的全部南鋼股份之股份,增資到南鋼聯(lián)合。南鋼股份控股股東和實際控制人都將發(fā)生變化,實質(zhì)為上市公司收購行為,依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)。南鋼聯(lián)合需要按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,履行要約收購義務(wù),向南鋼股份除南鋼集團公司以外的所有股東發(fā)出全面收購要約。

    《上市公司收購管理辦法》2002年首次面世,彼時,相應(yīng)的操作實施細則尚未配套,很多問題都不知所措,可想而知推進的難度有多大。我們制訂了詳盡的工作計劃:一是及時發(fā)布各階段提示性公告,保持持續(xù)充分的信息披露并及時申請停牌;二是組織協(xié)調(diào)當事方和中介機構(gòu),商定要約條件、履約保證金、上市公司上市地位保持方案等重點事項;三是與交易所、證監(jiān)會密切溝通,尋求指導。2003年6月12日,《南鋼股份要約收購報告書》披露,7月12日要約收購期滿,結(jié)果以沒有投資者接受要約的“零預受”“零撤回”情形完成。

    中國資本市場首例要約收購,完全市場化運作,影響很大:

    首先是要約收購揭開了面紗,取代以往透明度不高的協(xié)議重組,提高了規(guī)范化程度和資源的配置效率,對激活控制權(quán)轉(zhuǎn)讓市場有積極意義,也有利于主動性要約市場的培育。繼南鋼之后,成商集團、江淮動力也進行了要約收購的實踐,市場漸漸熟悉這樣的一種收購模式;

    其次是提升了上市公司收購兼并的信息披露水平。從周期來看,嚴格的持續(xù)披露,自要約收購報告書摘要公告起至收購行為結(jié)束持續(xù)存在。從內(nèi)容來看,信息披露的主體揭示到實際控制人和一致行動人,收購目的、要約條件、支付方式、或有的保持上市公司上市地位的解決方案等系列內(nèi)容都必須披露,體現(xiàn)了市場的“三公”原則,也為中小投資者判別收購動機目的提供了更多的依據(jù);

    再者是要約收購后,南鋼股份實現(xiàn)了體制轉(zhuǎn)變,國有企業(yè)的基因嫁接民營企業(yè)的機制,效率效能提升,推動了公司的快速發(fā)展。

    創(chuàng)新實施整體上市方案獲交易所表彰

    2000年實施完成的整體上市,是南鋼股份發(fā)展史上的一件大事,起因有三點:

    一是公司IPO是在額度制的政策條件下進行的,公司雖然擁有相對完整的鋼鐵產(chǎn)品生產(chǎn)體系,但是股東方還保留了部分鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)以及為之提供配套服務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)。部分改制上市導致巨額的關(guān)聯(lián)交易量、比例居高不下。2009年,購買商品及接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)成本的36.94%,銷售商品及提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)收入的20.59%,由此帶來的獨立性問題一直是公司規(guī)范運作的痛點。

    二是南鋼股份在2005年公開增發(fā)股票時曾承諾,2010年前依照法定程序收購隸屬南鋼聯(lián)合的煉鐵新廠核心資產(chǎn),這成為南鋼股份實施股權(quán)融資的主要法律障礙。

    三是南鋼股份鐵、鋼、材產(chǎn)能規(guī)模不大,面對鋼鐵行業(yè)激烈的市場競爭,南鋼股份需要增強業(yè)務(wù)實力和市場地位,進而提高抗風險能力、競爭能力和盈利能力。自2006年5月起,我們就一直在研究和探索解決上述問題的路徑。2009年4月,南鋼股份開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事宜。

    2009年5月19日,財政部公布《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號,簡稱“59號文”),對企業(yè)重組的納稅事項進了重新規(guī)定。我們組織中介機構(gòu)積極應(yīng)對這一變化,經(jīng)反復研究及討論,最終創(chuàng)新性采用了滿足特殊稅務(wù)處理條件的“增資-分立-定向發(fā)行”三步走,即將收購資產(chǎn)及負債分立至新的公司主體南鋼發(fā)展,再以收購南鋼發(fā)展股權(quán)的方式完成整體上市。該方案實現(xiàn)了控股股東相關(guān)資產(chǎn)、負債進入上市公司的目標,而且在上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之前將相關(guān)的資產(chǎn)、負債進行梳理和整合,使得申請文件格式上更簡便,也大大降低了收購完成后上市公司進行資產(chǎn)過戶的時間和交易成本,有利于上市公司盡快實現(xiàn)資產(chǎn)的重組效益;另一方面,方案的分立及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的步驟均滿足財稅〔2009〕59號文關(guān)于特殊稅務(wù)處理的條件,避免了資產(chǎn)出售方需要支付大額稅款的情形。

    南鋼股份于2010年10月收購完成控股股東鋼鐵主業(yè)資產(chǎn),實現(xiàn)鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)的整體上市。重組完成后,南鋼股份還承繼了南鋼聯(lián)合在裝備與技術(shù)、高端客戶群體、經(jīng)營管理等方面的優(yōu)勢,綜合競爭能力大幅度增強。同時,關(guān)聯(lián)交易大幅減少。2010年,購買商品及接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)成本的比例下降到3.64%,銷售商品及提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)收入的比例下降到3.31%。南鋼股份鐵、鋼、材產(chǎn)能規(guī)模由之前的400萬噸、220萬噸、480萬噸分別提高到600萬噸、650萬噸、650萬噸,形成板、線、棒、帶、型材五大類產(chǎn)品體系,行業(yè)地位大幅提升,盈利能力大幅提高。

    南鋼股份整體上市方案是一次成功的創(chuàng)新:一方面有效減輕了資產(chǎn)出售方的負擔,有利于增加大股東實現(xiàn)整體上市的動力;另一方面上市公司在方案申報以及收購完成后的過戶環(huán)節(jié)的操作更便利,有利于降低上市公司的交易成本。

    南鋼股份通過“增資-分立-定向發(fā)行”的一系列步驟實現(xiàn)整體上市,為資本市場并購及企業(yè)集團整體上市提供了積極有益的經(jīng)驗借鑒,該重組方案獲上海證券交易所2011年度公司治理“典型并購重組案例獎”。

    南鋼股份通過本次并購重組實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)競爭力提升,走上了產(chǎn)融結(jié)合高速發(fā)展的快車道。2010年重大資產(chǎn)重組完成后,我們緊接著就發(fā)行了40億元公司債券,2017年又實施了17.88億元的非公開發(fā)行股票再融資,有力地支持了鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大。2018年,南鋼股份實現(xiàn)歸母凈利潤40.08億元,進入鋼鐵上市公司前十。

    鋼鐵行業(yè)實施首例員工持股和激勵計劃

    一套成熟的激勵制度與公司的企業(yè)文化、員工整體能力、積極性及忠誠度成正比。南鋼股份雖然是一家民營控股的混合所有制企業(yè),但脫胎于國有企業(yè),因此激勵不僅要考慮效率,更要兼顧員工的訴求,而員工持股計劃正好是一種全員性的長期績效獎勵計劃。根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》,公司于2014年底率先在鋼鐵行業(yè)實施第一例標準的員工持股計劃。經(jīng)過不厭其煩的兩輪宣傳發(fā)動,全部董監(jiān)高及員工3700余名參與其中。

    有效的激勵結(jié)構(gòu)應(yīng)該是短中長結(jié)合的全面激勵體系。為了進一步建立、健全公司長效激勵機制,吸引和留住優(yōu)秀人才,充分調(diào)動公司董事、中高層管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干的積極性,有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起,南鋼股份2017-2019年滾動實施三期股票期權(quán)激勵計劃,是目前為止鋼鐵行業(yè)唯一一家連續(xù)實施三期股票期權(quán)激勵計劃的上市公司。公司三期股權(quán)激勵計劃涵蓋公司任職的董事、中高層管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干等181人(屬于長期激勵范疇),合計9411萬股。整個股票期權(quán)激勵方案核心在于如何選擇合適的四定兩來源,即定人、定量、定價、定時及股權(quán)來源、資金來源。此外,更為重要的是實施時點的把握,選擇經(jīng)營業(yè)績上升時期且股價相對低位,這個時期推行有其特有的優(yōu)勢,可以伴隨著業(yè)績增長獲得更好的激勵效果。公司第一期股權(quán)激勵計劃,創(chuàng)新地采用了二次董事會+一次股東會會議審議的方式,其中第一次董事會鎖價、第二次董事會提交方案,提前鎖定了授予價格,同時為選定激勵對象留出時間。行權(quán)方式的選擇上,公司是上海市場第四家采用自主行權(quán)方式,激勵對象行權(quán)更靈活,行權(quán)成本、稅收相對可控。

    公司先后實施的員工持股計劃與滾動三期股票期權(quán)激勵計劃,是上市公司建立科學的激勵體系的有益嘗試和摸索:首先是為我國上市公司實施股權(quán)性激勵計劃提供案例借鑒,包括方案的選擇、時點的把握,對其推廣和運用起到促進作用;其次是兩者相互補充和完善,重疊進行,使企業(yè)在不同發(fā)展階段均有相應(yīng)激勵措施,有效激發(fā)公司全員主動參與企業(yè)經(jīng)營,形成群策群力、共同經(jīng)營、共同創(chuàng)業(yè)、共擔風險、共負盈虧的共創(chuàng)共享經(jīng)營局面,推動公司業(yè)績和個人收益的共同增長,提升企業(yè)治理水平和競爭力,促進南鋼股份高質(zhì)量、長期可持續(xù)發(fā)展。

    董秘要把自己定位于四個方面

    歷經(jīng)20年,回看下董秘工作,我認為,董秘是一門職業(yè),隨著改革開放的推進和資本市場的建設(shè)才出現(xiàn)在中國,算是全新的職業(yè)。

    我所理解的董秘職責主要有兩個方面:一是規(guī)范公司治理;二是利用資本市場。這兩個方面的工作涉及千頭萬緒的事項、千奇百怪的問題以及千絲萬縷的關(guān)系,需要董秘“十八般武藝樣樣精通”,具備足夠的專業(yè)儲備并且保持更新和迭代,“自知無知、才能求知”,永遠保持一顆不斷學習的心。

    董秘要把自己定位于四個方面。一是信念堅定的追夢人。沉住氣、靜下心,堅持做對的事、做難的事、做需要時間積累的事。要有底線意識,敬畏規(guī)則;要有誠信意識,“季布無二諾,侯嬴重一言”。二是戰(zhàn)略引領(lǐng)的探路人。綱舉才能目張,要多做公司發(fā)展戰(zhàn)略層面的思考,用未來思考今天,堅信長期的力量。三是變革創(chuàng)新的開拓人。打破路徑依賴,不因循不守舊,主動走出舒適區(qū)。以結(jié)果為導向,在不觸碰底線的前提下善用灰度;四是協(xié)同共贏的帶頭人。攬過不邀功,珍惜平臺的價值和發(fā)揮團隊的力量,責任到位共同成長。

    策劃/組織? 谷學禹

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