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    Earnout支付法防范商譽減值吞噬利潤研究

    2020-04-09 08:15焦藝
    北方經(jīng)貿 2020年3期

    焦藝

    摘要:近年來,A股市場因并購對賭失敗積聚了巨額商譽,減值風險逐漸暴露。在A股上市公司紛紛商譽爆雷吞噬利潤的情況下,Earn out支付法的賬務處理方式能夠有效防止商譽減值吞噬利潤?,F(xiàn)以藍色光標跨境并購We Are Very Social Limited為例,研究其是如何利用Earn out支付法防范商譽減值給利潤帶來的沖擊的。

    關鍵詞:Earn out支付法;商譽減值風險;藍色光標

    中圖分類號:F275 ? ?文獻標識碼:A

    文章編號:1005-913X(2020)03-0067-04

    一、引言

    近年來,業(yè)績補償制度成為了上市公司并購重組的“標配”,尤其是需要證監(jiān)會審核的交易。據(jù)統(tǒng)計,2018年有98%的A股上市公司重大資產(chǎn)重組項目中包含業(yè)績補償協(xié)議。與此同時,業(yè)績承諾未達標率也呈現(xiàn)逐年上升的態(tài)勢,2013年未達標率約為11%,而至2018年,該比例增長近四倍。如此大規(guī)模的業(yè)績對賭失敗,直接導致了A股商譽減值規(guī)模從2014年的33.41億元一路飆升至2018年的1 473億元,平均增長率高達179.41%。這表明,傳統(tǒng)的業(yè)績補償制度雖然是一種風險防范的手段,但實際上,并沒有起到保護并購主體的作用,在業(yè)績承諾不達標的情況下,商譽減值反而極大影響了公司利潤。鑒于傳統(tǒng)業(yè)績補償制度存在的種種缺陷,Earn out支付法開始被引入國內,并由于其獨特的創(chuàng)新性優(yōu)勢,逐漸受到交易雙方的關注?,F(xiàn)選取了運用Earn out支付法的典型案列——藍色光標并購案為研究對象,對其并購后業(yè)績不達標計提商譽減值,利潤卻仍然增加進行分析,并且將Earn out支付法與傳統(tǒng)業(yè)績補償制度做對比,探討Earn out支付法下賬務處理是如何防范商譽減值對利潤造成的沖擊的。

    二、傳統(tǒng)業(yè)績補償制度與Earn out支付法的對比

    業(yè)績補償制度是上市公司并購重組中運用最為廣泛的一種方式,是指并購方在并購前,與被并購方簽訂業(yè)績補償協(xié)議,要求被并購方對標的資產(chǎn)一定年限內的業(yè)績做出保證,并承諾當業(yè)績未完成時做出補償。

    Earn out支付法,也被稱作盈利能力支付計劃安排,或者或有延期支付。其來源于美國的并購交易,是對購買方支付的收購對價的特殊的定價機制約定,是一種延期且或有的支付方式。Earn out支付法下,并購方不再是一次性支付一個固定購買價,而是采用“固定支付+或有對價”的方式進行分期支付。并購方先支付部分價款,剩下部分的購買價格并不確定,需依據(jù)被并購方未來一定時期內業(yè)績等條件表現(xiàn)來計算支付。傳統(tǒng)業(yè)績補償制度與Earn out的對比見表1。

    三、案例介紹

    (一)藍色光標簡介

    北京藍色光標品牌管理顧問股份有限公司(以下簡稱“藍色光標”)成立于1996年,2010年在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市(股票代碼:300058)。藍色光標是一家在大數(shù)據(jù)和社交網(wǎng)絡時代為企業(yè)智慧經(jīng)營賦能的數(shù)據(jù)科技公司。其與旗下子公司的主要業(yè)務是數(shù)字廣告、營銷服務和國際業(yè)務。其服務的內容覆蓋了營銷傳播整個產(chǎn)業(yè)鏈,服務的區(qū)域基本包含全球主要市場。

    (二)We Are Very Social Limited簡介

    We Are Very Social Limited(以下簡稱“WAVS”)成立于 2008 年 6 月,總部位于英國倫敦,并在倫敦、紐約、巴黎、米蘭、慕尼黑、新加坡、悉尼和圣保羅先后設立了八家子公司。WAVS是一家輕資產(chǎn)公司,其將社交媒體服務與數(shù)字營銷、公共關系、營銷技巧相結合,提供的主要服務包括市場研究、數(shù)字媒體營銷、品牌咨詢、創(chuàng)意策劃、社交媒體應用與平臺研發(fā)等。

    (三)并購過程

    為實施外延發(fā)展戰(zhàn)略,加快公司全球化進程,加強在社會化媒體領域中的營銷能力,藍色光標在香港注冊的全資子公司藍色光標國際傳播有限公司(以下簡稱“藍標國際”)于2013年12月17日簽訂《藍色光標國際傳播有限公司與We Are Very Social Limited股權轉讓協(xié)議》(以下簡稱《股權轉讓協(xié)議》)。

    《股權轉讓協(xié)議》中約定,藍標國際以債務融資的方式收購WAVS7 512普通股和16 224優(yōu)先股。收購完成后,藍標國際將持有WAVS 82.84%的股權。根據(jù)WAVS 2013年財經(jīng)年度的各項財務數(shù)據(jù)綜合評估,該公司當時估值為2 508萬英鎊,參照2013年12月16日匯率(1:9.9638),折合人民幣約2.5億元(該估值基于目標公司調整后的 2013財經(jīng)年度EBIT—313.5萬英鎊的 8 倍)。根據(jù)這一估值水平,WAVS的82.84%股權作價應為2 078萬英鎊。根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》,藍標國際收購WAVS的總價將會根據(jù)WAVS未來三年的經(jīng)營數(shù)據(jù)進行調整,后續(xù)支付金額根據(jù)WAVS經(jīng)營業(yè)績情況逐年確認。其中,首次支付金額為1 871 萬英鎊,參照12月16日匯率(1:9.9638),折合人民幣約為1.86 億元。其余款項采用的是Earn out支付法,分三年進行支付。

    WAVS的EBIT(息稅前利潤)為本次并購交易中或有對價的條件,若WAVS未來EBIT增長率較高,則WAVS的82.84%股權價值要高于收購時的估值2 508萬英鎊;如果WAVS將來EBIT的增長率達不到預期,那么藍色光標后續(xù)支付的價款就會減少,意味著WAVS的估值水平低于8倍EBIT倍數(shù)。由此可見,藍色光標后續(xù)支付的價款是由WAVS的EBIT年增長率所決定的。交易雙方約定的每年支付金額計算公式見表2。

    (四)Earn out支付法下賬務處理

    Earn out支付法的賬務是如何處理才能在商譽減值的情況下,凈利潤仍是增加的呢?

    1.初始計量

    在初始計量的時候,Earn out支付法下,財務報表中需要列式由后期支付款所產(chǎn)生的長期應付款。2013年,根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》中針對業(yè)績承諾及補償、交易對價的調整的約定,藍色光標確認長期應付款3.02億元。此時,交易尚未完成。

    2014年3月31日,藍色光標對WAVS開始實施控制,如表3所示,WAVS的股權取得成本為5.85億元,其中現(xiàn)金為2.82億元,或有對價的公允價值3.03億元。由于WAVS的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為2.2億元,因此,WAVS形成的商譽金額為3.65億元。

    2015年,藍標國際向WAVS支付第一期后續(xù)價款。根據(jù)WAVS公司2013年、2014年度調整后EBIT,藍標國際向WAVS支付456.7萬英鎊(參照2015年4月3日匯率約合人民幣4 195.98萬元)。

    2.2015年年報

    2015年年報披露,WAVS在業(yè)績承諾期內,由于受傳統(tǒng)行業(yè)收入整體下降等因素影響,WAVS2015年的經(jīng)營業(yè)績實際達成情況遠不及收購時所承諾的業(yè)績。公司聘請專業(yè)評估機構對使用年限不確定的無形資產(chǎn)進行減值測試,測試結果中表明,WAVS的無形資產(chǎn)——品牌減值1.1億元,商譽發(fā)生減值0.44億元。同時,這兩項減值事項將導致公司未來支付的或有對價減少1.29億元,藍色光標將該部分減少金額計入本期營業(yè)外收入。藍色光標長期應付款由3.02億元減少至2015年期末的1.79億元。

    商譽減值雖然使企業(yè)利潤減少了0.44億元,但是藍色光標確認的1.29億元的營業(yè)外收入增加了利潤。如此一來,業(yè)績不達標雖然導致了商譽減值,但是由于長期應付款的減少相應增加了營業(yè)外收入,僅這兩項來說,就為藍色光標帶來了0.85億元的凈利潤。

    3.2016年年報

    2016年年報披露,WAVS在本期實際業(yè)績不及預期。但藍色光標并未確認商譽減值損失。由于匯率變動,藍色光標并購WAVS所形成的商譽增加了0.26億元。而業(yè)績對賭不及預期使公司未來支付的或有對價減少0.80億元,該部分減少金額計入本期營業(yè)收入。如此看來,2016年WAVS業(yè)績雖不及預期,但藍色光標仍然可以增加0.80億元的利潤。同時,WAVS的長期應付款由1.79億元減至0元。

    (五)傳統(tǒng)業(yè)績補償制度下賬務處理

    假設藍色光標并購交易以現(xiàn)金支付的方式一次性付清所有價款,并設置了業(yè)績對賭。在傳統(tǒng)業(yè)績補償制度下,商譽減值和對賭影響企業(yè)利潤過程如下。

    1.初始計量

    非同一控制下控股合并產(chǎn)生的商譽,在母公司的報表中是看不到的,因為商譽體現(xiàn)在長期股權投資中,即這家子公司在母公司報表中整體列示為長期股權投資。業(yè)績承諾對于買方而言,構成一項金融資產(chǎn),一般估計收購標的業(yè)績能達標,初始計量為零。

    假設藍色光標以5.85億元現(xiàn)金購買了WAVS,但經(jīng)過資產(chǎn)評估機構的評估,WAVS可辨認凈資產(chǎn)公允價值只有2.2億元,那么并購形成的3.65億元差額記為商譽。WAVS的股東承諾,WAVS未來三年凈利潤分別為1億元、2億元、3億元,若業(yè)績最終無法達標,則WAVS的股東以現(xiàn)金補償。

    2.WAVS業(yè)績不達標

    假設在對賭期第一年,WAVS完成了業(yè)績承諾的70%,即實現(xiàn)了0.7億元的凈利潤,WAVS需要補償藍色光標0.3/(1+2+3)*5.85=0.29億元,這0.29億元計入投資收益或營業(yè)外收入。

    在傳統(tǒng)業(yè)績補償制度下,WAVS業(yè)績不達標使公司減少了0.805億元(0.29億元-1.095億元)的凈利潤。

    通過對比分析Earn out支付法與傳統(tǒng)業(yè)績補償制度的賬務處理,可以看出,“營業(yè)外收入”是這兩種支付方法最大的區(qū)別。

    在傳統(tǒng)業(yè)績補償制度中,營業(yè)外收入由原股東的業(yè)績補償來決定。

    而在Earn out支付法下,營業(yè)外收入取決于未來長期應付款的減少。由于長期應付款是以對賭條款為依據(jù),設置較為靈活,長期應付款的金額可以設置的較大。而長期應付款的減少同樣也可以設置的較大,如此一來,企業(yè)的營業(yè)外收入則會增多,標的不達標反而會增加企業(yè)利潤。Earn out支付法的賬務處理方式,可以有效的減輕商譽減值對于企業(yè)凈利潤的沖擊。

    四、Earn out支付法或將出現(xiàn)的問題

    雖然Earn out支付法在防范商譽減值吞噬利潤方面具備優(yōu)勢,但在買賣雙方具體設計和后續(xù)實施的過程中,會遇到很多復雜的實際問題。

    (一)合同條款設置難度大

    由于Earn out支付法使得交易彈性變大,所以相關條款的談判也變得復雜,這加劇了并購過程中交易雙方的博弈,相較于國內并購重組方案業(yè)績對賭條款,Earn out支付法的條款更加復雜,甚至經(jīng)常綜合多個指標、多種條件進行混合式對賭。

    (二)并購后的買賣方復雜博弈

    交易雙方的博弈也體現(xiàn)在Earn out條款簽訂后的執(zhí)行過程中。

    首先,交易談判時,Earn out條件的設置若財務指標不夠詳細具體,或者條件不夠客觀,那么后續(xù)執(zhí)行過程中判定Earn out的條件滿足與否時,就容易帶有強烈的主觀色彩,容易造成買賣方不必要的糾紛。這一缺陷在一定程度上限制了Earn out的應用范圍。

    其次,在后續(xù)實施過程中,還存在買賣方對于經(jīng)營目標意見不一致的問題。賣方為達成業(yè)績指標,更偏向于短期盈利;買方更偏向于公司長期發(fā)展的考慮,或者因為想要支付較少價款而阻礙業(yè)績指標的達成。

    此外,交易雙方容易對目標企業(yè)經(jīng)營意見不一致。并購完成后,賣方想要控制目標公司的某些事項,以便能監(jiān)控盈利支付的標準是否實現(xiàn)。但買方也有動機介入目標公司的運營,這會給賣方對目標公司的運營造成不便,影響賣方管理層對企業(yè)的控制,使管理層失去工作動力。

    總之,Earn out屬于一種市場化運作的創(chuàng)新支付方式,其特性能為交易雙方達成利益均衡提供靈活多樣的選擇,從信息不對稱角度來解決并購風險。但同時也需要關注實際運用中的問題,作為我國一種新興的支付安排,Earn out還需要經(jīng)過現(xiàn)實應用的不斷檢驗。

    A股上市公司并購熱潮仍將持續(xù),而僅僅依靠業(yè)績補償制度,不僅推高了標的資產(chǎn)的估值,當業(yè)績未達標時,計提的商譽減值還成為了未來業(yè)績的隱患。作為一種創(chuàng)新的定價和支付方式,Earn out支付法相較于傳統(tǒng)的業(yè)績補償制度有諸多優(yōu)勢,其高度自由靈活、可定制化,能夠更好地平衡各方利益訴求和估值分歧,從賬務處理上也能防范商譽減值對利潤造成的沖擊,未來應用前景廣闊。

    參考文獻:

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    [責任編輯:王 旸]

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