盛達(dá)資源新增大客戶身份撲朔迷離頻頻接手大股東資產(chǎn)有“輸血”嫌疑

劉杰

近日，盛達(dá)資源剛發(fā)布2019年年報(bào)，便連遭深交所兩番問(wèn)詢，對(duì)于第一次問(wèn)詢，盛達(dá)資源已經(jīng)給出了答復(fù)，但第二道問(wèn)詢函由于剛剛發(fā)布，還有待上市公司做出解答。由于盛達(dá)資源大客戶與供應(yīng)商出現(xiàn)大幅變動(dòng)，且新增大客戶的公司規(guī)模、成立時(shí)間、參保人數(shù)等方面與其交易規(guī)模并不匹配，因此，在深交所第一次問(wèn)詢，對(duì)上市公司的內(nèi)部控制制度、業(yè)務(wù)流程以及與新增大客戶之間的關(guān)系進(jìn)行了問(wèn)詢。雖然盛達(dá)資源表示其與新增大客戶無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，但《紅周刊》記者查詢后發(fā)現(xiàn)，兩者之間卻有著“剪不斷，理還亂”的復(fù)雜關(guān)系。而其憑借大客戶大訂單而快速增長(zhǎng)的營(yíng)業(yè)收入也存虛增的嫌疑。

此外，近年來(lái)盛達(dá)資源沉迷高價(jià)“買(mǎi)礦”，且交易對(duì)手多為關(guān)聯(lián)方，這就難免讓人懷疑其中是否存在變相給大股東“輸血”的嫌疑。

撲朔迷離的新增大客戶

在盛達(dá)資源最新出爐的2019年年報(bào)中，其前五名大客戶出現(xiàn)了重大變化，其中廣東金臺(tái)金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東金臺(tái)”）、赤峰山金銀鉛有限公司（以下簡(jiǎn)稱“赤峰金銀”）、北京豫陽(yáng)之路投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京豫陽(yáng)”）分別成為新增的第一、三、五大客戶。這一變動(dòng)引起深交所關(guān)注，經(jīng)深交所查詢發(fā)現(xiàn)，其新增的第一、第五大客戶廣東金臺(tái)、北京豫陽(yáng)的人員規(guī)模均小于50人，參保人數(shù)分別為1人、4人，但上市公司對(duì)二者銷(xiāo)售額分別高達(dá)6.75億元、1.48億元，占總銷(xiāo)售額比重分別為23.27%、5.09%。此外，廣東金臺(tái)成立于2017年11月20日，注冊(cè)資本僅5000萬(wàn)元。突增的大客戶雖然成立時(shí)間短、人員數(shù)量少，但雙方交易額卻高達(dá)數(shù)億，這難免令人懷疑，盛達(dá)資源是否存在通過(guò)空殼公司虛增銷(xiāo)售收入的嫌疑？

圖1 盛達(dá)資源與廣東金臺(tái)關(guān)系圖

盛達(dá)資源在問(wèn)詢函回復(fù)中表示，新增客戶為貿(mào)易公司，其銷(xiāo)售和采購(gòu)與從業(yè)人數(shù)無(wú)直接關(guān)系，并列舉了同行業(yè)公司下游貿(mào)易客戶人員規(guī)模情況，表示無(wú)異常。不過(guò)據(jù)記者了解，盛達(dá)資源列舉的同行公司與下游貿(mào)易公司的交易金額大多不足兩億元，而其對(duì)新增第一大客戶的銷(xiāo)售金額卻高達(dá)6.75億元。對(duì)于一家成立不久的貿(mào)易公司，盛達(dá)資源為何對(duì)其如此信任，與其發(fā)生如此巨額的交易？

基于盛達(dá)資源對(duì)新增大客戶銷(xiāo)售金額巨大，深交所要求其說(shuō)明前五大客戶及其實(shí)控人是否與公司及實(shí)控人、5%以上股東、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。對(duì)此，盛達(dá)資源回復(fù)稱，并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不過(guò)《紅周刊》記者查詢發(fā)現(xiàn)，其新增的大客戶與上市公司之間雖然沒(méi)有直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但卻有著千絲萬(wàn)縷的復(fù)雜聯(lián)系。

2019年年報(bào)顯示，上市公司直接持蘭州銀行6.01%股權(quán)，其控股股東盛達(dá)集團(tuán)也是蘭州銀行第二大股東，另外，其實(shí)控人趙滿堂還曾擔(dān)任蘭州銀行董事。而據(jù)天眼查顯示，第一大客戶廣東金臺(tái)的實(shí)控人為仝斐與仝明科共同參股寶雞飛宏物資有限公司，而仝明科又與蘭州銀行董事李黑記在另外5家公司中共同擔(dān)任董監(jiān)高等重要職務(wù)，這樣一來(lái)蘭州銀行似乎就成了盛達(dá)資源與第一大客戶之間的“紐帶”。

無(wú)獨(dú)有偶，新增的第三大客戶赤峰金銀也是通過(guò)蘭州銀行與盛達(dá)資源有了關(guān)聯(lián)。國(guó)開(kāi)發(fā)展基金有限公司通過(guò)蘭州國(guó)資投資（控股）建設(shè)集團(tuán)有限公司間接參股蘭州銀行，而赤峰金銀則是國(guó)開(kāi)發(fā)展基金有限公司的參股公司。共同參股一家公司在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上雖不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，但是通過(guò)多重關(guān)系企業(yè)之間相互關(guān)聯(lián)，構(gòu)成了關(guān)系密切的利益共同體。

由此來(lái)看，盛達(dá)資源與突然新增的大客戶雖然并沒(méi)有直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但他們之間卻有著“剪不斷，理還亂”的復(fù)雜聯(lián)系，不排除雙方有共同利益的可能。

現(xiàn)金流與商業(yè)模式相悖銷(xiāo)售真實(shí)性存疑

憑借大客戶大訂單增加，盛達(dá)資源的營(yíng)收規(guī)模隨之水漲船高，2019年其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29億元，同比增長(zhǎng)20.77%，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)也攀升至3.76億元，同比增長(zhǎng)23.33%。然而，記者發(fā)現(xiàn)，其營(yíng)收增長(zhǎng)與銷(xiāo)售回款并不相符，這一現(xiàn)象似乎與其目前的業(yè)務(wù)結(jié)算模式相悖。

圖2 盛達(dá)資源與赤峰金銀關(guān)系圖

歷年財(cái)報(bào)顯示，盛達(dá)資源金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)占比不斷提高，2018年，其金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)銷(xiāo)售額大幅增長(zhǎng)至11.33億元，占營(yíng)收比重由2017年的24.59%拔高至47.19%。2019年，其金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)銷(xiāo)售額進(jìn)一步增至15.66億元，占營(yíng)收比重達(dá)53.99%，這意味著金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)成為收入最大的部分。

對(duì)于貿(mào)易業(yè)務(wù)的結(jié)算方式上，盛達(dá)資源在問(wèn)詢函答復(fù)中表示，除個(gè)別常年合作的貿(mào)易商允許留有少量尾款外，公司對(duì)其他貿(mào)易商均采取先款后貨的方式。這就表明貿(mào)易業(yè)務(wù)的收入應(yīng)與銷(xiāo)售收款現(xiàn)金流高度匹配，那么盛達(dá)資源相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否如此呢？

具體來(lái)看，2019年，盛達(dá)資源營(yíng)業(yè)收入同比增加金額達(dá)4.99億元，其中金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)收入增加金額4.32億元，也就表示其營(yíng)收增加主要來(lái)源于金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)。而2019年，其“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為31.02億元，較上期不但未增加，反而減少了1.46億元。

令人感到蹊蹺的是，盛達(dá)資源整體及金屬貿(mào)易銷(xiāo)售額均大幅增長(zhǎng)，可銷(xiāo)售收款卻在減少，這與其業(yè)務(wù)結(jié)算模式明顯不符。為此，記者核算了盛達(dá)資源整體營(yíng)收、現(xiàn)金流及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)之間的勾稽關(guān)系，發(fā)現(xiàn)其中存在異常。

2019年，盛達(dá)資源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29億元，考慮16%的增值稅稅率后（注：自2019年4月1日起，增值稅稅率下調(diào)至13%，故按月均估算），其含稅營(yíng)業(yè)收入約33億元。2019年其應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款分別為5416.03萬(wàn)元、4607.89萬(wàn)元，合計(jì)共1億元，較上年的4607.29萬(wàn)元，增加了5416.63萬(wàn)元，該項(xiàng)為經(jīng)營(yíng)性債權(quán)增加額。從含稅營(yíng)業(yè)收入中扣除經(jīng)營(yíng)性債權(quán)（因計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額較小，故不予以考慮）后金額達(dá)32.45億元。

此外，本期盛達(dá)資源預(yù)收賬款較上期減少了9028.7萬(wàn)元，扣除這部分后，當(dāng)期其含稅營(yíng)業(yè)收入中理論上應(yīng)當(dāng)有31.55億元是收到了銷(xiāo)售回款。然而，2019年其“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”金額為31.02億元，與之相差了5281.98萬(wàn)元，這代表著盛達(dá)資源有5281.98萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入沒(méi)有現(xiàn)金流的支持，因此，其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性就很讓人懷疑了。

高溢價(jià)收購(gòu)的“自家”資產(chǎn)頻出問(wèn)題

事實(shí)上，近年來(lái)盛達(dá)資源沉迷于高價(jià)“買(mǎi)礦”，積聚了不少風(fēng)險(xiǎn)。有意思的是，其高價(jià)從股東處購(gòu)買(mǎi)的核心采礦權(quán)，卻因位于自然保護(hù)區(qū)而被強(qiáng)制退出，股東緊急下調(diào)業(yè)績(jī)承諾并回購(gòu)了相關(guān)資產(chǎn)。

2016年7月，盛達(dá)資源以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)了其第三大股東三河華冠持有的內(nèi)蒙古光大礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“光大礦業(yè)”）100%股權(quán)，以及控股股東盛達(dá)集團(tuán)和趙慶、朱勝利合計(jì)持有的赤峰金都礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“赤峰金都”）100%股權(quán)。其中趙慶為盛達(dá)資源實(shí)控人趙滿堂之子、朱勝利為盛達(dá)資源董事長(zhǎng)，四位交易對(duì)手均為上市公司關(guān)聯(lián)方，也就意味著盛達(dá)資源在此次交易中，買(mǎi)的都是大股東自家的礦產(chǎn)。

雖說(shuō)是關(guān)聯(lián)交易，但大股東要價(jià)一點(diǎn)都不手軟，交易作價(jià)達(dá)16.59億元。其中光大礦業(yè)、赤峰金都增值率分別高達(dá)1865.93%、629.48%，整體增值額高達(dá)15億元。如此一來(lái)，大股東通過(guò)此次關(guān)聯(lián)交易，就從上市公司賺走了15億元。

根據(jù)并購(gòu)草案解釋來(lái)看，兩家公司之所以能獲得如此高的溢價(jià)，是依靠其所擁有的礦產(chǎn)資源以及探礦權(quán)、采礦權(quán)做支撐。其中光大礦業(yè)擁有大地和老盤(pán)道背后兩個(gè)礦區(qū)，并取得了大地采礦權(quán)、老盤(pán)道探礦權(quán)，赤峰金都擁有白音查干采礦權(quán)、十地采礦權(quán)等。

收購(gòu)時(shí)，光大礦業(yè)的老盤(pán)道項(xiàng)目還處于在建中，可意想不到的是，正是這個(gè)在建項(xiàng)目埋下了禍根。2017年1月，光大礦業(yè)收到克旗環(huán)保局通知：“光大礦業(yè)內(nèi)蒙克什克騰旗老盤(pán)道背后錫多金屬礦詳查項(xiàng)目經(jīng)GPS坐標(biāo)定位表明，該項(xiàng)目位于黃崗梁自然保護(hù)區(qū)實(shí)驗(yàn)區(qū)內(nèi)?！?017年8月，又接到政府相關(guān)通知要求限期退出自然保護(hù)區(qū)。

不幸的是，老盤(pán)道背后探礦權(quán)退出后，將無(wú)法實(shí)現(xiàn)效益，而此前股東三河華冠的業(yè)績(jī)承諾難兌現(xiàn)，故以當(dāng)年收購(gòu)評(píng)估值為依據(jù)，由原股東三河華冠回購(gòu)該項(xiàng)目，并調(diào)減業(yè)績(jī)承諾。光大礦業(yè)原來(lái)的業(yè)績(jī)承諾為2017年至2019年凈利潤(rùn)不低于7444.55萬(wàn)元、1.23億元及1.23億元，而修改后變?yōu)楦髂瓴坏陀?758.18萬(wàn)元、5715.76萬(wàn)元、5715.76萬(wàn)元，其中，2018年及2019年業(yè)績(jī)下修幅度高達(dá)54%。可見(jiàn)，失去了老盤(pán)道項(xiàng)目的光大礦業(yè)元?dú)獯髠?，盈利能力腰斬，可?wèn)題在于，丟掉了核心資產(chǎn)的光大礦業(yè)價(jià)值大打折扣，那此前高價(jià)購(gòu)買(mǎi)的意義又何在？

然而，高價(jià)購(gòu)買(mǎi)采礦權(quán)失利后，盛達(dá)資源并未放棄，此后仍一直奔赴在“買(mǎi)礦”的路上，同樣出手極為闊綽，且收購(gòu)的大多都是大股東自家的礦產(chǎn)。

2018年4月，其以現(xiàn)金9520萬(wàn)元受讓關(guān)聯(lián)方內(nèi)蒙古赤峰地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司持有的克什克騰旗東晟礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“東晟礦業(yè)”）70%股權(quán)，東晟礦業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)為1863萬(wàn)元，評(píng)估值為1.31億元，增值率達(dá)603.85%。

2019年1月，其以支付現(xiàn)金和承擔(dān)債務(wù)方式購(gòu)買(mǎi)控股股東盛達(dá)集團(tuán)持有的金山礦業(yè)67%股權(quán)，交易作價(jià)12.48億元，標(biāo)的凈資產(chǎn)4.37億元，評(píng)估值18.63億元，增值率達(dá)326.75%。

2019年7月，其又以1.09億元收購(gòu)阿魯科爾沁旗德運(yùn)礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“德運(yùn)礦業(yè)”）44%的股權(quán)，同年9月，又進(jìn)一步收購(gòu)了該公司10%的股權(quán)，兩次合計(jì)作價(jià)1.34億元，德運(yùn)礦業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)僅為500萬(wàn)元，而整體評(píng)估值達(dá)2.48億元，評(píng)估增值將近50倍。

事實(shí)上，盛達(dá)資源高價(jià)收購(gòu)均緣于標(biāo)的擁有的采礦權(quán)及探礦權(quán)，但目前其高價(jià)得來(lái)的產(chǎn)權(quán)大部分處于被抵押狀態(tài)，有的甚至還在審批中。2019年年報(bào)顯示，光大礦業(yè)、金山礦業(yè)、赤峰金都擁有的采礦權(quán)均因借款被抵押;而德運(yùn)礦業(yè)探礦權(quán)的勘查面積由最初的163.55 千平方米降至48.10千平方米，探礦權(quán)有效期限至2019年10月31日，現(xiàn)已失效。而目前相關(guān)采礦權(quán)申報(bào)材料還在編制中，探礦權(quán)續(xù)期尚未完成。

變相“輸血”大股東的嫌疑

在梳理盛達(dá)資源歷次買(mǎi)礦的經(jīng)歷中，發(fā)現(xiàn)其受讓控股股東盛達(dá)集團(tuán)旗下的金山礦業(yè)時(shí)，存在變相輸血大股東的情況。

上文提到，2019年，盛達(dá)資源以支付現(xiàn)金和承擔(dān)債務(wù)方式完成購(gòu)買(mǎi)盛達(dá)集團(tuán)持有的金山礦業(yè)67%股權(quán)，交易作價(jià)12.48億元。其中，現(xiàn)金支付分為三期，首期及第二期需支付對(duì)價(jià)款分別為1.20億元、2.50億元，總計(jì)3.70億元，均需在標(biāo)的公司股權(quán)過(guò)戶前支付，約占本次交易所需支付現(xiàn)金總額的63%。

對(duì)于第三期對(duì)價(jià)款，由于截至2018年6月末，控股股東盛達(dá)集團(tuán)非經(jīng)營(yíng)性占用金山礦業(yè)資金本金達(dá)6.25億元，并需支付資金占用費(fèi)3066.26萬(wàn)元，合計(jì)共6.56億元，盛達(dá)資源通過(guò)承擔(dān)此筆債務(wù)本金以及至資產(chǎn)交割日前的資金占用費(fèi)來(lái)抵減第三期對(duì)價(jià)款。這樣看來(lái)，盛達(dá)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)目的則更像是為了緩解這數(shù)億元的債務(wù)壓力，并且標(biāo)的公司還未完成過(guò)戶，就需支付大部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)，也能反映出控股股東對(duì)資金需求的緊迫性。

同時(shí)，為了支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，盛達(dá)資源還引入了并購(gòu)貸款。據(jù)其2018年9月28日發(fā)布的并購(gòu)貸款公告，為收購(gòu)金山礦業(yè)67%股權(quán)，其擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超過(guò)7.5億元并購(gòu)貸款，期限不超過(guò)5年，報(bào)價(jià)利率區(qū)間為6.5%-8%。同時(shí)，上市公司將持有的金山礦業(yè)67%股權(quán)及其采礦權(quán)、赤峰金都100%股權(quán)及其十地項(xiàng)目采礦權(quán)為上述借款提供擔(dān)保。

事實(shí)上，出售金山礦業(yè)時(shí)，實(shí)控人已將其所持上市公司股權(quán)的87.90%用于質(zhì)押，可見(jiàn)資金壓力巨大。而本次交易雖名為收購(gòu)大股東資產(chǎn)，但從交易的本質(zhì)來(lái)看，則更像是大股東缺乏資金，采用資產(chǎn)注入上市公司的方式，以上市公司名義獲取借款。

大股東以這種“左手倒右手”的資產(chǎn)騰挪術(shù)，收獲數(shù)億元真金白銀，緩解了自己的債務(wù)壓力，然而，上市公司付出的代價(jià)則是將子公司股權(quán)、核心資源探礦權(quán)進(jìn)行抵押，并承擔(dān)借款的利息。2019年年報(bào)顯示，盛達(dá)資源的財(cái)務(wù)費(fèi)用為4845.67萬(wàn)元，相較2018年856.27萬(wàn)元，增幅高達(dá)465.90%。