央行緣何此時頒布金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法

莫開偉

近日，央行正式發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（簡稱《金控辦法》），自2020 年11 月1 日起施行。該文件對股東資質(zhì)條件、資金來源和運用、資本充足性要求、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險管理體系和風(fēng)險“防火墻”制度等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，提出了監(jiān)管要求。

此次央行頒布《金控辦法》實質(zhì)是對2019 年《金控試行辦法（征求意見稿）》的具體落實，應(yīng)該說央行在金融控股公司監(jiān)管政策的出手上還是相當(dāng)及時的；且《金控辦法》也是當(dāng)前進(jìn)行進(jìn)一步凈化金融市場秩序、防范化解金融風(fēng)險的需要，也符合引導(dǎo)我國金融業(yè)不斷朝著健康可持續(xù)方向發(fā)展的迫切愿望，全國民眾將抱以高度稱贊。

央行為何此時發(fā)布《金控辦法》，這其實有著深刻金融背景的。從當(dāng)前金融監(jiān)管現(xiàn)實看，互聯(lián)網(wǎng)金融P2P 平臺接近收尾。據(jù)網(wǎng)貸之家披露，全國P2P 網(wǎng)貸平臺經(jīng)過清理整頓從當(dāng)初最高峰的8000 多家至2019 年底正常營業(yè)的平臺只剩下456 家，互聯(lián)網(wǎng)P2P 平臺的風(fēng)險基本被遏制；與此同時，央行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等部門發(fā)布了理財新規(guī)，將金融機(jī)構(gòu)大量賬外經(jīng)營資金并表，并將所有資金嵌套行為、資金泡沫行為等關(guān)進(jìn)了制度籠子，有效遏制了金融市場混亂行為，加上近幾年央行與銀保監(jiān)會對金融業(yè)掀起的陣陣監(jiān)管風(fēng)暴，使得金融市場亂象得到了進(jìn)一步治理。就在9 月14 日銀保監(jiān)剛剛向全國宣布，經(jīng)過近幾年銀行業(yè)市場亂象整治后，“蘿卜章”、理財違規(guī)兜底等行業(yè)重大違法違規(guī)問題基本杜絕。銀行業(yè)自我糾偏的自覺性增強(qiáng)，2019 年銀行金融機(jī)構(gòu)自查發(fā)現(xiàn)的問題已完成80%的整改，合規(guī)制度建設(shè)不斷完善。同時，還宣布房地產(chǎn)金融化、泡沫化傾向得到有效遏制?？梢姡谶@樣一種金融形勢下，目前我國金融業(yè)存在風(fēng)險的主要領(lǐng)域應(yīng)該多集中于金融控股公司領(lǐng)域里了?？梢哉f，金融控股公司領(lǐng)域的問題是我國金融市場最后一塊金融亂象尚未被觸及的真正禁區(qū)，現(xiàn)在已到該打破金融控股領(lǐng)域監(jiān)管禁區(qū)的時候了。因為只有這樣，我國金融秩序才能全面好轉(zhuǎn)并走向正軌，為我國金融業(yè)全方位、更加深入向全世界開放營造有利條件。

而且，對金融控股公司的問題，中央政府早已高度重視，在2017 年第五次全國金融工作會議之后，按照黨中央、國務(wù)院的決策部署，央行就會同司法部等相關(guān)部門已經(jīng)開始醞釀建設(shè)這樣一套制度，主要是對金融控股公司實施準(zhǔn)入管理和持續(xù)監(jiān)管。而且，目前我國在金控公司領(lǐng)域的監(jiān)管也確實處于空白地帶，亟須補(bǔ)齊這塊監(jiān)管短板。

事實確實如此，目前金融控股公司形態(tài)在我國已經(jīng)是客觀存在，但一直沒有將金融控股公司作為一個整體納入監(jiān)管，存在著監(jiān)管空白。在這個行業(yè)也出現(xiàn)了一些亂象，給金融業(yè)帶來了巨大的監(jiān)管風(fēng)險。同時，也要看到，缺乏監(jiān)管機(jī)制和沒有將金融控股公司納入監(jiān)管正軌存在的問題確實不少，尤其是非金融機(jī)構(gòu)（自然人）控制的金融控股公司大都游離于無序監(jiān)管之中，盡管其在一定程度上促進(jìn)了股權(quán)多元化，增強(qiáng)了資本實力，但由于跨領(lǐng)域、跨業(yè)態(tài)、跨區(qū)域甚至跨境經(jīng)營，相應(yīng)的金融監(jiān)管又嚴(yán)重缺失，已暴露出較大的風(fēng)險隱患。這些風(fēng)險主要表現(xiàn)五方面：一是存在虛假出資或者循環(huán)注資，資本約束弱化，資產(chǎn)規(guī)模短期內(nèi)急劇擴(kuò)張，杠桿異常增加。二是通過名下金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，套取大量資金擴(kuò)充資本，或沖擊資本市場秩序，或?qū)①Y金轉(zhuǎn)移海外，“掏空”金融機(jī)構(gòu)，比如說明天系、華信系、安邦系等都引發(fā)了嚴(yán)重的金融風(fēng)險。三是通過復(fù)雜的股權(quán)安排和金融運作，濫用大股東權(quán)利，隱匿架構(gòu)和實際控制人，規(guī)避金融監(jiān)管，政策套利。四是占用主業(yè)資源盲目擴(kuò)張金融業(yè)務(wù)，導(dǎo)致脫實向虛，加大了金融業(yè)和實業(yè)之間的風(fēng)險交叉和傳遞。五是部分金控公司盲目發(fā)展加大了系統(tǒng)性金融風(fēng)險。因為目前金控公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域多元、資產(chǎn)規(guī)模龐大、組織架構(gòu)復(fù)雜，導(dǎo)致了風(fēng)險相互交叉感染，最終有可能釀成重大系統(tǒng)性風(fēng)險。

同時，我們要看到將金融控股公司納入正規(guī)軌道也是通行的國際慣例，尤其對金融控股公司依法準(zhǔn)入和監(jiān)管，更體現(xiàn)了金融業(yè)特許行業(yè)的監(jiān)管理念。從國際上看，由于金融控股公司通常規(guī)模大、業(yè)務(wù)多元、關(guān)聯(lián)度高、風(fēng)險外溢性強(qiáng)，像美國、日本、韓國、中國臺灣地區(qū)都有專門的立法，明確了對金融控股公司實施準(zhǔn)入許可和監(jiān)管。在2008 年國際金融危機(jī)之后，主要國家和地區(qū)更加強(qiáng)調(diào)整體監(jiān)管，以防范化解系統(tǒng)性風(fēng)險為核心，降低金融控股公司風(fēng)險的復(fù)雜性、傳染性和集中性，提高了對金融控股公司的資本充足、公司治理、風(fēng)險隔離等審慎的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

還要看到，《準(zhǔn)入決定》和《金控辦法》立足于我國具體實踐，充分吸收國際金融監(jiān)管經(jīng)驗，補(bǔ)齊監(jiān)管制度短板。黨中央、國務(wù)院多次指出，要統(tǒng)籌監(jiān)管金融控股公司，補(bǔ)齊監(jiān)管短板?！稖?zhǔn)入決定》和《金控辦法》的實施，從制度上隔離實業(yè)板塊與金融板塊，有利于防范風(fēng)險跨機(jī)構(gòu)、跨行業(yè)、跨市場的傳染，推動金融控股公司開展有益的創(chuàng)新，更好地滿足全社會多元化、綜合化、便捷化的金融服務(wù)需求，提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的質(zhì)效。

最為重要的是，此次央行發(fā)布的《金控辦法》，其核心宗旨是加強(qiáng)對非金融企業(yè)投資形成的金融控股公司的監(jiān)督管理，特別是提出未經(jīng)央行批準(zhǔn)不得注冊登記金融控股公司，以便對所有的非金融機(jī)構(gòu)的金融控股公司大量存在的無證經(jīng)營、無票上車、野蠻生長、無人監(jiān)管的狀態(tài)進(jìn)行收編和管控，可以說監(jiān)管的方向具有較強(qiáng)的針對性和可操作性，更體現(xiàn)了重大現(xiàn)實意義，有利于從根本上整治金融市場亂象，防范化解金融風(fēng)險。

具體說，《金控辦法》將在如下四方面起到防范金融風(fēng)險的作用：一是建立了有效的風(fēng)險“隔離墻”，將有利于控制非金融企業(yè)風(fēng)險向金融企業(yè)擴(kuò)散和傳染。主要構(gòu)筑了牢固的金控公司風(fēng)險防范屏障，可遏制企業(yè)盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，將有效控制企業(yè)風(fēng)險和金融風(fēng)險互相累積和疊加產(chǎn)生的風(fēng)險，可從源頭上有效控制金控公司風(fēng)險。二是建立了一整套金控公司業(yè)務(wù)運作與發(fā)展的風(fēng)險內(nèi)控機(jī)制，將對金控公司起到有效約束作用。主要是通過制度安排控制非金融機(jī)構(gòu)的金融控股公司盲目發(fā)展規(guī)模、業(yè)務(wù)多元化、關(guān)聯(lián)度較高的風(fēng)險的出現(xiàn)，對金融控股公司跨機(jī)構(gòu)、跨市場、跨行業(yè)、跨區(qū)域經(jīng)營，明確了對金融控股公司實施許可的范圍，將境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人等主體投資形成的具備金融控股公司特征、規(guī)模較大的機(jī)構(gòu)納入到監(jiān)管范圍；特別是關(guān)系到國家金融安全和社會公共利益行為進(jìn)行市場準(zhǔn)入和行為規(guī)范，有利徹底將金控公司引入規(guī)范化發(fā)展軌道，徹底與金融風(fēng)險決裂。三是建立了系統(tǒng)性、規(guī)范性準(zhǔn)入機(jī)制，可有效規(guī)避金控公司盲目無序發(fā)展的市場亂象。主要是對非金融機(jī)構(gòu)的金融控股公司進(jìn)行明確的行政許可，比如明確了金融控股公司的許可條件?！稖?zhǔn)入決定》主要對金融控股公司的注冊資本金，股東、實際控制人信譽情況，董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職條件，組織機(jī)構(gòu)和風(fēng)險管理、內(nèi)部控制制度等方面，規(guī)定了審慎性要求，達(dá)到了依法準(zhǔn)入、合規(guī)監(jiān)管的目的，有利于全方位推動金融控股公司依法合規(guī)開展經(jīng)營，防范風(fēng)險交叉?zhèn)魅荆瑑艋鹂毓窘?jīng)營行為，將金控公司引向健康可持續(xù)發(fā)展軌道。四是最為重要的，即強(qiáng)化了央行監(jiān)管，將一切權(quán)利統(tǒng)一上收，有利遏制金控公司各種混亂無序行為，讓不合法的金控公司無法誕生。比如，《準(zhǔn)入決定》授權(quán)人民銀行制定設(shè)立金融控股公司條件、程序的實施細(xì)則，并組織實施監(jiān)督管理。人民銀行昨天已經(jīng)與《準(zhǔn)入決定》同步對外公布了《金控辦法》，對《準(zhǔn)入決定》的內(nèi)容作了細(xì)化規(guī)定，為打好防范化解金融風(fēng)險攻堅戰(zhàn)提供了制度保障。

總之，《金控辦法》出臺是我金融生活領(lǐng)域又一重大金融改革事件，也將是我國金融監(jiān)管事業(yè)的新的里程碑。而且，對非金融機(jī)構(gòu)控管的金融控股公司是一種非常大的約束力，尤其規(guī)定融控股公司完善公司治理結(jié)構(gòu)，依法參與所控股機(jī)構(gòu)的法人治理，不得干預(yù)所控股機(jī)構(gòu)的獨立自主經(jīng)營，對金融控股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員任職實施備案管理；提高對違規(guī)行為的罰款金額標(biāo)準(zhǔn)，對金控公司成立的資本額進(jìn)行了要求等等制度，更加有利于攪動金控公司變局，有可能淘汰一批不符合設(shè)立條件的金控公司，將更加有利金控公司生存發(fā)展的生態(tài)化，對防范我國金控公司整體經(jīng)營風(fēng)險將起到積極作用；而且，對各類金融機(jī)構(gòu)有序競爭、良性發(fā)展，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險也具有非常重要的推動意義。完全有理由相信，將金控公司領(lǐng)域的風(fēng)險控制住之后，我國金融業(yè)生態(tài)環(huán)境將更加安全、更加開放，更加能參與到國際金融競爭之中，中國金融業(yè)一定能為中國經(jīng)濟(jì)徹底復(fù)蘇奠定堅實基礎(chǔ)。