公司法人人格否認(rèn)制度的適用困境解讀

關(guān)鍵詞 公司法 法人人格否認(rèn)制度 內(nèi)涵 缺陷 適用條件

作者簡介：趙麗麗，浙江省青田縣人民法院。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.02.250

在現(xiàn)行公司法當(dāng)中規(guī)定了兩個(gè)公司制度，一個(gè)是法人人格否認(rèn)制度，另一個(gè)是股東有限責(zé)任制度。其中，法人人格否認(rèn)制度出現(xiàn)在《公司法》第二十條第三款。按照規(guī)定只要是符合該條款之規(guī)定的情形都應(yīng)當(dāng)適用該制度，但就該制度來說，筆者認(rèn)為是存在一定缺陷的，而這種缺陷導(dǎo)致該制度存在一定的適用困境。本文著重就此展開分析。

一、 法人人格否認(rèn)制度內(nèi)涵

現(xiàn)行《公司法》第三條中給予公司法人獨(dú)立地位，即獨(dú)立人格制度，公司法人具有獨(dú)立人格，即獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，如果公司有債務(wù)，那么公司法人應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司法人人格否認(rèn)制度在現(xiàn)行《公司法》第二十條。如果公司股東出現(xiàn)第二十條規(guī)定的行為股東要承擔(dān)連帶責(zé)任，而具體的行為是濫用法人獨(dú)立人格，濫用股東有限責(zé)任并造成公司債權(quán)人利益受損。這即是公司法人人格否認(rèn)制度。所謂的公司法人人格否認(rèn)制度在英美法系當(dāng)中稱之為解開公司面紗或是刺破公司面紗，是在具體法律關(guān)系當(dāng)中，當(dāng)公司股東濫用法人獨(dú)立人格（我國《公司法》第二條）或者是股東有限責(zé)任地位等特定情形，適用人格否認(rèn)制度，要承擔(dān)連帶的責(zé)任。

從公司法的角度來看，法人人格否認(rèn)制度可以從廣義和狹義上來理解，廣義上，該制度是股東與公司共同對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，它是一種股東有限責(zé)任的否認(rèn)制度，所以股東要承擔(dān)連帶債務(wù)責(zé)任。從狹義上來理解，在股東自己的債務(wù)上，公司與股東共同對股東債務(wù)是否要承擔(dān)連帶責(zé)任卻是值得思考的一個(gè)問題，具體而言這是否為法人人格否認(rèn)制度的一個(gè)延伸，假設(shè)確定其屬于該制度的一個(gè)延伸，那么此為該制度的狹義上的定義。但是按照公司法來看應(yīng)當(dāng)以廣義上的觀點(diǎn)為準(zhǔn)。

二、 公司法人人格否認(rèn)制度的困惑

依托上文簡單分析，主要從狹義的角度來看法人人格否認(rèn)制度的適用困惑，為此先通過一則案例來進(jìn)行具體的分析討論。

（一） 案例分析

從公司法人人格否認(rèn)制度的適用性上來講，假設(shè)王某（自然人）向李某（自然人）借款，借款金額為1000萬元整，李某作為債權(quán)人想要收會借款，曾經(jīng)多次向王某催討，但王某一直未將該借款還給李某，而且在最后催討欠款后已經(jīng)有很長時(shí)間無法找到王某。在李某討債未果的情況下，尋求法院的幫助。法院也連調(diào)查了，經(jīng)查詢發(fā)現(xiàn)王某在多家公司擁有股份而且其股份已經(jīng)達(dá)成對這幾家公司的控制。調(diào)查還發(fā)現(xiàn)在王某負(fù)債期間，曾有向公司增資的行為，增資金額為1800萬元。并且該公司在王某增資以后短時(shí)間內(nèi)財(cái)產(chǎn)不翼而飛，公司賬面價(jià)值所剩無幾。調(diào)查人員并未發(fā)現(xiàn)，公司財(cái)產(chǎn)的具體流向，沒有投資方向，也沒有固定資產(chǎn)的投資。盡管李某提起訴訟，將王某告上法院，法院也查封了王某股權(quán)，但李某作為債權(quán)人的權(quán)益會遭受巨大的損害。

在該案例當(dāng)中會發(fā)現(xiàn)按照公司法定義的制度，也即廣義上的公司法人人格否認(rèn)制度，在司法實(shí)踐上會出現(xiàn)兩個(gè)問題，第一個(gè)問題是，王某并沒有將錢用于還款，反而是將錢用來給公司增資，一旦增資完成那么王某所得到的錢就變成了企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，這是按公司法人獨(dú)立人格來確定，會受到公司法的保護(hù)，因?yàn)橐呀?jīng)不屬于王某這一股東的私人財(cái)產(chǎn)，李某是無法要求王某用這比錢來還款的。在《公司法》第五條第二款之規(guī)定中是公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)。也就是說王某的錢通過增資來變?yōu)楣矩?cái)產(chǎn)，是受法律保護(hù)的。第二個(gè)問題是法院雖然將王某的股權(quán)凍結(jié)了，王某無法從公司得到分紅，也就沒有從分紅中得到私人財(cái)產(chǎn)，而公司財(cái)產(chǎn)是屬于《公司法》人的，法院并沒有權(quán)利凍結(jié)公司法人財(cái)產(chǎn)，同樣的依據(jù)是公司法第五條第二款。這樣的結(jié)果就是王某的股權(quán)已經(jīng)沒有價(jià)值了，李某作為債權(quán)人的利益受損失，但是其債權(quán)關(guān)系是在王某個(gè)人身上，但王某沒有錢也就無法履行還債的責(zé)任，對于王某來說是利用公司來合理逃債。對于李某來說，錢收不回來，自己的合法權(quán)益沒有有效的法律途徑來保護(hù)，公司卻成為了王某合法逃債的手段。

即公司法人人格否認(rèn)制度并不適用上述案例。按照《公司法》第二十條第三款之規(guī)定，盡管王某是股東，但其行為并不違反該條款之規(guī)定。根據(jù)第二十條第三款的表述，來看重點(diǎn)要注意的是這樣一個(gè)關(guān)鍵詞，即公司債權(quán)人。案例中的自然人李某并不是王某公司債權(quán)人，而是王某個(gè)人的債權(quán)人，即股東債權(quán)人。按照現(xiàn)行的規(guī)定顯然不能使用法人人格否認(rèn)制度。因此如果從保護(hù)債權(quán)人的利益來說，李某作為股東的債權(quán)人，公司法人是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶的責(zé)任，值得思考。

（二） 公司法人人格否認(rèn)制度的缺陷

結(jié)合上述案例實(shí)際可知法人人格否認(rèn)制度在適用性上是存在比較大的缺陷的，這種缺陷在于公司法人人格否認(rèn)制度實(shí)際是股東有限責(zé)任否認(rèn)制度，因?yàn)楣蓶|所出現(xiàn)的一些錯(cuò)誤行為，公司法人的獨(dú)立人格還在，并且受法律保護(hù)，李某作為債權(quán)人并且被公司股東損害權(quán)益，實(shí)際并不能向公司討債，只能從其他途徑來向王某討債。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，我國的公司法人人格否認(rèn)制度實(shí)際上描述了兩種情形，其中之一是公司法人的獨(dú)立人格，另一種股東有限責(zé)任，按照規(guī)定如果股東濫用其中一種就適用該制度。但結(jié)合上文的分析，實(shí)際上在這兩種情形下只有一種制度，即上文所提缺陷。因?yàn)楦鶕?jù)法律條文來說，法律條文只規(guī)定了股東如果出現(xiàn)違法規(guī)定的行為要承擔(dān)連帶責(zé)任，但是并沒有說公司法人要為股東的行為買單，這其中一方面是股東只要完成對公司的投資，其可以從公司的應(yīng)收中獲得分紅，這一部分是屬于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，而投資給公司的屬于公司的財(cái)產(chǎn)，公司法人擁有獨(dú)立地位可以支配這一財(cái)產(chǎn)，并幫助股東獲得紅利。也就是說股東不需要承擔(dān)對外責(zé)任，只需要根據(jù)分紅來獲得紅利就可以了。這實(shí)際就是對股東有限責(zé)任的否認(rèn)，并不涉及公司法人獨(dú)立人格。因?yàn)楣痉ㄈ巳烁穹裾J(rèn)制度應(yīng)當(dāng)是站在公司債權(quán)人角度上的，股東和公司要共同對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。也就是說，在一些特定情況下，公司對股東債務(wù)也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，這樣才涉及公司法人獨(dú)立人格。由此股東的債權(quán)人利益受損，并且股東的行為滿足法律條文的規(guī)定，是否應(yīng)當(dāng)適用人格否認(rèn)制度，并且讓公司法人承擔(dān)連帶的責(zé)任，值得深思。

（三）公司法人人格否認(rèn)制度的適用性

當(dāng)然對于一部法律而言，朝令夕改是大忌，因此僅以現(xiàn)有公司法的規(guī)定而論。要適用該制度，應(yīng)當(dāng)明確三個(gè)條件：

一是主體，在該制度下主體有兩個(gè)，一個(gè)是公司法人人格獨(dú)立權(quán)利被濫用后受利益損失的原告，另一個(gè)是就是被告。這兩個(gè)主體確定了才可以考慮適用該制度。

二是行為，即要確定具有資格認(rèn)證的公司股東存在濫用公司人格的行為，包括過度控制（一般是專制）、虛假出資、抽逃公司注冊資金等。這些行為都構(gòu)成對債權(quán)人或公共利益受損。

三是結(jié)果，即行為人發(fā)生行為的結(jié)果，也就是要對債權(quán)人或公共利益造成損害。

例如說，沈陽第二市政建設(shè)工程有限公司和沈陽惠天熱電股份有限公司等建設(shè)工程合同糾紛案。沈陽新東方供熱有限責(zé)任公司為惠天熱電的子公司，母公司占股51%，母公司董事長兼任子公司董事，沈陽第二市政與惠天供熱簽訂建筑工程施工合同，惠天供熱發(fā)包給該建筑公司。后續(xù)的工程項(xiàng)目合同蓋章為沈陽新東方供熱。這個(gè)案例中主要的問題是人格混同。所謂的人格混同主要是出現(xiàn)在股東與公司或母公司、子公司存在混同，資產(chǎn)不分，人事交叉等情形下。案例中的沈陽新東方供熱股份的法人邢海華，實(shí)際是惠天供熱的另一個(gè)自我，新東方供熱要承擔(dān)連帶責(zé)任。

（四）公司法人人格否認(rèn)制度需要進(jìn)一步構(gòu)建

因?yàn)楣痉ù_定的公司法人人格否認(rèn)制度存在缺陷，在實(shí)踐當(dāng)中實(shí)際上很難操作。按照上文的分析，應(yīng)當(dāng)思考是否要將股東的債權(quán)人納入到該制度當(dāng)中作為一個(gè)主體，是否應(yīng)當(dāng)將債務(wù)人以及債務(wù)人所屬的公司為義務(wù)主體承擔(dān)連帶責(zé)任。是否需要確定公司有無過錯(cuò)。在公司法中規(guī)定了“濫用”，這個(gè)濫用實(shí)際應(yīng)當(dāng)是對資產(chǎn)處置行為的隨意性，強(qiáng)調(diào)了有過失，但是并不是惡意或重大過失，并沒有強(qiáng)調(diào)結(jié)果。對于股東債權(quán)人而言，要保證權(quán)益，為了規(guī)避賴賬和利用公司法逃債，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮到不管公司是否存在過失行為，只要股東在利用公司法定義公司法人獨(dú)立人格來轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)進(jìn)而損害債權(quán)人利益，就應(yīng)當(dāng)由股東所屬公司承擔(dān)連帶責(zé)任，當(dāng)然考慮到股東債權(quán)人利益的保護(hù)以及公司獨(dú)立經(jīng)營權(quán)的保護(hù)，即使采取過錯(cuò)責(zé)任，應(yīng)當(dāng)適用過錯(cuò)推定。因?yàn)榉杀Ｗo(hù)了公民正常投資的權(quán)利，但也應(yīng)當(dāng)保護(hù)在先權(quán)利，即其他公民向某個(gè)公民投資，如果被投資的公民的行為損害了其他公民的利益，那么被投資公民的投資行為應(yīng)當(dāng)在法律上給予一定的限制。否則不完善的制度可能使法律成為一部分賴賬人士的合法賴賬手段，以現(xiàn)有的法律環(huán)境來說，逃債賴賬非常的常見，而且債務(wù)人非常囂張，而債權(quán)人則非常受氣。

三、結(jié)語

綜上所述，現(xiàn)行公司法確定的公司法人人格否認(rèn)制度相對來說比較籠統(tǒng)，存在一定的缺陷，如何適用該項(xiàng)制度，在實(shí)踐當(dāng)中是一個(gè)難點(diǎn)問題。從根本上說因?yàn)橹贫壬系娜毕輰?dǎo)致適用是受限的，該制度明顯屬于事后規(guī)制手段，在適用中有明顯的范圍，否則價(jià)值不大，但是這種范圍的限制導(dǎo)致的是事前的預(yù)防性不足，對于股東債權(quán)人的合法權(quán)益受損是否應(yīng)當(dāng)適用值得考慮，從該角度講，可能會使公司成為公司股東逃債的途徑。

參考文獻(xiàn)：

[1] 陶丹丹.公司人格否認(rèn)制度——我國公司人格否認(rèn)制度的完善與發(fā)展[J].文存閱刊，2017（8）：143.

[2]錢忠杰，高松元.人格否認(rèn)制度之于休眠公司債務(wù)清償適用的探討[J].法制博覽，2017（26）：17-19.

[3]馬永玲.公司法人格否認(rèn)制度在反避稅中的適用策略研究[J].職工法律天地，2018（4）：103.

[4]先文灝.我國公司法人格否認(rèn)制度探討[J].法制博覽，2016（9）：215.