北大方正的謎題與危局

梁坤

去 年，中國市場債務(wù)規(guī)模為1 165億元，創(chuàng)歷史新高。這是中國企業(yè)艱難求生之縮影，但這樣的事情發(fā)生在千億級明星校企、AAA級信用評級的北大方正集團(tuán)身上，顯得極為扎眼。

2019年12月2日，北大方正集團(tuán)在上清所公告稱，未能按照約定籌措足額償付資金，“19方正SCP002”超短融債券不能按期足額償付本息。

公告一出，市場嘩然。焦頭爛額的北大方正次日召開債權(quán)人電話會議，說服債權(quán)人將本金兌付日展期至2020年2月21日，終于獲得了一絲喘息之機(jī)。但方正必須以其持有的重慶銀行9千多萬股股份，為債券的延期提供增信。

這20億元直接暴露了北大方正當(dāng)下的窘境。

一方面，北大方正賬上有錢，但不能用于還債。有投資者在微博透露債權(quán)人會議精神：集團(tuán)賬上現(xiàn)有450億元現(xiàn)金，但其中有地產(chǎn)公司預(yù)售監(jiān)管款項(xiàng)、融資保證金等260多億元，不能動用；有140億元是旗下上市公司的錢，集團(tuán)總部還是不能動。本部賬面有不到80億元資金，但后續(xù)存在銀行抽貸，資金鏈捉襟見肘。

另一方面，集團(tuán)的債務(wù)壓力極大。目前，北大方正負(fù)債總規(guī)模3 000億元左右，集團(tuán)總部占800多億元。其中有息負(fù)債1 900億元，成本年化平均8%，到期年份集中在2020-2022年，現(xiàn)在每月平均到期100億元負(fù)債，方正債務(wù)規(guī)模大、成本高、時間緊。

即便方正這20億元債務(wù)獲得展期，最終能否兌付仍是個未知數(shù)。展期的意義一是避開了大規(guī)模債務(wù)的交叉違約；二是為方正引進(jìn)戰(zhàn)投或重組留一點(diǎn)時間。

最近，市場上不時流出方正有意引入央企和地方國資的消息。據(jù)傳中國信達(dá)、中交集團(tuán)、珠海華發(fā)、廣州國資、珠海國資、深圳國資等都曾接觸方正，網(wǎng)絡(luò)上還流傳著一份加蓋了中交集團(tuán)鮮章的“體改參與函”，甚至說中國信達(dá)等已經(jīng)開始盡職調(diào)查。

但舊賬沒理清，新的戰(zhàn)略投資者如何入局？

時代大潮里的飄搖

方正30多年的發(fā)展史，是方正在大潮中浮沉，在各方勢力的角力中奔突的歷史。

上個世紀(jì)80年代，北大順應(yīng)院校興辦校企的大潮創(chuàng)辦了方正，憑借王選院士的激光照排技術(shù)獨(dú)步天下，傲立潮頭。作為“最牛校企”，方正集團(tuán)經(jīng)過30余年的發(fā)展，產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)張，積累下殷實(shí)的家底。

目前，方正旗下有A股上市的方正科技、北大醫(yī)藥、中國高科、方正證券，及港股上市的方正控股和北大資源。截至2018年底，方正集團(tuán)總資產(chǎn)3 606億元，凈資產(chǎn)655億元，合計員工3.8萬名。

然而，方正當(dāng)下的處境卻不盡如人意。

90年代末，方正因丟掉了技術(shù)的領(lǐng)先地位，陷入了第一波經(jīng)營危機(jī)。債務(wù)高企、人事大震蕩，方正苦苦尋找另一個像激光照排這種領(lǐng)先時代的技術(shù)。

2004年，方正曾押注在連宇通信的LAS一CDMA標(biāo)準(zhǔn)，向后者分期注資數(shù)億元，試圖以此一統(tǒng)中國的3G標(biāo)準(zhǔn)，領(lǐng)跑下一個網(wǎng)絡(luò)時代。然而，LAS一CDMA最終還是被排除在了主流標(biāo)準(zhǔn)體系之外，方正的這場豪賭不了了之。

那時，一直以科技領(lǐng)先為底色的方正集團(tuán)調(diào)轉(zhuǎn)方向，扛起多元化經(jīng)營的大旗，開始在資本市場嶄露頭角。瘋狂的擴(kuò)張下，危機(jī)日漸埋下伏筆。

理不清的舊賬

2019年6月，往事塵埃再起。北大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司向北京市第一中級人民法院起訴，請求判令魏新、李友、余麗，在2004年以成都市華鼎文化發(fā)展有限公司、深圳市康隆科技發(fā)展有限公司、北京招潤投資管理有限公司名義，簽訂的關(guān)于轉(zhuǎn)讓方正集團(tuán)合計65%股權(quán)的3份《權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。

也就是說，16年后的今天，北大資產(chǎn)宣稱方正集團(tuán)在2004年的改制無效。方正集團(tuán)100%股權(quán)，應(yīng)歸還北大資產(chǎn)公司所有。

訴狀中的魏新，是原北大教育學(xué)院常務(wù)副院長，后任方正集團(tuán)董事長；李友是原方正集團(tuán)CEO；余麗則是李友同學(xué)，原方正CFO。李友在走進(jìn)方正前是市場上赫赫有名的資本操盤手，所掌控的“凱地系”在資本市場縱橫捭闔，入主中國高科等上市公司，所聚攏起的“鄭航系”朋友圈更是讓業(yè)界矚目。他通過中國高科走進(jìn)了方正科技，此后在時任方正集團(tuán)董事長魏新的引薦下?lián)畏秸瘓F(tuán)CEO。

從那時起，以這3人為代表的方正管理層將方正的發(fā)展推向制高點(diǎn)，也推向了危險的深淵。

北大資產(chǎn)指出了魏新、李友等人的三宗罪：首先，方正集團(tuán)改制所依據(jù)的財務(wù)文件存在造假。第二，在股權(quán)受讓主體上，弄虛作假，欺上瞞下。第三，拿方正集團(tuán)自己的錢，買方正股份。

這一切的爭端，起于2004年方正集團(tuán)改制留下的隱患。

2004年，為擺脫危機(jī)，響應(yīng)國家號召，方正發(fā)起集團(tuán)層面的改制。改制方案把集團(tuán)股份一分為三，35%歸北大資產(chǎn)；30%用作股權(quán)激勵，交由管理層和員工持股，為此成立了北京招潤公司；另外35%以1：6的對價轉(zhuǎn)讓給新引入的社會資本，上述被訴的深圳康隆持股17%，成都華鼎持股18%。方正在該方案獲教育部的批復(fù)后完成了工商登記的變更。

如今三方對簿公堂，需厘清3個問題。

首先，2004年時方正，究竟值多少錢？

改制時，方正委托的會計師事務(wù)所審計后認(rèn)為北大方正凈資產(chǎn)為8 029萬元，但同一個會計事務(wù)所出具的另一份評估報告認(rèn)為方正凈資產(chǎn)為20多億元。不過內(nèi)部改制依據(jù)的是8 000多萬元的資產(chǎn)額，涉嫌賤賣國有資產(chǎn)。李友方面則認(rèn)為事務(wù)所審計結(jié)果沒有問題，當(dāng)年債臺高筑的方正確實(shí)僅剩下6 000多萬元的凈資產(chǎn)，20多億元的報告是做給外人看，方便融資，沒有低估方正的價值。

其次，方正改制時股份都流向了哪里？

2004年的改制方案明確要求引入“業(yè)界知名”的社會股東。但成都華鼎、深圳康隆并非實(shí)力很強(qiáng)的企業(yè)，同時，他們和李友、余麗等人有著很深的淵源，甚至說是他們控制也不為過。北京招潤作為員工持股平臺，股權(quán)卻日漸聚集在李友和余麗的手中。對此，李友方解釋稱，當(dāng)時方正的員工紛紛不看好方正的發(fā)展，“自愿”將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李友和余麗。

第三，買方正股份的錢到底來自哪里？

北大資產(chǎn)稱，李友、余麗等人利用職務(wù)之便，非法獲取方正集團(tuán)巨額資金，用于支付轉(zhuǎn)讓款。方正成了李友和余麗的提款機(jī)，外圍公司則是利益輸送的機(jī)器，李友等人如探囊取物般，把方正的資產(chǎn)一點(diǎn)點(diǎn)套走。余麗則宣稱，他們在方正集團(tuán)陷入危局之時，曾自掏腰包數(shù)億元給方正，救其于水火之中。

而2017年6月9日，中央第十三巡視組向北京大學(xué)黨委反饋專項(xiàng)巡視情況時明確指出，北大校辦企業(yè)管理混亂，廉潔風(fēng)險突出。方正集團(tuán)官網(wǎng)的一則新聞中則寫到：方正集團(tuán)個別原高管通過各種方式巧取豪奪，侵吞巨額國有資產(chǎn)；國家審計署《北京大學(xué)所屬校辦企業(yè)經(jīng)營管理情況專項(xiàng)審計調(diào)查報告》指出，方正集團(tuán)改制涉嫌審計報告造假和資產(chǎn)低評，企業(yè)改制和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在違反程序、低評凈資產(chǎn)、“自賣自買”等重大違法違規(guī)問題。

算清賬目，標(biāo)本兼治

北大資產(chǎn)目前到了不得不清理舊賬的時候。

首先，北大向中央巡視組出具的整改通報中所申明的整改最后期限即將來臨；其次，出獄后的李友、余麗來勢洶洶，多次主張股東權(quán)利；最后，經(jīng)營危機(jī)壓力下，方正必須“打掃干凈屋子再請客”。

當(dāng)前，北大資產(chǎn)持有北大方正70%股權(quán)，北京招潤持股30%。可根據(jù)改制方案，北大資產(chǎn)應(yīng)持有的35%股權(quán)，社會股東有35%。這35%股權(quán)怎么又回到了北大？

2004年，改制結(jié)束后，北大方正不是北大控股，也就失去了“北大”這塊金字招牌。當(dāng)時的方正陷入了校產(chǎn)擔(dān)保危機(jī)，不少銀行紛紛停止授信不再屬于北大的“北大方正”。如果以北大資產(chǎn)的名義為方正集團(tuán)擔(dān)保，只能讓北大資源重新控股方正。

于是，李友讓這35%股權(quán)回到了北大名下，交給北大資產(chǎn)公司代為持有。但代持不是所有權(quán)的劃轉(zhuǎn)，國家審計署2017年出具的審計意見指出，“雖北大資產(chǎn)仍持有上述35%股權(quán)，但李友已多次主張該股權(quán)，北大資產(chǎn)公司面臨訴訟風(fēng)險”。

因此，這筆訴訟關(guān)系的不僅是招潤手里30%股權(quán)，而是總計65%股權(quán)的歸屬。透過來來往往的股權(quán)交易，能發(fā)現(xiàn)那些環(huán)伺在方正集團(tuán)周圍的企業(yè)，總和李友有著千絲萬縷的聯(lián)系。

可在李友團(tuán)隊(duì)加入方正前，北大方面曾明確要求李友外面不能有自己的公司，清理好股權(quán)上的牽扯。

從2017年起，李友、余麗和北大已經(jīng)公開叫板數(shù)次。

中國裁判文書網(wǎng)公布的一份判決書，正式扯下了“北大方”和“李友方”矛盾的遮羞布。2017年12月11日，李友的同僚余麗派人在北京市海淀區(qū)上地辦公中心二層工商辦公大廳處等待，從北大方正集團(tuán)前來辦理“五證合一”手續(xù)的員工手中，搶走了北京招潤公司的公章、營業(yè)執(zhí)照正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本。

李友和余麗是北京招潤的大股東，搶回一直保存在方正集團(tuán)的證照公章，才能行使作為方正第二大股東的權(quán)益。

北大方正立刻報警，沒能拿回材料；后起訴招潤歸還證照公章，但一審二審均以方正集團(tuán)敗訴告終。

2018年，北京招潤正式以股東知情權(quán)、財產(chǎn)返還糾紛等案由起訴北大方正，但臨近開庭之時卻因法院排期有誤為由推遲，至今未判決。

2019年12月，北大資產(chǎn)宣布接管方正集團(tuán)旗下的地產(chǎn)商北大資源，北京招潤發(fā)公開信怒斥北大資產(chǎn)，稱其違規(guī)單方面接管，涉嫌低估北大資源價值，也侵犯民營股東權(quán)益。

可以看出，近兩年，卡在北大方正欲引入戰(zhàn)投的關(guān)鍵時期，招潤，或者說“李友方”和“北大方”的內(nèi)斗已然升級，火花四射。

但這并非壞事?！皫Р　笨癖剂?0余年后，隨著方正危機(jī)的加重，這樁陳年舊案到了不得不正視和清算的時刻。