網(wǎng)宿科技：內(nèi)外聯(lián)合套取IDC資產(chǎn)

胡楠

根據(jù)業(yè)績快報(bào)，網(wǎng)宿科技（300017.SZ）2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入60.09億元，同比下降5.19%;歸母凈利潤2988萬元，同比下降96.28%。公司業(yè)績下滑的主要原因?yàn)?，市場競爭?dǎo)致公司CDN業(yè)務(wù)毛利率繼續(xù)下降，對前期收購的CDN行業(yè)企業(yè)CDNetworks Co.，Ltd（下稱“CDNetworks”）、CDN-VIDEO LLC等公司形成的商譽(yù)及無形資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備約7億元。

但事實(shí)真的如上市公司所述嗎？

CDNetworks并表后持續(xù)虧損，網(wǎng)宿科技卻始終從未對其“充分”計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而當(dāng)其虧損收窄時(shí)，公司卻財(cái)務(wù)“大洗澡”。與此同時(shí)，公司向“關(guān)聯(lián)方”交割即將產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益的IDC資產(chǎn)，既可為公司短期帶來投資收益，緩沖計(jì)提商譽(yù)減值對公司業(yè)績的影響，相關(guān)方又可以低價(jià)套取上市公司資產(chǎn)，可謂是“一箭雙雕”。

盲目做大規(guī)模

CDNetworks并表前，網(wǎng)宿科技的營收和凈利率保持高速增長，2012-2016年，公司營業(yè)收入同比分別增長50.29%、47.89%、58.57%、53.43%、51.67%，歸母凈利潤同比分別增長89.59%、128.55%、104%、71.87%、50.41%。

從“增長率”的角度，公司的業(yè)績頗為“靚麗”，5年間，公司歸母凈利潤增速均遠(yuǎn)高于營業(yè)收入，而在其“靚麗”業(yè)績的背后，是公司CDN業(yè)務(wù)正處于“規(guī)模經(jīng)濟(jì)”，CDN業(yè)務(wù)營業(yè)收入占比增加且毛利率逐年攀升。2012-2016年，公司CDN業(yè)務(wù)收入分別為6.03億元、9.66億元、16.33億元、25.41億元、40.38億元，占營業(yè)收入的比重分別為74.06%、80.17%、85.44%、86.67%、90.82%;CDN業(yè)務(wù)毛利率分別為38.71%、46.47%、47.66%、43.78%。

雖然2016年網(wǎng)宿科技?xì)w母凈利潤依然保持兩位數(shù)的增速，但CDN業(yè)務(wù)毛利率已經(jīng)出現(xiàn)了下降的“苗頭”。2015年，騰訊云與阿里云先后介入CDN領(lǐng)域，加劇了競爭。

顯然，網(wǎng)宿科技并沒有意識到這個(gè)問題，反而進(jìn)一步擴(kuò)張。2017年2月，為了構(gòu)建全球化CDN體系，網(wǎng)宿科技子公司香港網(wǎng)宿科技有限公司以12.75億元收購CDNetworks的97.82%股權(quán)，以5163萬元購買CDN-VIDEO LLC的70%股權(quán)。

兩家公司先后于2017年實(shí)現(xiàn)并表，并表后，網(wǎng)宿科技營業(yè)收入規(guī)模得到了進(jìn)一步提升，2017-2019年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入53.73億元、63.37億元、60.09億元，同比分別增長20.83%、17.96%、-5.19%。

雖然營業(yè)收入在持續(xù)增加，但歸母凈利潤卻完全相悖。同期，公司分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤8.30億元、8.04億元、2988萬元，同比分別下降33.59%、3.16%、96.28%。

更為直觀的是，2017-2018年，網(wǎng)宿科技CDN業(yè)務(wù)毛利率分別下降至36.62%、34.60%，2019年上半年進(jìn)一步下降至25.29%，相比2015年幾乎腰斬。

上市公司盲目的擴(kuò)張不僅沒有為公司帶來預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益，反而拖累了公司的業(yè)績。

借機(jī)大洗澡

截至2019年6月30日，網(wǎng)宿科技賬面商譽(yù)凈值為6.13億元，其中因收購CDNetworks與CDN-VIDEO LLC產(chǎn)生商譽(yù)6.03億元，占比98.37%。

而在業(yè)績快報(bào)中，網(wǎng)宿科技預(yù)計(jì)計(jì)提收購產(chǎn)生的商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約7億元，大概率對賬面商譽(yù)全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。對于計(jì)提的原因，公司解釋道“由于CDN市場競爭，亦導(dǎo)致公司境外業(yè)務(wù)（包括海外客戶在國內(nèi)的業(yè)務(wù)）的經(jīng)營業(yè)績下降”。

并表前，CDNetworks就已經(jīng)出現(xiàn)了業(yè)績下滑的跡象，據(jù)審計(jì)報(bào)告，2015-2016年，其凈利潤分別為2072萬元、-980萬元，并表后，CDNetworks業(yè)績進(jìn)一步下滑，2017-2018年分別虧損4360萬元、2331萬元。耐人尋味的是，面對業(yè)績大幅的下滑，網(wǎng)宿科技卻沒有對其計(jì)提任何商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而2019年上半年，CDNetworks虧損收窄，僅虧損641萬元，相比上年同期的虧損788萬元已經(jīng)有所好轉(zhuǎn)，上市公司卻在年末大筆計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，不免有借機(jī)進(jìn)行“財(cái)務(wù)洗澡”的嫌疑。

代培育IDC業(yè)務(wù)

2019年1月4日，網(wǎng)宿科技公告稱，公司擬先購買控股子公司廈門秦淮科技有限公司（下稱“廈門秦淮”）少數(shù)股東居靜持有的廈門秦淮10%股權(quán)，然后將廈門秦淮100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州思達(dá)柯數(shù)據(jù)科技有限公司（下稱“蘇州思達(dá)柯”）;同時(shí)，廈門秦淮將持有的北京秦淮數(shù)據(jù)有限公司（下稱“北京秦淮”）100%股權(quán)、深圳市秦淮數(shù)據(jù)有限公司（下稱“深圳秦淮”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給思探（北京）數(shù)據(jù)科技有限公司（下稱“北京思探”），而北京秦淮和深圳秦淮是廈門秦淮的兩個(gè)主要經(jīng)營實(shí)體，北京思探的實(shí)際控制人為居靜。

表面上看，這只是一次稍微復(fù)雜的拆分出售，而在其背后是相關(guān)方借上市公司之手代培育項(xiàng)目，待項(xiàng)目即將進(jìn)入收獲期以“低價(jià)”買走。

企查查顯示，北京秦淮與深圳秦淮均成立于2015年，企業(yè)法人為居靜。次年，網(wǎng)宿科技取得兩家公司60%股權(quán)，隨后，公司在IDC方向先后投入過10億元，用于數(shù)據(jù)中心建設(shè)。

據(jù)歷年年報(bào)，2016-2018年，上市公司賬面在建工程金額分別為1.34億元、6.24億元、8.38億元，針對在建工程的迅速增加，公司在2016年年報(bào)中解釋，“主要系本公司子公司北京秦淮、深圳市秦淮新建數(shù)據(jù)機(jī)房所致”，雖然2017-2018年公司并沒有明確說明在建工程快速增加的原因，僅用項(xiàng)目一至項(xiàng)目五表示，但公司2017年年報(bào)表示，“公司已在北京望京、深圳寶安、河北懷來一期建成數(shù)據(jù)中心，并啟動(dòng)河北懷來二期及上海嘉定數(shù)據(jù)中心建設(shè)”。

懷來縣人民政府網(wǎng)站上的相關(guān)信息一定程度上驗(yàn)證了上述在建工程的增加主要為北京秦淮IDC業(yè)務(wù)，2019年6月10日，懷來縣人民政府官網(wǎng)刊登新聞稱，“最終將實(shí)現(xiàn)交付120兆瓦IT負(fù)載的數(shù)據(jù)中心，秦淮數(shù)據(jù)通過該項(xiàng)目正在為中國增速最快的大數(shù)據(jù)公司提供滿足其彈性需求的整體增值服務(wù)”。

企查查顯示，懷來縣人民政府網(wǎng)站中所指的秦淮數(shù)據(jù)正是北京秦淮。

按照工期6個(gè)月進(jìn)行估算，2019年年底正是IDC項(xiàng)目第五期交付的時(shí)間點(diǎn)，而在當(dāng)年年初，即公司IDC業(yè)績即將產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益前，上市公司卻將其出售給“原實(shí)控人”，實(shí)在令人生疑。

內(nèi)外聯(lián)合套資產(chǎn)

更有意思的是，在網(wǎng)宿科技IDC業(yè)務(wù)組出售的過程中，不斷出現(xiàn)上市公司實(shí)控人及高管的名字。公告顯示，公司董事長劉成彥、肖蒨及廈門秦淮副總經(jīng)理居靜將向蘇州思達(dá)柯增資以分別持有蘇州思達(dá)柯12.66%、0.67%和6.67%的股權(quán)，增資完成后，Bain Capital Investors， LLC（下稱“貝恩資本”）將間接控制蘇州思達(dá)柯80%股權(quán)，系蘇州思達(dá)柯實(shí)際控制人，居靜、劉成彥、肖蒨分別間接持有北京思探81%、18%、1%的股權(quán)。

結(jié)合上述“關(guān)聯(lián)”關(guān)系，就比較容易理解上述操作的真諦了。拆分后，北京思探獲得公司IDC業(yè)務(wù)運(yùn)營主體北京秦淮與深圳秦淮的控制權(quán)，貝恩資本則獲得IDC業(yè)務(wù)的主要資產(chǎn)，儼然一副分而食之的架勢。

除此之外，交易價(jià)格更值得推敲，截至2018年6月30日，廈門秦淮收益法評估值為9.30億元，增值率為535.98%，最終交易價(jià)格9.90億元。

從數(shù)值上看，如此高的增值率明顯有利于上市公司，但事實(shí)真的如此嗎？

據(jù)廈門秦淮審計(jì)報(bào)告，截至2018年9月30日，其賬面固定資產(chǎn)5.58億元，在建工程4.22億元，剔除房屋建筑、辦公設(shè)備等因素，且在建工程于2019年年末投入運(yùn)營，則當(dāng)年年末公司具有可直接“經(jīng)濟(jì)效益”的專用設(shè)備及電子設(shè)備合計(jì)8.73億元，而IDC行業(yè)龍頭企業(yè)光環(huán)新網(wǎng)（300017.SZ）2018年公司賬面電子設(shè)備金額為9.68億元，卻于當(dāng)年產(chǎn)生營業(yè)收入60.23億元，營業(yè)利潤7.85億元，倘若廈門秦淮充分釋放“產(chǎn)能”，那么所帶來的價(jià)值遠(yuǎn)超9.90億元。

頗具諷刺意味的是，廈門秦淮的一系列出售于2019年4月29日完成，一個(gè)月后北京秦淮獲得了貝恩資本5.70億美元的投資;同年10月，胡潤研究院發(fā)布首份《2019胡潤全球獨(dú)角獸榜》，其中北京秦淮以100億人民幣的估值名列224位。

若以光環(huán)新網(wǎng)以及行業(yè)數(shù)據(jù)為參照，那么廈門秦淮的交易價(jià)格則存在著明顯的低估。

原有CDN業(yè)務(wù)下滑，探索發(fā)展IDC業(yè)務(wù)無可厚非，而在IDC業(yè)務(wù)即將進(jìn)入“收獲期”，卻聯(lián)合相關(guān)方“低價(jià)”套取IDC業(yè)務(wù)資產(chǎn)，如此有損于上市公司的做法，不禁令人唏噓。

針對上述問題，《證券市場周刊》記者已向上市公司發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿上市公司沒有進(jìn)行書面回復(fù)。