上市公司信息披露違規(guī)問題分析

盧森虎

摘 要：隨著我國證券市場的發(fā)展，相關(guān)的監(jiān)管規(guī)則也在不斷完善，但仍然存在一些不足。本文通過對于亞太實(shí)業(yè)的信息披露違規(guī)案例進(jìn)行分析，探究違規(guī)發(fā)生的內(nèi)部、外部存在的原因，希望能通過對于亞太實(shí)業(yè)信息披露違規(guī)案例的分析，引起相關(guān)部門和上市公司的重視，增加遵守規(guī)則的意識，提出一些可供借鑒的建議。

關(guān)鍵詞：亞太實(shí)業(yè);信息披露違規(guī);政府監(jiān)管;上市公司;會計責(zé)任

一、研究背景

從上交所和深交所成立至今，我國的證券市場在實(shí)踐中迅速發(fā)展，然而，伴隨著我國資本市場容量的不斷擴(kuò)張，利潤虛構(gòu)、延遲披露和虛假陳述等違規(guī)行為不斷出現(xiàn)，雖然監(jiān)管力度一直在加大，但情況依舊不容樂觀。

二、亞太實(shí)業(yè)信息披露違規(guī)案例介紹

（一）亞太實(shí)業(yè)簡介

亞太實(shí)業(yè)全名為海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司，設(shè)立的方式是定向募集。公司由寰島集團(tuán)、中國交通銀行海南分行和中國銀行海口信托咨詢公司共同設(shè)立。1997年2月28日，公司股票正式在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡稱“寰島實(shí)業(yè)”，股票代碼為“000691”。

（二）亞太實(shí)業(yè)信息披露違規(guī)事項

1.聯(lián)營企業(yè)會計違規(guī)

在2012年，濟(jì)南固锝根據(jù)客戶臺灣敦南科技股份有限公司，向其出具的《扣款通知單》，按照“質(zhì)量索賠款”確認(rèn)預(yù)計負(fù)債535.5萬元，但是在2013年10月因為質(zhì)量索賠款還沒有實(shí)際支付，而且具體的賠償金額尚不能合理確定，濟(jì)南固锝就認(rèn)為2012年確認(rèn)營業(yè)外支出時會計估計不準(zhǔn)確，并且沖回了2012年確認(rèn)的預(yù)計負(fù)債

2.未計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備

亞太實(shí)業(yè)在2013年的年末沒有對公司48%的濟(jì)南固锝的股權(quán)進(jìn)行計提減值準(zhǔn)備，并且使得當(dāng)年利潤增長237.8萬元。2013年濟(jì)南固锝產(chǎn)生了利潤，所以長期股權(quán)投資賬面價值增加，必然產(chǎn)生資產(chǎn)減值，但是亞太實(shí)業(yè)卻沒有計提減值準(zhǔn)備，不符合會計處理要求。

3.子公司虛增營業(yè)收入

亞太實(shí)業(yè)的子公司同創(chuàng)嘉業(yè)，在母公司亞太實(shí)業(yè)已經(jīng)披露房地產(chǎn)的銷售收入確認(rèn)規(guī)則后，卻沒有按照公司規(guī)則進(jìn)行銷售收入的確認(rèn)，存在提前后和延遲確認(rèn)的情況。直接導(dǎo)致母公司亞太實(shí)業(yè)在2010年到2014年的營業(yè)收入不合實(shí)際。其中除了2013年營業(yè)收入減少，其余年份營業(yè)收入均有所增加。

三、亞太實(shí)業(yè)信息披露違規(guī)案例分析

（一）違規(guī)動因分析

由于我國證券市場存在ST制度①，使得很多業(yè)績較差的企業(yè)通過各種方法避免連續(xù)虧損，從而避免股票被ST處理。只要列示亞太實(shí)業(yè)違規(guī)前后的利潤情況，就可以得出其會計信息披露違規(guī)動因。根據(jù)亞太實(shí)業(yè)的年報和處罰決定書等資料，亞太實(shí)業(yè)2010—2014年報告的凈利潤和調(diào)整后的凈利潤數(shù)據(jù)見表1。

表1亞太實(shí)業(yè)2010—2014年調(diào)整前后凈利潤數(shù)據(jù)? 單位：萬元

由表1可以看到，2013年的利潤公司通過違規(guī)使其變?yōu)檎?，亞太?shí)業(yè)的會計違規(guī)是為了避免2013年出現(xiàn)會計虧損，通過提前違規(guī)的方法，在2014年的虧損不可避免時，將2013年扭虧為盈。2014年4月8日，亞太實(shí)業(yè)發(fā)布的《非公開發(fā)行股票預(yù)案》的公告顯示，公司擬以4.5元/股的價格向大股東蘭州亞太非公開發(fā)行1.5億股股票，募集資金67500萬元，也就是說滿足再融資的條件也是亞太實(shí)業(yè)會計違規(guī)的動機(jī)之一。

（二）違規(guī)行為的內(nèi)部原因

1.對控股子公司監(jiān)管不嚴(yán)

亞太實(shí)業(yè)在2010—2014年分別出現(xiàn)了虛增以及虛減營業(yè)收入的問題，是由于控股子公司同創(chuàng)嘉業(yè)沒有按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司披露的會計政策確認(rèn)收入造成的。在亞太實(shí)業(yè)已經(jīng)對外披露銷售收入確認(rèn)的條件后，其控股子公司并沒有完全按照披露的條件確認(rèn)銷售收入，導(dǎo)致會計信息的不一致性，在這件事上亞太實(shí)業(yè)沒有起到監(jiān)督作用，而且公司的內(nèi)審、外審部門也沒有對相關(guān)事項進(jìn)行核實(shí)，公司監(jiān)管不嚴(yán)。

2.內(nèi)部控制存在缺陷

中國證監(jiān)會在《行政監(jiān)管措施決定書》中表明，由于亞太實(shí)業(yè)在內(nèi)部控制中確實(shí)存在很多缺陷，要求公司及時做出改正的措施。在內(nèi)部控制設(shè)計中，應(yīng)該要設(shè)置四個專門的委員會。包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)，但是在亞太實(shí)業(yè)公司內(nèi)部，沒有對具體崗位設(shè)置專門的人員，對不同的部門也沒有明確的標(biāo)識。

3.公司管理人員和會計人員的不良職業(yè)操守

亞太實(shí)業(yè)的內(nèi)部控制的缺陷導(dǎo)致其無法保障投資者利益，這本身就是一種不注重投資者利益的表現(xiàn)。在亞太實(shí)業(yè)的違規(guī)披露事件中，都不是特別復(fù)雜的會計處理，應(yīng)該是很容易認(rèn)識到的。但企業(yè)之所以沒有認(rèn)識到的原因，是因為企業(yè)本身就想通過違規(guī)來獲取利益。并且外部的審計機(jī)構(gòu)5年都沒有檢查出疏漏之處，不得不懷疑相關(guān)人員的職業(yè)操守。

（三）違規(guī)行為的外部原因

1.違規(guī)成本太低

上市公司在選擇違規(guī)披露會計信息時，其相關(guān)的人員對相關(guān)法律法規(guī)的情況應(yīng)該是很了解的，但是他們在權(quán)衡利益之后還是選擇了違反規(guī)定，像亞太實(shí)業(yè)這樣，信息披露違規(guī)事件涉及到了5年的信息披露違規(guī)行為，監(jiān)管部門對此做出的處罰也不過60萬元。這樣根本起不到震懾作用，如果不能嚴(yán)厲地處罰這些機(jī)會主義者，那么只會有越來越多的公司去效仿。

2.政府監(jiān)管不足

如果政府無法做到有效的監(jiān)管，那再嚴(yán)厲的法律法規(guī)也是無效的，例如亞太實(shí)業(yè)的案例中，公司的信息披露違規(guī)是十分明顯的，而且違規(guī)時間達(dá)到5年之久，監(jiān)管部門卻毫無察覺。在2015年5月11日，亞太實(shí)業(yè)以重大重組為由，開始停牌。到證監(jiān)會立案的6月6日接到處罰書，在明知重組不會成功的情況下繼續(xù)停牌，但是直到停牌三個月不再籌劃重大重組，證監(jiān)會都沒有對亞太實(shí)業(yè)的停牌提出異議，足以證明監(jiān)管不到位。

3.外部審計監(jiān)管不足

會計師事務(wù)所一般負(fù)責(zé)對上市公司的外部審計，在我國會計師事務(wù)所也是采用的市場競爭的商業(yè)化模式，上市公司就是他們的客戶。在這種模式下，會計師事務(wù)所為了獲得更多的客戶，不可避免的要向客戶妥協(xié)，滿足他們的部分要求，甚至?xí)嫀熓聞?wù)所與上市公司形成利益共同體。

四、啟示與建議

（一）啟示

隨著市場的發(fā)展，企業(yè)的形象、信譽(yù)等無形的方面越來越被消費(fèi)者和投資者看重。對于一個企業(yè)來說其擁有的無形資產(chǎn)才是在行業(yè)中長久運(yùn)營下去的資本。想要在行業(yè)中具有競爭能力，企業(yè)必須塑造好自身形象，考慮違規(guī)的成本并不只是60萬的處罰，更包括企業(yè)的信譽(yù)的損失，長期經(jīng)營下來的信譽(yù)蕩然無存。自古以來我國的商人就注重誠信這一點(diǎn)，要做大做強(qiáng)，這一點(diǎn)是不能少的，希望其他企業(yè)能借鑒亞太實(shí)業(yè)的教訓(xùn)，不要想著動歪腦筋，而是多在公司經(jīng)營上努力。

（二）建議

1.公司方面

公司是要負(fù)起社會責(zé)任的，對于地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展是有益的。要改變一些企業(yè)唯利是圖的價值導(dǎo)向，讓企業(yè)不再以破壞規(guī)則或者經(jīng)濟(jì)環(huán)境的情況下追逐自己的利益。同時公司要建立起好的內(nèi)控部門，企業(yè)長久發(fā)展的依據(jù)必然是要依靠于市場規(guī)則的，遵循規(guī)則才能實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

2.政府方面

政府作為會計規(guī)則的制定者，要在制定相對完善的規(guī)則的前提下，嚴(yán)格貫徹實(shí)施規(guī)則的監(jiān)管。為了維護(hù)資本市場的公平有效，會計信息的真實(shí)可靠必不可少。一方面，政府要加大監(jiān)管力度，定期對上市公司的信息披露進(jìn)行檢查;另一方面要加大處罰力度，對于違規(guī)零容忍，讓企業(yè)的違規(guī)成本大于違規(guī)收益，進(jìn)而從源頭上防止信息披露違規(guī)。

3.審計方面

會計師事務(wù)所作為一個商業(yè)機(jī)構(gòu)，不可避免地會和客戶，也就是上市公司產(chǎn)生利益相關(guān)。在審計的規(guī)則中有規(guī)定注冊會計師不能長時間負(fù)責(zé)對一家公司的審計工作，就是為了避免產(chǎn)生親密關(guān)系。但是會計師事務(wù)所是希望能夠長久地對客戶提供服務(wù)以獲得利益的，這樣的商業(yè)模式會導(dǎo)致注冊會計師獨(dú)立性下降。所以要改善這種商業(yè)化模式，對會計師事務(wù)所和客戶之間的利益相關(guān)進(jìn)行弱化，或者在改善的同時發(fā)展非商業(yè)化模式。

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①滬深交易所會把財務(wù)狀況或者其它狀況出現(xiàn)異常的上市公司股票交易進(jìn)行特別處理，這類股票稱為ST股。

（中南財經(jīng)政法大學(xué) 湖北? 武漢 430000）