并購標(biāo)的虧損、投資項目難達預(yù)期勝利精密財務(wù)危局難解

王宗耀

勝利精密2月29日發(fā)布的2019年度業(yè)績快報顯示，公司2019年實現(xiàn)營業(yè)收入130.94億元，較上年同期下降24.70%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-33.85億元，同比下滑了368.33%。

勝利精密的業(yè)績巨虧，其實并不是其上市以來的首次，其在2018年時業(yè)績就已經(jīng)出現(xiàn)過大幅虧損。據(jù)勝利精密2018年年報數(shù)據(jù)，當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤就虧損了7.23億元，同比下滑幅度高達256.34%，回顧2018年業(yè)績巨虧原因，資產(chǎn)減值是關(guān)鍵。其中，子公司包括蘇州捷力新能源、蘇州碩諾爾和蘇州市智誠光學(xué)均計提較大額度的商譽減值準(zhǔn)備，合計金額近6.8億元;同時，應(yīng)收及存貨則減值近3.46億元。

在連續(xù)兩年出現(xiàn)巨額虧損下，勝利精密今年“披星戴帽”的結(jié)局基本確定，若分析勝利精密業(yè)績持續(xù)巨虧的原因，可發(fā)現(xiàn)如今的困局與其前幾年大量并購和盲目投資是密切相關(guān)的。

瘋狂并購埋“雷”

2015年以前，勝利精密還只是一家結(jié)構(gòu)模組制造服務(wù)商，主要從事結(jié)構(gòu)模組的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、后續(xù)改進等全流程服務(wù)，開發(fā)與制造結(jié)構(gòu)模組所需的精密模具，下游行業(yè)主要為全球平板電視行業(yè)以及個人消費電子等觸控應(yīng)用設(shè)備行業(yè)。Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年和2014年，勝利精密經(jīng)營狀況似乎相當(dāng)不錯，收入利潤均有大幅增長，賬戶上的“活錢”也因此多了起來，2014年末貨幣資金超過了15億元。

正是資金的充裕，以及當(dāng)時的并購風(fēng)起，勝利精密在2015年一口氣并購了7家公司，分別是德樂科技、德樂信息、德樂通訊、富強科技、智誠光學(xué)、蘇州捷力和福清福捷幾家公司。在這些公司中，收購溢價率特別高的有富強科技，當(dāng)時該公司賬面凈資產(chǎn)僅有1685萬元，而勝利精密收購其100%股權(quán)時所給出的評估值卻高達7.66億元，評估增值率高達4447.56%。如此高的溢價在當(dāng)時的A股并購案例中，也算是比較罕見的。

據(jù)勝利精密當(dāng)年披露的并購草案介紹，富強科技是一家智能制造全方位解決方案提供商，為客戶提供定制化的自動化生產(chǎn)線系統(tǒng)集成方案，以及生產(chǎn)制造其中的部分組裝與檢測設(shè)備。有意思的是這家公司在收購之前，固定資產(chǎn)賬面原值僅有280余萬元，而且其也是在并購前兩年才剛剛開始盈利的，其中2013年凈利潤僅53萬元，而2014年凈利潤則增長到4700多萬元，而正是這么一家剛剛開始盈利的公司，勝利精密卻在2015年選擇以超過44倍的溢價將其拿下，足見其當(dāng)時有多么的“土豪”！

也正因2015年對7家公司的收購，使得勝利精密當(dāng)年收入和凈利潤雙雙實現(xiàn)了大增，當(dāng)然，同時增長的還有公司的商譽，其商譽值在2015年快速增長了16.57億元。然而，暴增的商譽也為以后的勝利精密不佳的業(yè)績表現(xiàn)提前埋下了“暗雷”。2018年，因2015年收購的標(biāo)的公司業(yè)績出現(xiàn)下滑，公司商譽出現(xiàn)減值，進而導(dǎo)致當(dāng)期業(yè)績出現(xiàn)大幅虧損;2019年，標(biāo)的公司商譽出現(xiàn)減值現(xiàn)象仍在延續(xù)，計提金額高達12億元。這一次計提，雖然讓勝利精密賬戶上的商譽資產(chǎn)變得所剩不多，但也直接導(dǎo)致勝利精密2019年業(yè)績虧損額高達33.85億元之巨。

被并購標(biāo)的紛紛虧損

近幾年中，勝利精密花費了大量資金進行并購，但目前來看這些標(biāo)的公司的業(yè)績表現(xiàn)，可謂是差強人意的，不僅有部分收購標(biāo)的在業(yè)績承諾期剛過就出現(xiàn)業(yè)績變臉，且還有一些標(biāo)的干脆在完成并購的當(dāng)年就開始出現(xiàn)虧損。

以2015年逾44倍溢價并購的富強科技來說，該公司此前業(yè)績表現(xiàn)一直良好，2018年時，凈利潤還貢獻了3.76億元，然而到了2019年，其前三季度僅實現(xiàn)銷售收入8.89億元，凈利潤虧損了491萬元，這種迥然不同的變化著實讓人大跌眼鏡，直接導(dǎo)致勝利精密對其計提了5億元的商譽減值。

對于富強科技業(yè)績下滑原因，勝利精密表示，受經(jīng)濟大環(huán)境的影響，蘇州富強重要客戶銷量不佳，減少設(shè)備投資、以維護性為主，另因公司資金流動性壓力，客戶為保障自身供應(yīng)鏈安全，減少對公司訂單量，高毛利率客戶訂單量下滑較大并且預(yù)計難以短期內(nèi)恢復(fù)，客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生明顯變化并且預(yù)期短期內(nèi)難以扭轉(zhuǎn)。由于客戶減少、訂單流失且具有持久性，蘇州富強持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營受到較大影響，預(yù)計2019年營業(yè)收入同比下降約44%，同時由于毛利率較去年同期下降約6%以及其他成本和費用增加的影響，預(yù)計凈利潤同比下降超過50%，隨著核心業(yè)務(wù)人員流失以及客戶訂單量較少的影響，預(yù)計未來經(jīng)營情況將持續(xù)惡化，商譽減值跡象明顯。

除此之外，2015年并購的德樂科技也是在業(yè)績承諾期剛剛結(jié)束后，于2018年出現(xiàn)業(yè)績“變臉”的。其2018年實現(xiàn)凈利潤7510萬元，同比下滑了52.43%。2019年前三季度，公司凈利潤出現(xiàn)近3800萬元的虧損，為此，上市公司對其商譽減值1億元。勝利精密表示，2019年德樂科技營業(yè)收入較去年同期下降約20%～30%，毛利率亦有下降約1.8%，凈利潤下滑預(yù)計超過 50%。在電商平臺價格的持續(xù)沖擊下，線下渠道毛利預(yù)計將持續(xù)降低，預(yù)計未來盈利能力持續(xù)下降的趨勢難以扭轉(zhuǎn)，商譽減值跡象明顯。

同樣在2015年被上市公司以現(xiàn)金方式收購的還有福清福捷，其主營業(yè)務(wù)為電子、電器產(chǎn)品的塑件配套和工程塑料生產(chǎn)，實現(xiàn)塑料制品的特定用料生產(chǎn)和塑料產(chǎn)品的注塑、噴涂、絲印全過程加工。該公司在2018年時就已經(jīng)出現(xiàn)393萬元的虧損，但勝利精密并未在這一年對其計提商譽減值，反而在該公司2019年前三季度盈利1075萬元的情況下，對其計提商譽減值約1億元，如此詭異的做法，難免讓人懷疑勝利精密有存在集中計提商譽減值，進行業(yè)績“洗澡”嫌疑。

此外，勝利精密在2018年還以現(xiàn)金方式收購了碩諾爾，其主營業(yè)務(wù)是自動化控制設(shè)備、機電設(shè)備、工業(yè)機器人、機械手、非標(biāo)設(shè)備、夾具、治具的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及其相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)咨詢與技術(shù)服務(wù)。與上述兩家公司在業(yè)績承諾完成后變臉不同的是，碩諾爾在收購的當(dāng)年，營業(yè)收入就出現(xiàn)了18.91%的下滑，凈利潤更是下滑了68.66%;2019年前三季，該公司不僅銷售收入出現(xiàn)大幅減少，凈利潤也直接虧損了408萬元。對于該公司，上市公司在對其2018年計提商譽減值準(zhǔn)備1.49億元的基礎(chǔ)上，預(yù)計將再度計提商譽減值準(zhǔn)備2億元左右。

JOT也是勝利精密在2018年以現(xiàn)金方式收購的公司，該公司同樣是在2018年完成收購的當(dāng)年就出現(xiàn)了5876萬元的虧損，在2019年前三季度，公司不但收入大幅減少，凈利潤虧損也進一步擴大到6589萬元，對于這一家公司，勝利精密也預(yù)期計提商譽減值約0.8億元。

前期花費巨資收購的公司紛紛虧損被計提大量商譽，這不由讓人對勝利精密管理層當(dāng)初進行收購時的決策能力有所擔(dān)憂，不知其在當(dāng)年收購時是否認真考慮過收購標(biāo)的經(jīng)營風(fēng)險，要知道連續(xù)多筆收購出現(xiàn)問題也不是一個可以忽視的失誤，是需要管理層認真反思的。

巨額資金難收回

在勝利精密諸多并購案中，值得一提的是其對蘇州捷力的收購。在2015年新能源行業(yè)相當(dāng)火爆的大背景下，勝利精密動起了“嘗鮮”濕法鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)的念頭，在經(jīng)過一系列磋商后，2015年11月6日，勝利精密與蘇州捷力原股東共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其以不超過6.12億元人民幣的價格收購蘇州捷力新能源有限公司51%股權(quán)，按照此交易價格計算，當(dāng)時蘇州捷力的整體估值達到了12億元，按照2014年末蘇州捷力2.73億元凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)計算，標(biāo)的公司資產(chǎn)增值率達到了338.92%。

俗話說“心急吃不了熱豆腐”，現(xiàn)在回過頭來再看勝利精密當(dāng)時的收購，似乎是過于心急。要知道在其收購之前的2014年，蘇州捷力的業(yè)績?nèi)匀惶幱谔潛p狀態(tài)，當(dāng)年凈利潤虧損了1.17億元，在進行收購的2015年，其業(yè)績?nèi)匀粵]有改觀的跡象，當(dāng)年的業(yè)績又虧損了5845萬元。然而為了進軍新能源業(yè)務(wù)，就是這樣一家連年虧損的公司，勝利精密仍選擇以不低的溢價拿下，顯然是有些過于“魯莽”了。值得注意的是，對于這家公司，勝利精密在2016年下半年又以4.86億元的價格進一步收購了蘇州捷力33.77%的股權(quán)，在收購?fù)瓿珊?，勝利精密合計持有蘇州捷力84.77%的股權(quán)。按照當(dāng)年的收購價格測算，蘇州捷力的估值增長到了14.39億元，新增5億元的商譽。

在此次交易中，按照交易雙方當(dāng)時簽署的業(yè)績承諾，蘇州捷力2016年、2017年和2018年需要實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.3億元、1.69億元和2.2億元，如果標(biāo)的公司未達到上述業(yè)績，業(yè)績承諾方彭立群應(yīng)對上市公司承當(dāng)業(yè)績承諾補償義務(wù)。然而2016年蘇州捷力實際上實現(xiàn)凈利潤僅為6000萬元，完成了當(dāng)年業(yè)績承諾的46.16%，相比業(yè)績目標(biāo)還有很遠的距離。2017年，蘇州捷力業(yè)績不僅未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，甚至還直接報以1219萬元虧損。2018年，蘇州捷力的業(yè)績虧損進一步擴大到1.03億元。也正是業(yè)績承諾方未能履行業(yè)績承諾，使得交易雙方最終對薄公堂。

根據(jù)勝利精密2020年3月4日給深交所問詢函答復(fù)內(nèi)容來看，其計算出業(yè)績承諾方彭立群2016年、2017年、2018年應(yīng)補償金額分別為1.48億元、3.84億元、6.96億元。勝利精密于2017年6月向蘇州仲裁委員會提起了仲裁申請，最終雙方達成和解，彭立群同意繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，應(yīng)付業(yè)績補償款1.48億元與公司未付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款互相沖抵。2018年4月，其披露了《關(guān)于控股子公司罷免和任命總經(jīng)理的公告》，免去彭立群蘇州捷力總經(jīng)理的職務(wù)。當(dāng)月，勝利精密再次向蘇州仲裁委員會提起了仲裁申請，裁決結(jié)果是，彭立群應(yīng)向公司支付補償款3.84億元及相關(guān)律師費與仲裁費用等。雖然上市公司以未付彭立群股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額1.72億元及彭立群持有的蘇州捷力15.23%的股權(quán)作價0.728億元抵償，但仍有1.4億多元未能執(zhí)行到位。需要注意的是，上市公司在2018年還有6.96億元的業(yè)績補償款無法收回，而勝利精密在問詢函答復(fù)中也表示“鑒于彭立群已經(jīng)被列為失信被執(zhí)行人，不具備實際履行能力，若再次提起仲裁程序，仍將面臨執(zhí)行難的困境?！比绱说慕忉屢馕吨鲜泄疽驗閷μK州捷力的收購，將有8億多元的業(yè)績補償款可能無法收回。

投資項目不達預(yù)期

前期的瘋狂并購，再加上其對并購企業(yè)的大量投資，耗用了勝利精密大量的資金，要命的是，在2014年至2017年，公司的“造血”能力有限，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在這幾年中每年都是凈流出狀態(tài)，于是其不得不籌資來完成這諸多投資。在上述幾年中，其每年籌資金額要么十幾億元，要么幾十億元，而這些巨額籌資大多以借款為主，這就面臨著負債的大幅增加。

據(jù)勝利精密2019年三季度財報顯示，截至2019年三季度末，其賬戶上的貨幣資金尚有11.84億元，不過據(jù)其2019年半年報顯示，當(dāng)時尚有超過3億元的資金為受限資金，即使三季度受限資金不增加，其貨幣資金也只有8億元。同期的資產(chǎn)負債表還顯示，當(dāng)期公司的短期借款金額還高達35.73億元，一年內(nèi)到期的非流動負債也有3.3億元，再加上27.52億元的應(yīng)付賬款，勝利精密短期內(nèi)的債務(wù)壓力顯然是相當(dāng)大的。

要知道，在2016年期末時，其雖然有大量短期借款，但賬戶上的貨幣資金卻還有40億元，幾年后的2019年三季度末，貨幣資金已經(jīng)減少到不足12億元，大量資金的流失，除了這幾年用于并購?fù)猓瑢嶋H上還有很大一部分用于了投資項目，而這些項目卻未能如期帶來收益，大量投出去的資金不排除已經(jīng)有“打水漂”的可能。

就拿其蓋板玻璃項目來說，勝利精密2019年將計提其他資產(chǎn)減值約20億元，其中主要減值項目為蓋板玻璃業(yè)務(wù)。勝利精密的蓋板玻璃業(yè)務(wù)主要包括2.5D蓋板玻璃項目和3D蓋板玻璃項目。據(jù)上市公司介紹，其2.5D蓋板玻璃已成為技術(shù)門檻較低，附加值較低的傳統(tǒng)產(chǎn)品，與競爭對手在生產(chǎn)規(guī)模及成本控制上存在較大差距，由于手機市場蓋板玻璃的更新?lián)Q代以及公司的規(guī)模、發(fā)展速度未能形成有效競爭力，成本控制問題等也隨之逐漸顯現(xiàn)。在此基礎(chǔ)上，公司2018年底陸續(xù)出現(xiàn)資金壓力，導(dǎo)致供應(yīng)鏈成本持續(xù)增加，業(yè)務(wù)關(guān)系弱化，客戶訂單流失，從而加劇了生產(chǎn)經(jīng)營的虧損，對公司現(xiàn)金流已經(jīng)產(chǎn)生極大負面影響。因此，公司于2019年下半年陸續(xù)關(guān)停了2.5D蓋板玻璃產(chǎn)品生產(chǎn)線。

那么其3D蓋板玻璃項目情況又如何呢？其于2017年將觸控模組項目、液晶顯示模組項目未使用募集資金9.44億元調(diào)整至智能終端3D蓋板玻璃研發(fā)生產(chǎn)項目，該項目第一期投資額約7億元，于2018年初投產(chǎn)。然而由于過于樂觀的估計和提前的大額投入，目前產(chǎn)能利用率不到5%。第二期已投資約5億元，由于公司面臨的資金壓力，目前已停止。

另外，勝利精密在給深交所關(guān)注函的答復(fù)中也表示“公司自3D蓋板玻璃項目投產(chǎn)2年以來，內(nèi)部生產(chǎn)實際一直處于新產(chǎn)品打樣階段，團隊缺乏量產(chǎn)和技術(shù)管理經(jīng)驗，良率較低，管理成本居高不下……2019年下半年來，整體經(jīng)營狀況持續(xù)虧損，加上公司面臨的資金問題，公司陸續(xù)關(guān)停了2.5D生產(chǎn)線和收縮了3D生產(chǎn)線，已流失了絕大部分3D玻璃加工的核心技術(shù)與管理人員?！?/p>

除了上述兩個蓋板玻璃項目投入不及預(yù)期外，上市公司2014年開始建設(shè)，共計投資7.92億元的舒城勝利產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項目雖然已經(jīng)達產(chǎn)，但始終未能達到預(yù)計效益，2019年上半年虧損了1260多萬元;同樣是于2014年就開始募集資金建設(shè)的蘇州中大尺寸觸摸屏產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目，雖然累計已實現(xiàn)盈利，但總體上仍未達到承諾累計收益的程度;而2016年募集資金建設(shè)的智能終端大部件整合擴產(chǎn)項目同樣也未達到承諾累計效益，2019年上半年虧損2000多萬元。

總體來看，勝利精密不僅此前巨資高溢價并購的公司業(yè)績紛紛“變臉”，且投巨資建設(shè)的項目也是虧的虧、停的停，這種情況說明了公司在資金使用效率方面是存在很大問題的。據(jù)勝利精密的現(xiàn)金流量表來看，從2010年上市以來，一直到2018年末，該公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額一直是凈流出的，尤其是2015年公司開始大量并購以來，每年流出凈額均在十幾億到二十億之間。要知道，這些投資無不占用上市公司大量資金，但長期以來又始終未能帶來投資收益，如此的資金使用，恐怕是勝利精密陷入財務(wù)緊張局面的重要原因吧！