合伙制私募股權投資基金所得稅涉稅分析

劉維佳

摘 要：本文分析了合伙制私募股權投資基金所涉及的稅收問題，探討了合伙制私募股權投資基金中合伙人的所得稅繳納情況，以及針對創(chuàng)投基金，不同的納稅備案類型會產生何種稅負差距并提出了相關建議。

關鍵詞：私募股權投資基;稅收政策;創(chuàng)投基金

1目前我國合伙制私募股權投資基金的基本概況

1.1組織形式

合伙制私募股權投資基金的主要運作模式采用的是有限合伙的形式，通常由一個普通合伙人（GP，承擔無限連帶責任）作為基金管理人參與管理運營，和若干個有限合伙人（LP，以其認繳出資額為限承擔有限責任）組成。組成的有限合伙企業(yè)對外進行投資，取得收益后按照合伙協(xié)議約定的比例在GP和LP之間進行收益分配。

1.2 所得稅納稅主體

我國對合伙企業(yè)的稅收政策，適用準實體模式納稅，合伙企業(yè)不作為納稅主體，但作為應納稅所得核算主體，在核算出應納稅所得額后，將“稅基”分配到合伙人，由合伙人進行納稅。財稅（2008）159號《財政部和國家稅務總局<關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知>》中規(guī)定合伙企業(yè)生產經(jīng)營所得和其他所得采取 “先分后稅”的原則，這里分的并不是收益，而是“稅基”。按照分“稅基”的原則，只要在合伙企業(yè)環(huán)節(jié)有應納稅所得，合伙人即需要繳稅。

1.3稅率

針對法人合伙人：將取得的投資收益并入報表后根據(jù)相關企業(yè)所得稅政策規(guī)定納稅。

針對個人合伙人：（1）財稅（2000）91號《財政部、國家稅務總局關于印發(fā)<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》中規(guī)定：合伙企業(yè)每年收入減去各種費用損失之后作為投資者個人的生產經(jīng)營所得，比照“個體工商戶的生產經(jīng)營所得”應稅項目采用5%—35%超額累進稅率算個稅。（2）國稅函（2001）84號《國家稅務總局關于<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》里規(guī)定：合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利、不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按照“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。（3）財稅（2019）8號 《關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》中規(guī)定：<1>創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以選擇按照單一投資基金核算或者按照創(chuàng)業(yè)企業(yè)年度整體核算兩種方式之一;<2>創(chuàng)投企業(yè)選擇按照單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%計算繳納個人所得稅;創(chuàng)投企業(yè)選擇按照年度整體核算的，其個人合伙人從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經(jīng)營所得”項目、5%-35%的超額累進利率計算繳納個人所得稅;其中，選擇按照單一投資基金核算，股權轉讓所得，按年度股權轉讓收入扣除對應股權原值和轉讓環(huán)節(jié)合理費用后的余額計算;股權轉讓所得按一個納稅年度內不同投資項目的所得和損失互相抵減后的余額計算，余額大于0或者等于0，即確認為該基金的年度股權轉讓所得;余額小于0，該基金的年度股權轉讓所得按0計算且不能跨年結轉;選擇按照年度所得整體核算，指創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后，計算應分配給個人合伙人的所得。年度核算虧損的，準予按有關規(guī)定向以后年度結轉;<3>對于符合財稅（2018）55號《財政部 稅務總局關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關稅收政策的通知》中規(guī)定條件的創(chuàng)業(yè)企業(yè)個人合伙人，可以按照轉讓項目對應投資額的70%抵扣其應從基金年度股權轉讓所得中分得的份額后再計算其應納稅所得額。

1.4 天津地區(qū)對于合伙企業(yè)中個人合伙人的稅收優(yōu)惠政策

津政發(fā)（2009）45號《天津市促進股權投資基金業(yè)發(fā)展辦法》中規(guī)定：對本市注冊的內資、外資、中外合資股權投資基金和股權投資基金管理機構中，以有限合伙制設立的合伙制股權投資基金中，自然人有限合伙人，依據(jù)國家有關規(guī)定，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，稅率20%;自然人普通合伙人，既執(zhí)行合伙業(yè)務又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或者股權轉讓收益部分稅率20%。

1.5合伙人退伙相關規(guī)定

退伙收益：京地稅個（2001）593號 《北京市地方稅務局關于印發(fā)個人獨資和合伙企業(yè)投資者個人所得稅匯算清繳工作有關的通知》中規(guī)定：合伙企業(yè)合伙人在年度中間發(fā)生入伙退伙變化的，應按規(guī)定及時到主管稅務機關辦理變更稅務登記手續(xù)，并向主管稅務機關報送新的合伙協(xié)議;稅務機關應將企業(yè)年度經(jīng)調整的計稅利潤額按12個月均攤，以合伙人發(fā)生變更的時間為準，根據(jù)新舊合伙協(xié)議確定的分配比例或出資比例，計算每一個合伙人應分得的利潤，據(jù)以計算每個合伙人的應納稅額;合伙協(xié)議沒有確定分配比例和出資比例的，稅務機關可根據(jù)合伙人變更前后的人數(shù)，平均分配每個合伙人應得的利潤，據(jù)以計算每個合伙人應納稅所得額。

計算公式：

投資者應分利潤=（企業(yè)年度計稅利潤/實際經(jīng)營月份）*（合伙人變化前其經(jīng)營月份*分配比例+合伙人變化后其經(jīng)營月份*分配比例）

綜上政策，可以看出針對合伙制私募股權投基金的個人合伙人，除企業(yè)分得的股息、紅利按照20%稅率繳納個人所得稅外，其他收入均應比照個體工商戶5%-35%累進稅率進行納稅，由于風險投資基金一般回報率較高，因此基本為35%上限稅率納稅。同時，為促進經(jīng)濟產業(yè)發(fā)展，國家層面及各地方也分別提出了針對投資基金的優(yōu)惠政策，其中國家層面主要是針對創(chuàng)業(yè)投資基金，可選擇按照單一基金核算，對企業(yè)取得股息、紅利及股權轉讓收益適用20%稅率，也可根據(jù)基金自身情況選擇按年度整體核算;地方出臺政策則更為廣泛，針對已備案的私募股權投資基金中屬于投資取得的相關收益均可選擇參照股息、紅利或者財產轉讓所得項目征收個人所得稅，適用20%所得稅率。

2 創(chuàng)投基金個人所得稅核算方式選擇案例分析

A為合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金，基金總額1億元，B為該支基金的管理人即有限合伙企業(yè)的GP，C、D為基金的LP，其中B為有限責任公司，C、D均為個人，根據(jù)合伙協(xié)議約定A每年需要按基金總額的2%上交B管理費，B、C、D收益分配比例為50%、25%、25%。2019年A投資的某項目退出，取得退出轉股收入900萬，其中投資成本700萬元。分別按以下不同情況計算個人合伙人C應納稅額：

1.如基金選擇按照單一投資基金核算

基金應納稅所得額=股權轉讓收入900-投資成本700=200萬元

C應繳納個人所得稅=200*收益分配比例25%*20%=10萬元

2.如基金選擇按照年度所得整體核算

基金應納稅所得額=股權轉讓收入900-投資成本700-基金管理費200=0

C不需要繳納個人所得稅

3.假設不存在基金管理費，如基金選擇按年度整體核算

基金應納稅所得額=股權轉讓收入900-投資成本700=200萬元

C應納稅所得額=（200*收益分配比例25%-6）=44萬元

生產經(jīng)營所得稅率表如下：

C應繳納個人所得稅=44*30%-4.05=9.15萬元

4.假設不存在基金管理費，且股權轉讓收入為1000萬元，如基金選擇按年度整體核算

基金應納稅所得額=股權轉讓收入1000-投資成本700=300萬元

C應納稅所得額=（300*收益分配比例25%-6）=69萬元

C應繳納個人所得稅=69*35%-6.55=17.6萬元

以上案例可以看出，針對創(chuàng)業(yè)投資基金選擇何種方式進行個人合伙人的所得稅計算繳納，還需進一步結合基金自身情況考慮適用，并不能根據(jù)稅率一概而論，對于需支付基金管理人年度管理費用且項目回報率偏低的基金，有時選擇按年度匯總繳納更為適宜。但還需關注，不管創(chuàng)業(yè)投資基金是選擇按照單一投資基金核算還是按照企業(yè)年度所得整體匯總核算，一經(jīng)備案，3年內不允許變更。另外，針對目前全國各地經(jīng)濟園區(qū)或者基金小鎮(zhèn)出臺的稅收返還優(yōu)惠政策，公司選擇設立基金時，還應充分了解當?shù)丶爸苓厛@區(qū)落地政策，爭取最大力度的稅收返還優(yōu)惠，以進一步降低自身稅負。

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