企業(yè)商譽(yù)減值問(wèn)題的思考
——以華誼兄弟為例

(廣西大學(xué) 廣西 南寧 530004)

一、商譽(yù)和商譽(yù)減值

商譽(yù)的本質(zhì)具有代表性的是Eldon s.Hendrickson在《會(huì)計(jì)理論》中提出的“三元理論”：即“好感價(jià)值論”、“超額收益觀”和“剩余價(jià)值觀”。董必榮(2008)總結(jié)了商譽(yù)的好感價(jià)值觀源于法庭的早期論斷，商譽(yù)是企業(yè)的良好名稱、信譽(yù)等加強(qiáng)了企業(yè)與客戶的關(guān)系，從而給企業(yè)帶來(lái)更多利益和優(yōu)勢(shì)，而“超額收益觀”和“剩余價(jià)值觀”更偏重的是商譽(yù)的計(jì)量方法而不是商譽(yù)本質(zhì)的研究。葛家澍、杜興強(qiáng)(2007)認(rèn)為商譽(yù)是未來(lái)超額盈利能力，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)中可能出現(xiàn)升值和貶值的現(xiàn)象，采用投入成本的現(xiàn)值來(lái)計(jì)量包含了太多的人為因素。常華兵(2005)認(rèn)為商譽(yù)的本質(zhì)是人力資源的超額效用以及人力資源與其他物質(zhì)生產(chǎn)資料的協(xié)同配置效用帶來(lái)的，代表企業(yè)人力資源在未來(lái)帶來(lái)超額收益的貼現(xiàn)值。郭雨鑫、李玉菊、馬明麗(2018)認(rèn)為剩余價(jià)值觀從會(huì)計(jì)的計(jì)量角度，使用倒擠的方法在會(huì)計(jì)報(bào)表中將商譽(yù)的具體金額進(jìn)行確認(rèn)、核算。

在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》中將商譽(yù)定義為購(gòu)買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，在商譽(yù)的初始確認(rèn)計(jì)量中采用了“剩余價(jià)值觀”的觀點(diǎn)。2018年11月公布的《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)—商譽(yù)減值》，規(guī)定了企業(yè)應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了時(shí)對(duì)商譽(yù)是否需要計(jì)提減值進(jìn)行減值測(cè)試，并且明確商譽(yù)減值的七大跡象，即經(jīng)營(yíng)不及預(yù)期、行業(yè)政策變化、技術(shù)更新、經(jīng)營(yíng)特許權(quán)調(diào)整、市場(chǎng)投資報(bào)酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高、國(guó)際匯率風(fēng)險(xiǎn)。

二、案例企業(yè)介紹

1994年，王中軍、王中磊兄弟兩人創(chuàng)立了華誼兄弟，該公司于2009年在深圳證券交易所上市，成為首家在創(chuàng)業(yè)板上市的影視行業(yè)公司，其主要的業(yè)務(wù)范圍涵蓋影視娛樂(lè)板塊、品牌授權(quán)與實(shí)景娛樂(lè)板塊、互聯(lián)網(wǎng)娛樂(lè)板塊、產(chǎn)業(yè)投資及產(chǎn)業(yè)相關(guān)的股權(quán)投資。近期觀眾比較熟悉的《芳華》、《前任3》均是該公司的影視產(chǎn)品。

(一)企業(yè)商譽(yù)情況

華誼兄弟在2009-2012年上市初期，通過(guò)私募融資獲得的資金主要集中在提高自身影視板塊的核心競(jìng)爭(zhēng)力上，只將業(yè)務(wù)小范圍擴(kuò)展到游戲領(lǐng)域，參股獲得22%的Palm Technology公司股權(quán)。2009年華誼兄弟沒(méi)有形成商譽(yù)，2010年、2011年商譽(yù)均為0.77億元，2012年為0.33億元。

2013-2015年國(guó)家出臺(tái)多項(xiàng)政策支持傳媒行業(yè)發(fā)展，社會(huì)資本大量涌入到該行業(yè)，傳媒企業(yè)通過(guò)大量并購(gòu)的外延發(fā)展模式力爭(zhēng)在短期內(nèi)做大做強(qiáng)。激烈的競(jìng)爭(zhēng)的背景下，多元化選擇成為眾多傳媒企業(yè)的選擇。在這期間華誼兄弟瘋狂并購(gòu)，2013年收購(gòu)浙江常升影視制作有限公司70%股份支付成本2.52億元，形成商譽(yù)2.45億元；收購(gòu)天津?yàn)I海新區(qū)華誼啟明東方暖公關(guān)顧問(wèn)有限責(zé)任公司80%股權(quán)，合并成本0.77億元，形成商譽(yù)0.76億元。2014年，華誼兄弟開(kāi)始“去電影化”戰(zhàn)略，將更多的人力、物力投入到實(shí)景娛樂(lè)、互聯(lián)網(wǎng)娛樂(lè)等經(jīng)營(yíng)范圍，并購(gòu)新圣堂(天津)文化傳播有限公司、深圳市華宇訊科技有限公司、廣州銀漢科技有限公司、GDC Tech BVI分別形成商譽(yù)0.16億元、2.32億元、5.36億元、3.48億元。2015年，華誼兄弟為了鞏固其電影行業(yè)的地位，與明星簽訂對(duì)賭協(xié)議，通過(guò)并購(gòu)明星新設(shè)立的企業(yè)將明星與公司捆綁在一起，并購(gòu)北京華遠(yuǎn)嘉利房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、天津歡顏廣告有限公司、浙江東陽(yáng)浩瀚影視娛樂(lè)有限公司、浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司分別產(chǎn)生0.49億元、2.4億元、7.48億元、10.46億元的商譽(yù)。如：由馮小剛持股99%的東陽(yáng)美拉公司在合并日的資產(chǎn)總額僅為1.36萬(wàn)元，華誼兄弟以10.5億元并購(gòu)成本獲得該公司70%的股權(quán)，并購(gòu)協(xié)議中馮小剛做出了每年業(yè)績(jī)目標(biāo)增長(zhǎng)15%的五年業(yè)績(jī)承諾。通過(guò)不斷并購(gòu)，華誼兄弟不再專注于影視業(yè)務(wù)，形成跨越影視、娛樂(lè)、計(jì)算機(jī)、廣告、產(chǎn)業(yè)投資等多元化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。2013年、2014年、2015年商譽(yù)值分別為3.54億元、14.86億元、35.7億元，同比增長(zhǎng)972.73%、319.77%、140.24%。

2016年，華誼兄弟進(jìn)入商譽(yù)調(diào)整期，前期并購(gòu)形成的巨額商譽(yù)面臨減值風(fēng)險(xiǎn)。特別是2018年證監(jiān)會(huì)下發(fā)《再融資審核財(cái)務(wù)知識(shí)問(wèn)答》，明確指出上市公司募集資金應(yīng)服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)、符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，主要投向主營(yíng)業(yè)務(wù)，以防投向“脫實(shí)向虛”。募集資金原則上不得跨界投資影視或游戲，影視圈的投資熱度明顯下降，影視業(yè)的發(fā)展遭遇資本生變。2016-2018年間，先后并購(gòu)合肥活力天行電影城有限公司、許昌華誼兄弟影院管理有限公司、北京春風(fēng)畫面文化傳媒有限公司分別形成商譽(yù)0.12億元、0.21億元、0.02億元，并購(gòu)數(shù)量、并購(gòu)金額、商譽(yù)金額與前期相比均大幅下降。

(二)企業(yè)商譽(yù)減值情況

2009-2017年上市九年以來(lái)華誼兄弟均未對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，2017年商譽(yù)金額減少的原因是出售廣州銀漢科技有限公司，使得母公司商譽(yù)隨之減少。2018年影視業(yè)的票房在整體經(jīng)濟(jì)低迷的情況下遭遇寒意，如國(guó)慶檔電影票房比去年同比下降22.85%，僅為19億元。馮小剛執(zhí)導(dǎo)的《手機(jī)2》由于崔永元爆料牽扯出來(lái)天價(jià)片酬、陰陽(yáng)合同等問(wèn)題，讓華誼兄弟、東陽(yáng)美拉深陷其中，使得《手機(jī)2》未能如期上映，公司的品牌聲譽(yù)受到負(fù)面影響，華誼兄弟的股價(jià)在在2018年10月9日跌至歷史最低點(diǎn)4.36 元。受范冰冰偷稅漏稅影響，明星效應(yīng)反作用于影視公司、影視工作室，影視公司紛紛忙于大量補(bǔ)繳稅款，利潤(rùn)顯著下滑。華誼兄弟旗下的常升影視、東陽(yáng)美拉傳媒都是明星股東公司，同時(shí)，子公司華宇訊科技主營(yíng)業(yè)務(wù)是影視文化項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、投資，GDC Tech BVI主要為影視業(yè)提供相應(yīng)服務(wù)，2018年度常升影視、GDC Tech BVI、華宇訊科技、東陽(yáng)美拉傳媒分別計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.41億元、1.99億元、2.29億元、3.02億元，商譽(yù)減值率分別為98.37%、57.18%、98.71%、28.87%。

三、商譽(yù)減值對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)的影響

(一)商譽(yù)減值與資產(chǎn)

表1 華誼兄弟2009-2018年商譽(yù)與總資產(chǎn)的變化表(單位：億元)

數(shù)據(jù)來(lái)源：華誼兄弟2009-2018年年度報(bào)告整理所得

2013年及以前，商譽(yù)占總資產(chǎn)的比例不足5%，占凈資產(chǎn)的比例不足10%。但是從2014年開(kāi)始比例快速上升，占總資產(chǎn)比例當(dāng)年就上升至15.13%，2015年更是接近20%，這表明總資產(chǎn)中大約有五分之一是不可辨認(rèn)的、沒(méi)有實(shí)物形態(tài)的商譽(yù)。商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例在2016年度達(dá)到最高為36.24%，這使得華誼兄弟資產(chǎn)不斷的“由實(shí)向虛”。商譽(yù)如同懸在華誼兄弟頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”，2018年大規(guī)模計(jì)提商譽(yù)減值9.71億元，占當(dāng)年總資產(chǎn)下降總額17.1億元的56.78%，幾乎等同于當(dāng)年凈資產(chǎn)下降總額。

(二)商譽(yù)減值與凈利潤(rùn)

表2 2009-2018年度華誼兄弟商譽(yù)與營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)情況表

數(shù)據(jù)來(lái)源：華誼兄弟2009-2018年年度報(bào)告整理所得

商譽(yù)減值計(jì)入資產(chǎn)減值損失，并且后期不得轉(zhuǎn)回，企業(yè)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備必然會(huì)降低企業(yè)的凈利潤(rùn)，給企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果帶來(lái)重大影響。華誼兄弟2018年度一次性大額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備9.71億元，在營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率僅下降了1.39%的情況，造成了業(yè)績(jī)的巨幅震動(dòng)，歸屬于母公司凈利潤(rùn)為-10.93億元，造成上市以來(lái)十年首虧。華誼兄弟在2013-2015年大規(guī)模并購(gòu)期之后，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)并沒(méi)有出現(xiàn)大幅度的上漲，2016-2018年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)均出現(xiàn)了明顯增速下降，甚至為負(fù)的情況，說(shuō)明并購(gòu)之后形成的商譽(yù)并沒(méi)有得到超額獲利能力的支撐，給集團(tuán)產(chǎn)生超額利潤(rùn)。歸屬于母公司的凈利潤(rùn)從2015年的9.76億元下降到2016年的8.08億元，同比下降-17.21%，2017年雖然有2.48%的小幅度上升，但是2018年下降到虧損10.93億元，增長(zhǎng)率為-232%。特別是2018年前三季度華誼兄弟的凈利潤(rùn)為3.28億元，年度歸母凈利潤(rùn)在扣除商譽(yù)的影響的情況下為-1.22億元，可能存在通過(guò)大額計(jì)提商譽(yù)減值的方式給公司“洗大澡”，從而減輕企業(yè)后續(xù)經(jīng)營(yíng)壓力，降低商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

四、思考與建議

(一)監(jiān)管部門加強(qiáng)商譽(yù)減值的監(jiān)督

商譽(yù)減值的計(jì)量很大程度上依賴于企業(yè)的主觀性，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)。如企業(yè)通過(guò)盈余管理，在企業(yè)出現(xiàn)虧損跡象時(shí)一次性大額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，一方面可以通過(guò)減少商譽(yù)規(guī)模來(lái)降低商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，另一方面在一年內(nèi)大額虧損，從而為今后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展減壓，輕松前行。但是這樣的商譽(yù)減值使得廣大投資者承受虧損的利益風(fēng)險(xiǎn)，需要監(jiān)管部門加強(qiáng)商譽(yù)減值的監(jiān)督，重點(diǎn)監(jiān)管商譽(yù)占資產(chǎn)比重高的企業(yè)以及大額計(jì)提商譽(yù)減值的企業(yè)，降低企業(yè)通過(guò)商譽(yù)減值操縱利潤(rùn)的可行性，規(guī)范企業(yè)商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提，使得廣大中小投資者能獲得可靠的會(huì)計(jì)信息。

(二)企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部自我監(jiān)管

巨額商譽(yù)和商譽(yù)減值容易帶來(lái)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，給企業(yè)帶來(lái)重大損失。企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部自我監(jiān)管，一方面提高商譽(yù)、商譽(yù)減值披露內(nèi)容的完整度。我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)商譽(yù)減值應(yīng)披露的內(nèi)容規(guī)定比較明確和完善，但是實(shí)踐中仍然有不少上市企業(yè)披露財(cái)務(wù)報(bào)告中商譽(yù)、商譽(yù)減值信息過(guò)于簡(jiǎn)單，對(duì)此企業(yè)要主動(dòng)加強(qiáng)商譽(yù)、商譽(yù)減值信息的對(duì)外披露，讓財(cái)務(wù)信息使用者更好把握企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和資源利用狀況。另一方面加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制管理。在企業(yè)并購(gòu)的時(shí)候重點(diǎn)關(guān)注被并購(gòu)企業(yè)的超額獲利能力，并購(gòu)帶來(lái)的協(xié)同效應(yīng)給集團(tuán)帶來(lái)超額收益能力，實(shí)現(xiàn)商譽(yù)的資產(chǎn)價(jià)值，在計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備時(shí)，做好資產(chǎn)減值測(cè)試，避免利益相關(guān)者的人為操作，更關(guān)注于企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展能力的提高。