論創(chuàng)業(yè)企業(yè)控制權(quán)對剩余權(quán)配置的影響與合約設(shè)計

趙沙俊一 黃志啟

(華北水利水電大學(xué) 河南 鄭州 450046)

經(jīng)濟學(xué)界有一個非常流行的觀點：如果一個人能獲得較多的企業(yè)經(jīng)營剩余，說明該行為人在企業(yè)中擁有較強的討價還價權(quán)力。行為人有三種途徑可以獲得該討價還價的權(quán)力：第一，行為人可以通過強硬的談判態(tài)度獲得該權(quán)力。行為人的瘋狂威脅和超長的談判耐心都能為自己帶來更多的利益。這種權(quán)力獲得方式主要取決于行為人的個人特征，所以該方式并不能為理解權(quán)力制度提供多少幫助；其次，行為人間的談判規(guī)則同樣能決定該權(quán)力的歸屬。談判過程中，擁有最后主導(dǎo)權(quán)的人往往是權(quán)力的擁有者，比如談判中提出“要么接受，要么走人”的行為人一般比其他人更容易獲得“討價還價”的權(quán)力，但先表明觀點的一方也有好處，談判過程本質(zhì)是談判雙方不斷重復(fù)的博弈過程，在特定談判規(guī)則下，一方的談判優(yōu)勢很難持續(xù)到底；最后-也是最常見的權(quán)力獲得方式，行為人可以依靠自己的特有資源優(yōu)勢取得權(quán)力。該資源是行為人所特有，其他人無法提供，所以行為人對該資源的控制成為獲取權(quán)力的根本依據(jù)。但這種控制并不是市場中發(fā)生的買賣行為，比如，我們可以支付給快遞員一定的費用，讓他幫我們發(fā)送快遞，本質(zhì)上這種行為不屬于控制，而是經(jīng)過合約實現(xiàn)的公平市場交換。本文所說的對特有資源的控制不會發(fā)生交換行為，是行為人對該資源的一種自然的擁有權(quán)。

控制權(quán)的定義最早由國外學(xué)者Berle和Means(1932)提出，他們發(fā)現(xiàn)“控制權(quán)和所有權(quán)分離”已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)的明顯特征。控制權(quán)主要包括：通過使用多種手段或權(quán)利來任免企業(yè)董事會成員的權(quán)利，即對高管擁有任免的權(quán)利被稱之為控制權(quán)。Simon(1950)認為控制權(quán)是在企業(yè)內(nèi)部擁有調(diào)配資源的權(quán)利，能夠改變其它外在實務(wù)行動的權(quán)利。Harol(1967)認為控制權(quán)是當(dāng)企業(yè)遇到了重大決策或稀缺資源分配的問題時，能夠擁有選擇權(quán)和決定權(quán)的權(quán)利。Aghion和Tirole(1997)將控制權(quán)定義為能夠控制企業(yè)的發(fā)展方向，能夠?qū)ζ髽I(yè)進行支配的權(quán)利。Hellmann(1988)認為控制權(quán)是投資者對企業(yè)的高管有任免的權(quán)利。Jensen(1992)認為現(xiàn)代企業(yè)控制權(quán)是“對企業(yè)高層經(jīng)理人的聘用、開除和確定高層管理人員工資的權(quán)利”；Kaplan(2002)認為控制權(quán)是當(dāng)企業(yè)面臨重大決策走向的時候，擁有決定能力的權(quán)利。國內(nèi)學(xué)者也在控制權(quán)方面有一定的研究，張維迎(1995)、錢穎一(1995)認為控制權(quán)是企業(yè)面臨各種重大事件時，能夠做出決策的權(quán)利。周業(yè)安和楊瑞龍(1997)提出控制權(quán)是企業(yè)內(nèi)部進行決策的權(quán)利。宋曉梅(2004)提出控制權(quán)是與公司利益相關(guān)的個體通過自身所擁有的資源和影響力對企業(yè)的高管進行任免以及對重大問題進行裁決，并最終決定企業(yè)經(jīng)營績效的權(quán)利。

而在企業(yè)控制權(quán)的優(yōu)化配置方面，Aghion和Bolton(1992)提出，在企業(yè)中，如果投資者的收益與整體收益的關(guān)系是正相關(guān)，那么投資者擁有控制權(quán)能夠使整體效益最大化，如果企業(yè)家的收益與整體收益是正相關(guān)，則企業(yè)家掌握控制權(quán)能夠使整體效益最大化；而當(dāng)兩者的關(guān)系并非如此時，則在企業(yè)經(jīng)營效果好的時候，控制權(quán)應(yīng)更多的傾向于企業(yè)家；在經(jīng)營狀況差的時候，控制權(quán)應(yīng)傾向于投資者。姚佐文(2004)認為，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營狀況較差時，風(fēng)險投資者掌握企業(yè)決策權(quán)及剩余控制權(quán)是最優(yōu)的控制權(quán)配置方案，這樣可以預(yù)防創(chuàng)業(yè)企業(yè)家或高管產(chǎn)生道德風(fēng)險及逆向選擇，從而防止創(chuàng)業(yè)企業(yè)內(nèi)部創(chuàng)業(yè)者或者代理人產(chǎn)生道德風(fēng)險及逆向選擇；而相反，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營狀況良好時，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)掌握控制權(quán)。楊艷萍(2006)認為，如果控制權(quán)由創(chuàng)業(yè)企業(yè)家掌控，則其從中獲得的控制權(quán)收益應(yīng)該適度降低。當(dāng)創(chuàng)業(yè)者投資過度的成本小于風(fēng)險投資投資不足的風(fēng)險時，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家應(yīng)擁有控制權(quán)，相反，當(dāng)創(chuàng)業(yè)者投資過度的成本大于風(fēng)險投資投資不足的風(fēng)險時，投資者應(yīng)擁有控制權(quán)，同時應(yīng)在風(fēng)險投資轉(zhuǎn)移過程中給創(chuàng)業(yè)企業(yè)家一定的補償。

一、控制權(quán)及其作用

企業(yè)作為市場中的行為主體，其顯著特征之一是：在企業(yè)內(nèi)部禁止市場中的價格機制，而是通過企業(yè)行為主體的權(quán)力完成企業(yè)內(nèi)部的資源配置。在委托代理問題中，假設(shè)行為人之間具有完全的信息和理性，行為人可以在不計成本的情況下簽訂合約，由于行為人的完全理性和完全信息，行為人能預(yù)測到企業(yè)未來發(fā)生的一切事情及結(jié)果，所以合約中規(guī)定了所有情況下每個行為人的責(zé)任，從合約簽訂起，企業(yè)經(jīng)營中發(fā)生的任何事情都已由合約規(guī)定了利害關(guān)系，雖然權(quán)利分配具有很強的重要性，但在合約詳細規(guī)定下，對企業(yè)的經(jīng)營效率不在產(chǎn)生影響[1]。換言之，當(dāng)市場是信息完全，行為人完全理性時，行為人能預(yù)見任何可能發(fā)生的事情，并將其寫入合約進行規(guī)定，在完善的法律體系的保障下，合約能被準確執(zhí)行，就很少有空間來實施權(quán)力。但現(xiàn)實中，市場并不是完備的，行為人也不是完全理性的，行為人無法預(yù)見所有可發(fā)生的事情，法律也有疏漏的地方，面對此種情況，合約中對權(quán)力的規(guī)定變得十分重要，權(quán)力的分配不僅影響談判結(jié)果，對企業(yè)經(jīng)營效率也有影響。

本文從三個層面分析權(quán)力配置如何影響企業(yè)經(jīng)營效率。首先，權(quán)力通過影響激勵的方式影響企業(yè)經(jīng)營效率。擁有更多權(quán)利的行為人能夠獲得更多的企業(yè)剩余權(quán)份額，進而影響到企業(yè)的整體激勵水平和決策。權(quán)力通過兩種途徑對激勵產(chǎn)生作用：第一，若行為人擁有較高的權(quán)力，即便合約并未對自己的剩余索取權(quán)給予充分保護，但其仍相信未來能夠?qū)崿F(xiàn)較大份額企業(yè)剩余，權(quán)力可以誘導(dǎo)一個不想干預(yù)企業(yè)經(jīng)營的行為人加入到企業(yè)關(guān)系中來，稱權(quán)利的此種影響為“平均”影響；第二，隨著權(quán)力擁有者對特有資源投入的增加，其將獲得更多的權(quán)力，這將會增加她的投資激勵，由于該特有資源對企業(yè)組織功能、組織效率等具有無可替代的促進作用，所以企業(yè)對這種投資換權(quán)力的行為并不反對，稱權(quán)利的此種影響為“邊際”影響，企業(yè)所有權(quán)是權(quán)力分配的主要標的，目的是為了更好的發(fā)揮權(quán)力的平均和邊際影響。

其次，權(quán)力的配置能夠威懾不以增加企業(yè)價值為己任的當(dāng)事人，減少該類行為人的數(shù)量。企業(yè)中不乏存在一些清閑的，不在乎企業(yè)經(jīng)營的行為人，雖然此類人力資本對企業(yè)而言已毫無價值，但其在企業(yè)中仍占有一定的資產(chǎn)，所以不能將其排除在外，如果權(quán)力將該資產(chǎn)劃分給其它為企業(yè)經(jīng)營努力的行為人，則可以將清閑者從企業(yè)中逐出。在權(quán)力的威懾下，清閑者將更容易受到企業(yè)的懲罰，這對清閑者形成一種鞭策和激勵，有利于提升企業(yè)的整體努力水平?？梢钥闯?，權(quán)力的清晰配置對企業(yè)經(jīng)營效率及未來價值具有顯著的積極影響。

最后，權(quán)力的存在能夠避免權(quán)力的無效率和行為人的無效率競爭，增加企業(yè)經(jīng)營的效率。權(quán)力被賦予后，仍可能出現(xiàn)行為人工作能力與權(quán)力不相稱的情況，此時就需要權(quán)力的決斷性對其進行終止。企業(yè)中，行為人均想獲得較大的權(quán)力，造成其他產(chǎn)生較少權(quán)力的重要工作則很少有專業(yè)化的激勵，進而導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展不協(xié)調(diào)。一個簡單的例子為電影演員的挑選，演員們均想獲得主角的角色，沒有人喜歡小角色，但電影還不能缺少這些小角色，為了避免無效率的競爭，導(dǎo)演往往通過任命的方式選定角色，避免了演戲才華的不恰當(dāng)分配。企業(yè)經(jīng)營中存在同樣的道理，高層管理者運用權(quán)力來分配工作，避免不必要的競爭，企業(yè)各組織、行為人等協(xié)調(diào)工作，提升企業(yè)生產(chǎn)效率。

二、存在創(chuàng)業(yè)者私人收益的剩余權(quán)配置模型

控制權(quán)分配最終是通過控制合約的設(shè)計來影響利益相關(guān)者的企業(yè)剩余份額[2]。在不存在其他利益分配情況下，創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)資本家僅通過合約規(guī)定便可完成剩余權(quán)的分配，控制權(quán)顯然能夠影響合約的設(shè)計，為了分析控制權(quán)的影響，本文首先引入創(chuàng)業(yè)者私人收益概念，進而分析控制權(quán)對合約設(shè)計的影響。

企業(yè)經(jīng)營成功時，創(chuàng)業(yè)家獲得應(yīng)有的收益報酬，該部分報酬是通過合約規(guī)定，除此之外，創(chuàng)業(yè)家還能從企業(yè)經(jīng)營中獲得私人收益，比如企業(yè)經(jīng)營成功帶給其的名聲和社會地位的回報，企業(yè)經(jīng)營中獲得的經(jīng)驗及管理技能的提升等，該部分收益無法用具體的貨幣數(shù)量進行衡量，且該部分收益只能由創(chuàng)業(yè)者獲得，無法轉(zhuǎn)讓給其他當(dāng)事人。此時創(chuàng)業(yè)者獲得的收益應(yīng)為貨幣收益和私人收益之和，據(jù)此對第一節(jié)的模型進行拓展。

在保留上一模型假設(shè)的基礎(chǔ)上，引入創(chuàng)業(yè)家私人收益的變量，此處假設(shè)創(chuàng)業(yè)家可以控制其獲得的私人收益的數(shù)量，創(chuàng)業(yè)者可以在不經(jīng)其他利益相關(guān)者同意的情況下增加其私人收益。私人收益無法測算，本文采取抽象的方法刻畫創(chuàng)業(yè)者的私人收益，假設(shè)創(chuàng)業(yè)者的私人收益包含兩部分，一個是固定的私人收益，指的是創(chuàng)業(yè)者經(jīng)營企業(yè)獲得的社會認可和社會地位，該部分只有當(dāng)企業(yè)不存在或創(chuàng)業(yè)者被取代的情況下才會消失，如創(chuàng)業(yè)者被經(jīng)理人取代或企業(yè)被清算等，所以該部分收益相對穩(wěn)固；另一個是變動的私人收益，亦是創(chuàng)業(yè)家能夠控制數(shù)量的私人收益。此時，企業(yè)經(jīng)營成功的概率不僅受創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)資本家努力水平的影響，創(chuàng)業(yè)者可控的私人收益同樣會影響企業(yè)經(jīng)營成功的概率。創(chuàng)業(yè)者的可控私人收益與企業(yè)經(jīng)營成功率呈反比，可控私人收益越大，企業(yè)經(jīng)營成功率越低。本部分仍假設(shè)企業(yè)的利益相關(guān)者僅包括創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)資本家兩個行為人，第三方在擁有私人收益道德風(fēng)險模型中與上一模型一致，所以不予考慮。

引入創(chuàng)業(yè)者私人收益變量后，與第一節(jié)中不存在創(chuàng)業(yè)者私人收益情況相比，可以得出以下結(jié)論：(1)創(chuàng)業(yè)者的私人收益并不會影響創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)資本家的最優(yōu)努力水平，原因在于創(chuàng)業(yè)者的私人收益只會對企業(yè)經(jīng)營成功的概率產(chǎn)生影響，私人收益沒有改變創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)資本家努力的邊際成本和邊際收益。(2)創(chuàng)業(yè)者私人收益的存在增加了企業(yè)的最大利潤凈值，增加值變動主要源于兩個方面：首先，相比與上一模型，創(chuàng)業(yè)者的私人收益直接構(gòu)成了企業(yè)利潤凈值；其次，由于創(chuàng)業(yè)者私人收益的存在，企業(yè)經(jīng)營成功的概率變小，導(dǎo)致企業(yè)總體期望貨幣收益減小。但總的來說，創(chuàng)業(yè)家的私人收益增加了項目的價值。(3)創(chuàng)業(yè)者的私人收益降低了創(chuàng)業(yè)資本家的期望收益。創(chuàng)業(yè)者的私人收益降低了企業(yè)的整體期望貨幣收益，創(chuàng)業(yè)資本家的收益只與企業(yè)的貨幣收益有關(guān)，所以在分配比例不變的情況下，創(chuàng)業(yè)者私人收益的存在降低了創(chuàng)業(yè)資本家的收益。

三、存在創(chuàng)業(yè)者私人收益的最優(yōu)合約設(shè)計

本節(jié)考察創(chuàng)業(yè)者存在私人收益時的企業(yè)最優(yōu)合約的設(shè)計?，F(xiàn)實中，由于創(chuàng)業(yè)者私人收益無法用貨幣進行衡量，所以合約中不對其進行界定，但其影響卻是存在的。類似于上一模型，合約中僅說明兩方面的內(nèi)容：創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)資本家的投資數(shù)量和二者對企業(yè)剩余權(quán)的索取份額。

創(chuàng)業(yè)者私人收益并沒有對創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)資本家的次優(yōu)努力水平產(chǎn)生影響，創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)資本家的次優(yōu)努力水平仍然只與企業(yè)經(jīng)營成功和失敗時獲得收益差額有關(guān)。創(chuàng)業(yè)者私人收益的存在增加了創(chuàng)業(yè)者的期望收益，所以創(chuàng)業(yè)者的參與約束更容易得到滿足，但創(chuàng)業(yè)資本家的期望收益減小，創(chuàng)業(yè)資本家的參與約束更難滿足，激勵相容約束中，改變的只是創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)資本家的期望收益，最優(yōu)努力水平?jīng)]有改變。

若市場結(jié)構(gòu)為創(chuàng)業(yè)者壟斷，則創(chuàng)業(yè)者主導(dǎo)的契約是以實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者的最大化期望收益為目標。當(dāng)創(chuàng)業(yè)家具有私人收益時，企業(yè)合約由創(chuàng)業(yè)者主導(dǎo)簽訂，目標仍然是最大化創(chuàng)業(yè)家的期望收益，若創(chuàng)業(yè)者的初始投資小于創(chuàng)業(yè)資本家的投資(企業(yè)凈值小于創(chuàng)業(yè)資本家的投資)，則創(chuàng)業(yè)資本家的參與約束得不到滿足。

通過上述分析，創(chuàng)業(yè)者的私人收益對創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)資本家的企業(yè)剩余權(quán)份額沒有影響，創(chuàng)業(yè)企業(yè)仍可以在合約簽訂過程中通過不同性質(zhì)股權(quán)的配置達到預(yù)防企業(yè)道德風(fēng)險的目的。但是，私人收益的存在使企業(yè)成功的概率減小，企業(yè)的預(yù)期現(xiàn)金收益減小，降低了創(chuàng)業(yè)資本家的投資熱情。

創(chuàng)業(yè)者的私人收益降低了企業(yè)經(jīng)營成功的概率，創(chuàng)業(yè)資本家因為預(yù)期收益的減少而減少可投資數(shù)量，這會導(dǎo)致原本有價值的投資項目可能得不到外部融資。與不存在私人收益情況時相比，創(chuàng)業(yè)資本家的最優(yōu)投資數(shù)量減少。創(chuàng)業(yè)資本家投資數(shù)量的多少與創(chuàng)業(yè)者的可控私人收益有關(guān)，創(chuàng)業(yè)者的可控私人收益越多，企業(yè)經(jīng)營成功率越低，創(chuàng)業(yè)資本家的期望收益越小，創(chuàng)業(yè)資本家的投資越小。

四、創(chuàng)業(yè)資本家擁有控制權(quán)的最優(yōu)合約設(shè)計

現(xiàn)實生活中，企業(yè)融資具有一定的階段性，往往需要多輪融資。本節(jié)假設(shè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行多階段融資，融資的對象為創(chuàng)業(yè)資本家，當(dāng)創(chuàng)業(yè)資本家對企業(yè)失去信心時，擁有對企業(yè)的清算權(quán)。在上述情況下，討論企業(yè)的最優(yōu)合約設(shè)計。

根據(jù)上文假設(shè)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資包括兩個階段，第一個階段時，創(chuàng)業(yè)家和創(chuàng)業(yè)資本家完成合約的簽訂，創(chuàng)業(yè)者投入努力并選擇可控私人收益水平，創(chuàng)業(yè)資本家完成第一階段的投資；第二個階段時，創(chuàng)業(yè)資本家有兩個選擇，一是繼續(xù)完成第二階段的投資并投入努力，一是行使自己的清算權(quán)，對企業(yè)進行清算，創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)資本家按合約規(guī)定分配企業(yè)的殘值(企業(yè)經(jīng)營提前終止，企業(yè)經(jīng)營失敗)。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)家選擇繼續(xù)完成投資，則創(chuàng)業(yè)者能夠成功獲得不變私人收益，創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)資本家按初始合約分享企業(yè)剩余。

創(chuàng)業(yè)者的私人收益不會影響企業(yè)的最優(yōu)努力水平，創(chuàng)業(yè)者的參與約束更容易滿足，分段融資行為不會改變創(chuàng)業(yè)者的參與約束，但創(chuàng)業(yè)資本家被賦予了清算權(quán)，且不同階段面對的參與約束不同，所以需對其參與約束進行重新分析，采用倒敘的方式分析其參與約束。

當(dāng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)分段完成融資且創(chuàng)業(yè)企業(yè)家擁有清算權(quán)時，即創(chuàng)業(yè)資本家在每個階段結(jié)束均可選擇繼續(xù)投資或者對企業(yè)進行清算，最優(yōu)合約規(guī)定的創(chuàng)業(yè)資本家在企業(yè)成功時與企業(yè)經(jīng)營失敗時所獲收益的差額較企業(yè)一次性融資情形下顯著增加，而創(chuàng)業(yè)者在不同經(jīng)營結(jié)果下所獲收益的差額顯著減少。創(chuàng)業(yè)資本家的最優(yōu)融資數(shù)量較一次性融資時增加，這是因為創(chuàng)業(yè)資本家在不同階段擁有企業(yè)清算權(quán)，創(chuàng)業(yè)者擔(dān)心創(chuàng)業(yè)資本家結(jié)束其對企業(yè)的繼續(xù)投資，將讓出更多的貨幣收益，以此形成對創(chuàng)業(yè)資本家的投資的激勵，保證其完成持續(xù)投資。

通過分析對比發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)通過出讓清算權(quán)的方式能夠獲得更多的融資，大大提升了企業(yè)獲得融資的機會，提升了企業(yè)經(jīng)營成功的概率。這個結(jié)論符合 Kaplan & Stromberg(2001)的經(jīng)驗研究，創(chuàng)業(yè)者給創(chuàng)業(yè)資本家配備現(xiàn)金收益和一定的企業(yè)控制權(quán)，如果企業(yè)經(jīng)營績效好，創(chuàng)業(yè)資本家放棄企業(yè)控制權(quán)，只從企業(yè)獲得現(xiàn)金回報；若企業(yè)經(jīng)營績效差，則創(chuàng)業(yè)資本家行使企業(yè)控制權(quán)，對企業(yè)進行清算以最大程度額保證自身的投資報酬。

五、結(jié)語

創(chuàng)業(yè)者將企業(yè)控制權(quán)分配給創(chuàng)業(yè)資本家的做法并不會較少其私人收益水平，創(chuàng)業(yè)者是通過降低自己可獲得的現(xiàn)金收益換取資本家的穩(wěn)定投資。由此看出，創(chuàng)業(yè)者更看重的是企業(yè)經(jīng)營中帶給自己的人力資本的提升以及企業(yè)經(jīng)營成功帶給自己的榮譽和聲望，為此他甘愿用自己的現(xiàn)金收益換取企業(yè)的成功。本文是以清算權(quán)為例分析的控制權(quán)的分配對企業(yè)最優(yōu)合約設(shè)計的影響，以此達到預(yù)防企業(yè)道德風(fēng)險的目的，現(xiàn)實中的控制權(quán)類型種類有很多，比如模型沒有涉及的股份贖回權(quán)，董事會權(quán)力，替換創(chuàng)業(yè)家的權(quán)力等等。這些都是論文未來進一步的研究方向。