商譽后續(xù)計量方法下企業(yè)經(jīng)營管理中存在的問題探析

王雨晴

摘 要：隨著我國經(jīng)濟水平的不斷發(fā)展，并購重組成為公司擴展自身版圖的重要方式。商譽減值作為并購重組中繞不開的話題，直接影響著會計信息的可靠性。由于現(xiàn)行的商譽后續(xù)計量方法賦予了企業(yè)管理者較大的自主權，導致如今資本市場上商譽泡沫一觸即潰，引起了實務界和學術界的重視。結合現(xiàn)狀以堅瑞沃能公司為案例，分析了現(xiàn)行商譽減值測試后續(xù)計量方法下企業(yè)經(jīng)營管理中存在的問題，并提出了相應的解決措施，希望能改善資本市場上積重難返的商譽問題。

關鍵詞：商譽;后續(xù)計量方法;減值測試

中圖分類號：F23 文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2020.02.060

1 背景

2014年以來，隨著首次公開發(fā)行股票門檻的提高，大量企業(yè)紛紛選擇通過兼并重組的方式進入資本市場。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2015-2017年我國企業(yè)境內(nèi)及跨境整體并購次數(shù)不斷增加，雖然2018年腳步略有放緩，但2015、2016年其交易額均超過了32000億元，2017年更是高達50000億元。在此背景下，我國上市公司存在的商譽也是水漲船高，成了公司資產(chǎn)中難以忽視的組成部分。如今，按照我國會計的準則要求，商譽只需每年未進行減值測試無需攤銷。因此，商譽減值更是牽一發(fā)而動全身。商譽風險就像一把“達摩克利斯之劍”一樣，懸在A股尤其是商譽占比很高的公司頭頂。

2 案例分析

2.1 并購雙方概況

陜西堅瑞消防股份有限公司（以下簡稱堅瑞消防）成立于2005年，主要從事消防工程和火災預警設備、消防滅火設備的生產(chǎn)和銷售業(yè)務，公司于2010年9月在深交所上市。

深圳市沃特瑪電池有限公司（以下簡稱沃特瑪）成立于2002年，是國內(nèi)最早成功研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、提出儲能系統(tǒng)解決方案并率先實現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)的企業(yè)之一。

2.2 并購交易情況

2.2.1 交易價格

堅瑞消防聘請評估公司對沃特瑪采用資產(chǎn)基礎法和收益法，以2015年12月31日的市場價值為基準日進行了評估，最終選定收益法評估結果作為結論。其中沃特瑪?shù)娜繖嘁鎯r值91968.05萬元，增值率為469.62%。經(jīng)雙方協(xié)商，堅瑞消防以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購了沃特瑪100%股權。

2.2.2 業(yè)績承諾及補償

業(yè)績承諾補償義務人李瑤對公司2016年至2018年除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤做出了承諾，在業(yè)績承諾期內(nèi)任一會計年度，若沃特瑪當期實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，李瑤需進行相應的業(yè)績補償。

2.2.3 合并成本及商譽

2015年堅瑞消防以52億元的合并對價將沃特瑪納入麾下，截至收購日，沃特瑪?shù)膬糍Y產(chǎn)賬面凈值僅為9.19億元人民幣，堅瑞沃能確認商譽43億元，合并溢價率高達466%。

2.3 并購前后經(jīng)營狀況分析

2016年堅瑞沃能的并購重組使得當年公司營收快速增長，2014-2017年實現(xiàn)營業(yè)收入從3.51億元猛增至96.59億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.08億元，0.35億元、4.24億元以及-36.84億元。2017年由于受國家新能源產(chǎn)業(yè)政策補貼調(diào)整、資金鏈緊張等因素的影響，沃特瑪?shù)膬衾麧櫸茨苓_到盈利預測值。因此，2018年4月堅瑞沃能在2017年年報中對收購沃特瑪時所形成的商譽全額計提了減值。

2.4 問題分析

2.4.1 盈余管理的可能性

堅瑞沃能自高溢價收購沃特瑪以來未對公司商譽計提減值，2018年4月卻全額計提46.12億元，致使公司當年凈利潤虧損高達36.84億元。堅瑞沃能此番舉動不禁令人起疑：是否是由于預期公司短期內(nèi)扭虧無望，因此一次性將商譽減值全部提完，從而為公司后期業(yè)績反轉(zhuǎn)做鋪墊？其實，諸如此類的例子從2015年外延式并購達到高潮以來屢見不鮮。上市公司對于商譽減值測試過于隨意，普遍存在“選擇性計提”的現(xiàn)象，還有部分公司依靠業(yè)績承諾操縱性計提減值或選擇延遲計提以幫助企業(yè)“洗大澡”。

究其原因，主要是每個年度進行減值測試的高成本性和主觀性。商譽減值測試的計量主要依賴于對相應資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回價值的判斷，而該判斷又基于對相應資產(chǎn)預期收益的估計，這就加劇了商譽減值測試的難度和成本。此外，商譽減值測試的方法偏重于依賴管理層的決定，易滋生機會主義行為。由于企業(yè)對于商譽預期收益的判斷有較大的自由權，導致管理者在估值假設和方法的選擇上主觀性較強，這為管理者擇機利用商譽減值進行盈余管理留下了空隙。

2.4.2 大股東精準減持高位套現(xiàn)

2015-2016年堅瑞沃能伴隨著并購擴張股價一飛沖天，自2017年起連續(xù)多次公告利好消息稱其2017年度盈利?？上Ш镁安婚L，2018年4月堅瑞沃能突然話鋒一轉(zhuǎn)，不僅披露修正性提示公告稱公司因?qū)ξ痔噩數(shù)纳套u計提減值，導致2017年凈利潤預計虧損33.5億元至37.5億元，更自曝債務危機稱公司預計整體債務221.38億元。自此，堅瑞沃能股價開始暴跌，連續(xù)3日一字跌停，后延續(xù)跌勢。在此次商譽計提減值前，自2017年4月起堅瑞沃能控股股東郭鴻寶等人開始頻繁減持，減持的時機可謂非常精準，具體情況見表1。

綜觀堅瑞沃能大股東集中減持套現(xiàn)直到股價暴跌的始末，商譽單獨采用減值測試的后續(xù)計量方法產(chǎn)生了重大影響。與攤銷相比，商譽計提減值對企業(yè)凈利潤的沖擊是不連續(xù)且難以預測的。在單獨采用減值測試的后續(xù)會計處理方法下，如果商譽減值一次性集中體現(xiàn)，將可能致使業(yè)績大幅度波動，相信郭鴻寶等大股東的這番操作正是深諳此道。其充分利用內(nèi)部信息優(yōu)勢不僅在一定程度上美化了公司2016年的業(yè)績，使得堅瑞沃能的營業(yè)收入、凈利潤都在短期內(nèi)得到大幅提升，同時也使得大股東在業(yè)績下滑的利空消息發(fā)布前牢牢鎖定了并購帶來的股價紅利。

2.4.3 被并購方一味追求高業(yè)績承諾但其補償存在不確定性

自2015年以來，新一代鋰電池技術的突破性進展與政府的大力補貼使得我國鋰電池制造業(yè)穩(wěn)步發(fā)展。2016年沃特瑪實際控制人李瑤為推動其上市，不惜向堅瑞沃能許下了高業(yè)績承諾，2016年沃特瑪承諾的業(yè)績是行業(yè)平均水平的2.5倍，2017年為4倍。面對如此高額的業(yè)績承諾，沃特瑪開始快速擴張，卻因增速過快、資金鏈緊張等因素的影響不僅連續(xù)兩年沒有完成業(yè)績承諾，更是深陷債務危機無法自拔。而業(yè)績承諾補償人李瑤卻因股份被凍結，用債務沖抵業(yè)績補償款的方式將風險轉(zhuǎn)嫁到了堅瑞沃能上萬的股民身上。

并購重組常常是一些本身質(zhì)量較差的上市公司實現(xiàn)轉(zhuǎn)型的主要途徑，面對高增長的企業(yè)，上市公司往往愿意開出天價以向市場傳達一種積極的業(yè)績信號。業(yè)績承諾通常是標的估值的基礎，高的業(yè)績承諾相應帶來了高商譽。如果被并購方一味追求高業(yè)績承諾，在其補償存在不確定的情況下無疑增加了上市公司商譽減值的風險與經(jīng)營管理的風險。

3 思考與啟示

3.1 遵循謹慎性原則，建立商譽減值的計提規(guī)則體系

對于商譽減值測試成本高且主觀性強的問題，企業(yè)自身應當遵循謹慎性原則，執(zhí)行我國會計準則的相關規(guī)定。另外，注冊會計師等從業(yè)人員應該提高專業(yè)素質(zhì)，保持其相對獨立性。同時，我們應該以客觀性為基礎，通過借鑒、學習一些國外的準則為途徑，從可收回金額的計算等方面入手建立一套適合我國的計提商譽減值的規(guī)則體系。當商譽存在減值風險時，利用該規(guī)則體系按相應比例計提減值準備，在降低成本耗費的同時也能盡可能減少主觀性因素，從而更真實地反映上市公司的價值。

3.2 完善監(jiān)管制度，提高違規(guī)處罰力度

目前，我國對大股東減持的約束相對較少，應完善大股東減持的相關規(guī)定。針對在業(yè)績下滑等利空消息發(fā)布前減持或在減持前發(fā)布重大利好消息等行為，監(jiān)管部門應對其減持時間和數(shù)量實施嚴格的限制。比如，若在業(yè)績下滑等利空消息發(fā)布前減持，監(jiān)管部門可以要求大股東將在此期間減持的股票，按照成交金額在公告發(fā)布后一段時期內(nèi)反向增持。如此，將大大削弱大股東操縱信息披露策略以便在高位減持的能力。此外，還可以細化對于違規(guī)減持的大股東的處罰方式，提高處罰力度，以促使上市公司內(nèi)部人員減持行為規(guī)范化。

3.3 充分進行風險評估，完善內(nèi)部治理機制

并購企業(yè)面對被并購方高業(yè)績承諾的誘惑，應采取科學、有效的估值方法對交易風險進行充分評估，以確保合并對價處于合理區(qū)間，降低商譽減值風險。在權力缺乏制衡的情況下，并購重組極易成為大股東或管理層進行利益輸送的工具。良好的公司治理環(huán)境有利于規(guī)范公司的治理結構、明確職責權限，形成科學有效的制衡機制和職權分工。因此，上市公司應建立完善的內(nèi)控體系和治理機制，以幫助上市公司提高決策質(zhì)量，緩解因大股東個人行為導致對中小股東及公司利益進行侵占和掏空的行為。

3.4 將商譽減值與攤銷的后續(xù)計量方法相結合

通過案例可知，商譽減值暴露出的問題并非本身的原則性問題，而是由于并購標的預期收益難以判斷、人為操縱信息等產(chǎn)生的實操性問題。因此，面對經(jīng)營管理中商譽存在的風險，重新引入攤銷法，將二者有機結合起來，未嘗不是一種好的解決思路。具體來說，可以參考無形資產(chǎn)的后續(xù)計量方法。當企業(yè)合并產(chǎn)生商譽時按照權責發(fā)生制的原則將商譽價值按照合并利益的消耗合理攤銷，當商譽出現(xiàn)明顯減值的跡象時，計提相應的減值準備。商譽攤銷合理地反映了商譽與合并資產(chǎn)共同隨時間的推移而逐漸消耗的本質(zhì)，能在一定程度上彌補現(xiàn)行商譽減值測試存在的不足。

4 結論

通過分析發(fā)現(xiàn)，由于現(xiàn)行的計量方法賦予了企業(yè)管理者較大的自主權，從而可能產(chǎn)生被并購方一味追求高業(yè)績承諾、大股東高位減持套現(xiàn)以及盈余管理等經(jīng)營管理問題。這些問題導致當前我國資本市場上商譽減值問題愈演愈烈，嚴重干擾了資本市場的有序發(fā)展。針對這些問題，本文進行了進一步的討論和思考，希望能為商譽后續(xù)計量提供一點幫助。

參考文獻

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