天夏智慧財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有瑕疵 商譽(yù)“雷”即將被引爆

王宗耀

2020年1月15日，天夏智慧再次收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，內(nèi)容涉及其子公司杭州天夏科技破產(chǎn)一事，要求其及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

子公司天夏科技是上市公司在2016年轉(zhuǎn)型時(shí)高價(jià)收購(gòu)的標(biāo)的，當(dāng)時(shí)采用收益法評(píng)估的估值達(dá)41.13億元，相較彼時(shí)天夏科技2.62億元股東全部權(quán)益賬面價(jià)值增值了1467.03%，形成商譽(yù)33.47億元。

隨著上市公司2019年業(yè)績(jī)的大幅下滑，此前因收購(gòu)天夏科技帶來(lái)的巨額商譽(yù)面臨了大幅減值風(fēng)險(xiǎn)，再加上作為天夏智慧利潤(rùn)支柱，天夏科技在2019年還被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)。諸多不利因素的集中呈現(xiàn)，說(shuō)明天夏智慧目前的經(jīng)營(yíng)壓力不容小覷。

商譽(yù)“地雷”引爆在即

根據(jù)2016年收購(gòu)時(shí)簽署的業(yè)績(jī)承諾，天夏科技原大股東?？低顿Y承諾天夏科技2015年、2016年和2017年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于人民幣3.1億元、4.1億元和5.2億元。業(yè)績(jī)承諾期間屆滿(mǎn)時(shí)，如天夏科技公司在業(yè)績(jī)承諾期的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)超過(guò)凈利潤(rùn)承諾數(shù)，雙方同意將超額凈利潤(rùn)的90%作為交易對(duì)價(jià)調(diào)整，以現(xiàn)金方式支付給?？低顿Y。從天夏科技2018年3月29日披露的盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告來(lái)看，該公司在以上三年中，實(shí)際業(yè)績(jī)完成率分別為105.01%、114.53%、100.51%，累計(jì)完成率為106.33%，不但順利完成業(yè)績(jī)承諾，而且根據(jù)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償?shù)闹饕獥l款，上市公司還應(yīng)支付給業(yè)績(jī)承諾方?？低顿Y對(duì)價(jià)調(diào)節(jié)金額7185.66萬(wàn)元。

令人奇怪的是，2017年末，天夏智慧賬戶(hù)上還存在著大量的應(yīng)交稅費(fèi)，金額總計(jì)高達(dá)3.45億元，而到了2018年末，其應(yīng)交稅費(fèi)更是高達(dá)4.92億元。財(cái)報(bào)顯示，天夏智慧的應(yīng)交稅費(fèi)中包含增值稅、企業(yè)所得稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加等諸多項(xiàng)目，而其中金額占比最高的則是增值稅和企業(yè)所得稅。

按理說(shuō)，公司增值稅的變化受其銷(xiāo)項(xiàng)稅和進(jìn)項(xiàng)稅影響，因此，受到營(yíng)業(yè)收入和采購(gòu)數(shù)據(jù)的影響。2017年天夏智慧的營(yíng)業(yè)收入相比2016年增加了3.88億元，而采購(gòu)總額相比2016年增加1.53億元，在營(yíng)業(yè)收入增加遠(yuǎn)超采購(gòu)總額的情況下，其應(yīng)交稅費(fèi)中的增值稅相比上年度不僅沒(méi)有增長(zhǎng)，反而減少了1788.93萬(wàn)元。我們知道，銷(xiāo)項(xiàng)稅和進(jìn)項(xiàng)稅是可以相互抵扣的，但是在銷(xiāo)售額增加金額遠(yuǎn)超采購(gòu)額增加金額的情況下，應(yīng)交稅費(fèi)中的增值稅為什么反而比上年度要減少呢？這顯然令人生疑。

2018年，其營(yíng)業(yè)收入大幅減少5.74億元，采購(gòu)總額減少了3.66億元，營(yíng)業(yè)收入減少幅度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)采購(gòu)金額，但其應(yīng)交稅費(fèi)中的增值稅不但沒(méi)有減少，反而比2017年增加了將近7000萬(wàn)元，如此變化又是怎么回事呢？

同樣的道理，企業(yè)所得稅與公司的利潤(rùn)總額的多少相關(guān)。2017年其利潤(rùn)總額比2016年增加了2.99億元，而當(dāng)年其應(yīng)交稅費(fèi)中的企業(yè)所得稅僅比2016年增加了5222.56萬(wàn)元，然而，2018年在其利潤(rùn)總額比2017年大幅減少4.71億元的情況下，應(yīng)交稅費(fèi)中的企業(yè)所得稅反而比2017年增加了6575.54萬(wàn)元，這同樣存在可疑。

另外，天夏智慧在其2018年年報(bào)中還介紹，公司當(dāng)年的應(yīng)交稅費(fèi)中存在大量逾期未繳納的稅項(xiàng)，其中增值稅2.09億元;增值稅附加（城建稅、教育費(fèi)附加、地方教育附加）3073.24萬(wàn)元;印花稅31.83萬(wàn)元;企業(yè)所得稅1.05億元，合計(jì)高達(dá)3.45億元。從其2017年和2018年應(yīng)交稅費(fèi)的異常情況來(lái)看，不排除公司將2017年應(yīng)納稅額“調(diào)整”到2018年的可能，進(jìn)而導(dǎo)致2018年出現(xiàn)巨額逾期未交款項(xiàng)情況的出現(xiàn)，而如果真的如此，那么標(biāo)的公司在2015年～2017年能超額完成業(yè)績(jī)，并拿到對(duì)價(jià)補(bǔ)償調(diào)節(jié)金額的情況就很值得懷疑了。

表1 應(yīng)交稅費(fèi)相關(guān)數(shù)據(jù)變化情況表（單位：萬(wàn)元）

值得一提的是，天夏科技2017年剛剛完成業(yè)績(jī)承諾，2018年業(yè)績(jī)就立馬大幅變臉，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.68億元，同比下降了50.23%，相比2017年業(yè)績(jī)近乎腰斬;到了2019年，這一情況依舊未見(jiàn)好轉(zhuǎn)，根據(jù)天夏智慧半年報(bào)披露的數(shù)據(jù)，天夏科技2019年上半年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)比2018年上半年又大幅下滑了41.45%。按照目前天夏智慧內(nèi)憂(yōu)外患的形勢(shì)來(lái)看，天夏科技2019年全年想要有明顯改觀可能性并不大。

曾經(jīng)不惜成本高溢價(jià)并購(gòu)的公司，在業(yè)績(jī)承諾期一結(jié)束，業(yè)績(jī)就大幅變臉，這意味著天夏智慧早期因收購(gòu)形成的巨額商譽(yù)是存在很高的減值風(fēng)險(xiǎn)的，而上市公司除了在2018年曾經(jīng)計(jì)提過(guò)1.05億元的商譽(yù)外，至今尚未繼續(xù)計(jì)提。截至2019年三季度末，公司商譽(yù)還有33.17億元。值得注意的是，根據(jù)天夏智慧財(cái)報(bào)顯示，上市公司2018年凈利潤(rùn)為1.51億元，而子公司天夏科技2018年凈利潤(rùn)為2.68億元，約占上市公司凈利潤(rùn)的177.48%;2019年上半年，上市公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7016.01萬(wàn)元，而子公司天夏科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7637.68萬(wàn)元，子公司利潤(rùn)貢獻(xiàn)約占上市公司凈利潤(rùn)的108.86%。僅從近兩年的凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)數(shù)據(jù)來(lái)看，天夏科技顯然是上市公司最主要的利潤(rùn)來(lái)源。然而，根據(jù)2020年1月14日杭州市濱江區(qū)人民法院在人民法院公告網(wǎng)發(fā)布的破產(chǎn)文書(shū)，債權(quán)人江蘇銀行杭州分行在2019年底就已經(jīng)向該法院申請(qǐng)?zhí)煜目萍计飘a(chǎn)，并且法院已經(jīng)裁定受理，對(duì)于如此重要的負(fù)面信息，上市公司竟然沒(méi)有予以披露，顯然是很?chē)?yán)重的信披違規(guī)。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，一旦子公司天夏科技真的出現(xiàn)破產(chǎn)，則上市公司2019年凈利潤(rùn)除了直接由盈變虧，此前因高溢價(jià)收購(gòu)天夏科技所帶來(lái)的巨額商譽(yù)也將在2019年年報(bào)中出現(xiàn)大幅減值，進(jìn)而帶來(lái)整體資產(chǎn)的大幅縮水。反映到二級(jí)市場(chǎng)上，則股價(jià)也將因負(fù)面消息出現(xiàn)而大幅下跌，大量投資者會(huì)被套牢。事實(shí)上，自1月15日深交所對(duì)其下發(fā)了關(guān)注函后，上市公司的股價(jià)業(yè)已出現(xiàn)持續(xù)放量下跌態(tài)勢(shì)。

超高毛利率存疑

天夏智慧高溢價(jià)并購(gòu)的子公司面臨破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，賬戶(hù)上可用資金從巨額存款變到少得可憐，這看似突然的變故實(shí)際上并非偶然，回頭梳理天夏智慧歷年披露的數(shù)據(jù)，其中是存在不少疑點(diǎn)的，比如其毛利率變化與同行業(yè)上市公司相比有著明顯的異常。

天夏智慧是在2016年完成并購(gòu)天夏科技并將主營(yíng)業(yè)務(wù)變?yōu)橹腔鄢鞘袠I(yè)務(wù)的，在其“變身”當(dāng)年，年報(bào)披露的毛利率為36.37%，這一毛利率水平超過(guò)了同行業(yè)可比公司佳創(chuàng)視訊、飛利信、同有科技等7家公司。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016年7家公司的行業(yè)平均毛利率為34.38%。在此后的2017年和2018年，與行業(yè)平均毛利率分別下滑了4.7個(gè)百分點(diǎn)和2.79個(gè)百分點(diǎn)，現(xiàn)狀明顯不同的是，天夏智慧的毛利率反而出現(xiàn)“逆襲”。其中，2017年毛利率提升了5.6個(gè)百分點(diǎn)，達(dá)到了41.97%，成為可比公司中毛利率最高的公司，比29.67%的行業(yè)均值高出了12.3個(gè)百分點(diǎn);2018年，毛利率進(jìn)一步增加到45.15%。

表2 同行業(yè)公司毛利率對(duì)比情況表（單位：%）

就數(shù)據(jù)分析來(lái)看，如果毛利率有了“水分”，則很可能會(huì)使得其披露的成本數(shù)據(jù)失真，進(jìn)而可能會(huì)影響到采購(gòu)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。

2018年年報(bào)披露，天夏智慧當(dāng)年向前五名供應(yīng)商合計(jì)采購(gòu)了5.63億元，占年度采購(gòu)總額比例的93.86%，由此可知，其年度采購(gòu)總額為6億元。既然有如此規(guī)模的采購(gòu)，那么應(yīng)該有相應(yīng)的現(xiàn)金支出或者經(jīng)營(yíng)性負(fù)債形成。

我們先來(lái)看負(fù)債情況，2018年期末，天夏智慧的應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款相比期初出現(xiàn)了大幅減少，減少金額高達(dá)4.03億元，這也就意味著扣除增值稅進(jìn)項(xiàng)稅后，其當(dāng)年采購(gòu)現(xiàn)金支出規(guī)模應(yīng)該為10.03億元左右。

而2018年反映其經(jīng)營(yíng)性采購(gòu)支出的“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支出的現(xiàn)金”實(shí)際上為11.02億元，而當(dāng)期預(yù)付賬款增加了2.16億元，扣除這部分不屬于當(dāng)期采購(gòu)的金額，則當(dāng)期與采購(gòu)相關(guān)支出僅為8.86億元，這一金額比上述10.03億元的理論金額少了1.17億元。而這還是不考慮增值稅的情況，如果按照16%的稅率估算則其進(jìn)項(xiàng)稅約在9600萬(wàn)元左右，算上這部分后，則其采購(gòu)總額相比采購(gòu)現(xiàn)金支出和當(dāng)年新增的負(fù)債多出2億元以上。

表3 采購(gòu)相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：億元）

從我們的計(jì)算結(jié)果來(lái)看，其采購(gòu)數(shù)據(jù)顯然存在明顯的異常，進(jìn)而反映出其毛利率異常偏高是有些不太合理的。

營(yíng)業(yè)收入有虛增嫌疑

除毛利率異常偏高外，天夏智慧的營(yíng)業(yè)收入也存在異常狀況，很有可能存在虛增。

以2018年為例，當(dāng)年天夏智慧實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.91億元，理論上其當(dāng)年應(yīng)該有同等規(guī)模的現(xiàn)金流入和經(jīng)營(yíng)性債權(quán)形成，而該公司當(dāng)年反映其經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入的“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”有5.35億元，其中還包含不屬于當(dāng)期的預(yù)收賬款的新增金額，該金額當(dāng)期不足700萬(wàn)元，這也就意味著其當(dāng)期實(shí)際收到的現(xiàn)金為5.28億元。實(shí)際上，該現(xiàn)金是包含銷(xiāo)項(xiàng)稅的，那么其銷(xiāo)項(xiàng)稅金額又有多少呢？

表4 營(yíng)收相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：億元）

天夏智慧2018年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要由系統(tǒng)集成收入、工程施工、硬件及軟件產(chǎn)品銷(xiāo)售、項(xiàng)目咨詢(xún)及運(yùn)營(yíng)維護(hù)服務(wù)等項(xiàng)目構(gòu)成，其中系統(tǒng)集成收入為8.36億元，占比為76.59%，是最主要的收入;其次則為工程施工，該收入金額為1.92億元，占比為17.60%，其余項(xiàng)目收入則不足一成。其中系統(tǒng)集成收入的增值稅稅率出于謹(jǐn)慎性原則按照調(diào)整后的16%計(jì)算，工程施工的增值稅稅率則按照10%計(jì)算，可估算出其2018年的增值稅銷(xiāo)項(xiàng)稅額大約在1.63億元左右。

扣除1.63億元的銷(xiāo)項(xiàng)稅后，其實(shí)際收到的現(xiàn)金應(yīng)該在3.65億元左右，相比10.91億元的營(yíng)業(yè)收入少了7.26億元，理論上當(dāng)期應(yīng)該形成相當(dāng)金額的經(jīng)營(yíng)性負(fù)債，那么實(shí)際情況又如何呢？

2018年天夏智慧并沒(méi)有應(yīng)付票據(jù)，而應(yīng)付賬款和壞賬準(zhǔn)備金額期末相比期初僅增加了2.9億元，相比7.26億元的理論金額要少4.36億元，這也就意味著天夏智慧2018年有4.36億元的營(yíng)業(yè)收入缺乏現(xiàn)金流和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債的支撐，存在虛增的嫌疑。

總之，綜合分析天夏智慧所披露的信息，可以發(fā)現(xiàn)其已進(jìn)入多事之秋，如資金出現(xiàn)危機(jī)、大股東股權(quán)被凍結(jié)、巨額債務(wù)逾期、高管紛紛辭職、訴訟接踵而至、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常等等，如此多的不利因素的集中呈現(xiàn)，反映出天夏智慧的危機(jī)之深，壓力之大。