十年磨一劍：證代成長的最佳實踐是資本運作

我一直有這樣的觀點：合規(guī)和信披是證代安身立命的本錢，但資本運作才是一名優(yōu)秀證代經(jīng)歷資本市場考驗的試金石。

初入董辦發(fā)揚“螞蟻啃骨頭”的精神

2004年，我大學(xué)畢業(yè)后進入南鋼工作。2010年底，南鋼股份完成重大資產(chǎn)重組，鋼鐵資產(chǎn)整體上市。2011年1月，公司證券部公開招聘，我應(yīng)聘成為證券部一員，正式開始董辦職業(yè)生涯。

我的董辦生涯是從年報編制開始的。對于一名工科專業(yè)轉(zhuǎn)行的新手，一開始看到層層疊疊的股東結(jié)構(gòu)圖、密密麻麻的財務(wù)報表是完全迷茫的，對于關(guān)聯(lián)交易、實際控制人的判斷更是一頭霧水。好在董秘經(jīng)驗豐富，證代也非常有耐心，我就從年報最簡單的三會和董監(jiān)高基本情況梳理起步，同時承擔(dān)上市規(guī)則和年報披露準則研究的任務(wù)。因為自身的工科背景，再加上近乎偏執(zhí)的較真，我對規(guī)則的每一句話、每一個字都以“螞蟻啃骨頭”的精神鉆研，與董辦和財務(wù)的小伙伴們一起沒日沒夜地討論，邊干邊學(xué)，正是海綿吸收知識的狀態(tài)。等到年報編制完成時，我也開始對上市公司有了基本的了解。

打開興趣之門，構(gòu)建知識體系

愛因斯坦說：“對一切來說，只有熱愛才是最好的老師，它遠遠超過責(zé)任感?！倍k工作為我打開了興趣的大門，我性格中潛藏的“系統(tǒng)構(gòu)建者”基因被發(fā)掘出來：對于千頭萬緒、不斷更新的各種上市公司合規(guī)規(guī)則，我不但不畏懼，反而非常樂意把它們一條一條梳理出來、找到之間的連接點，并享受其中的過程。我是如此熱愛這項工作，以至于我要求自己每天學(xué)習(xí)證監(jiān)會、交易所最新的通知、規(guī)則，并記錄成表，再收集主流財經(jīng)媒體的相關(guān)研究分析報道，逐步構(gòu)建自己的知識體系（梳理相關(guān)資料容量超過30G）。這個習(xí)慣一直延續(xù)到2016年，由于后期工作偏向管理，沒能做到每日學(xué)習(xí)，但定期學(xué)習(xí)的習(xí)慣仍繼續(xù)堅持。

從被動信息披露往主動合規(guī)管理轉(zhuǎn)型

2013年12月，我正式成為南鋼股份的證代。證代的最大變化是作為董秘的“助手”，你不但要會，更要專和精，要能“搞定”上市公司規(guī)范運作的大部分工作，把董秘的時間和精力省下來，留一些重大無先例的“疑難雜癥”請董秘決策。

隨著角色的轉(zhuǎn)換，我的工作方式也在隨之變化。團隊得到人員補充后，我開始從一人包打天下的“獨狼式”向團隊作戰(zhàn)的狼群式轉(zhuǎn)變。董辦團隊開始有意識地進行分工，新加入的小伙伴逐步開始承接合規(guī)和信披的基礎(chǔ)工作，我繼續(xù)搭建南鋼合規(guī)體系，并與團隊分享。

2013年年初，上交所推行信息披露直通車;2016年3月，全國人大常委會表決通過《關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用〈中華人民共和國證券法〉有關(guān)規(guī)定的決定》。我敏銳地覺察到，以信息披露為核心的注冊制時代即將來臨。果然，上交所在2017年率先做出改變，將延續(xù)多年的董秘考核轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄拘畔⑴对u價考核。這是上市公司監(jiān)管由之前注重經(jīng)營質(zhì)量轉(zhuǎn)為強調(diào)自主信息披露的重大轉(zhuǎn)變。我們緊跟監(jiān)管方向，將更多精力投入到公司的自主信息披露中，堅持公司價值為核心的披露原則，站在投資者角度思考，持續(xù)增加主動信息披露的有效性。南鋼股份于2020年首獲上交所信息披露“A”評級。

同時，伴隨著金融市場的逐步開放，ESG也成為優(yōu)質(zhì)上市公司的標配。南鋼股份連續(xù)十二年披露社會責(zé)任報告。2020年，我們按ESG標準披露社會責(zé)任報告，獲得多家專業(yè)機構(gòu)認可：商道融綠、華證指數(shù)分別給予南鋼股份“A-”級和“AA”級的評級，均位列鋼鐵行業(yè)第一位;榮獲新浪財經(jīng)主辦的2020中國企業(yè)ESG“金責(zé)獎”社會責(zé)任（S）優(yōu)秀企業(yè)獎;中國上市公司環(huán)境責(zé)任信息披露評價報告（2019年度）上市公司排名第74位（總上榜1006家）。

隨著工作的深入，我開始思考什么樣的合規(guī)管理才能適應(yīng)南鋼股份未來的發(fā)展。古人云：“上醫(yī)治未病，中醫(yī)治欲病，下醫(yī)治已病”，受此啟發(fā)，我開始在董辦團隊內(nèi)部推動從被動信息披露往主動合規(guī)管理的轉(zhuǎn)型。主動合規(guī)管理的思路說起來簡單，但實際落地卻要復(fù)雜得多：納入南鋼股份合并報表范圍的子公司超過50家，業(yè)務(wù)從采購、制造、銷售，到電商、ICT信息、環(huán)保、物流等十幾大類，如何進行及時的信息傳遞和有效的合規(guī)管控困擾了很長時間。從最初的合規(guī)信息郵件分享，到有意識地為每家子公司找合規(guī)聯(lián)絡(luò)人，再到通過及時通信工具共享合規(guī)信息，進行去中心化管理，并建立若干專項工作群，子公司高管和財務(wù)負責(zé)人直接參與。通過持續(xù)不斷的嘗試和創(chuàng)新，在南鋼股份公司上下形成“知合規(guī)、懂合規(guī)、重合規(guī)”的氛圍。公司高管的合規(guī)和信披意識明顯增強，業(yè)務(wù)和投資只要不涉密，董辦人員均可第一時間獲悉并參與，從源頭上保障了上市公司合規(guī)體系的有效運行。

證代成長的最佳實踐是資本運作

證代成長的最佳實踐是資本運作。2017年，我經(jīng)歷了南鋼股份上市以來首次非公開發(fā)行再融資，共募集資金17.88億元。從方案籌備到三會準備，從全國路演到證監(jiān)會核準，再到親眼看到募投項目投用給公司帶來的積極變化，全過程親身參與，記憶深刻。2019年，南鋼股份啟動發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組事項，涉及購買控股股東資產(chǎn)。我們在拿到股東名冊后迅速制定了周密的方案，與董秘一起帶領(lǐng)IR團隊在七個工作日內(nèi)密集拜訪北京、上海、深圳、成都、沈陽等地股東，爭取投資人的理解和支持，股東大會投票時在控股股東回避表決的情況下以74.8%的贊成票通過特別決議，刻骨銘心。

公司治理實踐——員工持股開先河

上市公司是中國公司治理的積極推動者和踐行者。除法律要求建立和完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，以及上市公司規(guī)范運作之外，伴隨著中國資本市場的發(fā)展，A股上市公司有了更多實踐的機會。

2014年6月，證監(jiān)會試點上市公司員工持股計劃，我們學(xué)習(xí)后與中介機構(gòu)進行會商，一致認為實施員工持股計劃能夠讓員工與公司形成利益共同體。公司董事會也非常開明，堅定支持我們大膽嘗試。南鋼股份于當(dāng)年11月停牌籌劃方案，確定采取非公開發(fā)行方式實施，歷時近1年時間進行員工意愿征集及確認、保證金繳納、證監(jiān)會審批等，涉及員工3700余人，在鋼鐵行業(yè)上市公司中首家實施規(guī)范員工持股計劃。

2017年開始，我們又連續(xù)推出三期股權(quán)激勵計劃，覆蓋南鋼股份所有董事、中高層管理人員以及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。結(jié)合員工持股計劃，構(gòu)建一個將公司、股東、核心團隊、員工利益結(jié)合的綜合方案，形成“上下同欲、力出一孔”的氛圍，引導(dǎo)關(guān)注公司長遠發(fā)展，并改善公司治理。

其間，中國多層次資本市場快速發(fā)展，我作為公司專業(yè)部門牽頭人參與了鋼寶股份、金恒科技兩家子公司新三板掛牌，深切感受到了資本市場的跨越式發(fā)展。

因為熱愛開始從事董辦工作，現(xiàn)在又多了一份構(gòu)建南鋼“產(chǎn)業(yè)-資本”發(fā)展的責(zé)任與夢想。

“道阻且長、行則將至，行而不輟、未來可期。”我相信相信的力量！

作者系南鋼股份證代，首屆董秘好助手獎獲得者

董秘薦助手

進入南鋼股份證券部以來，唐睿不斷提升專業(yè)能力，同時從體系建立、規(guī)范管理以及投關(guān)管理等方面入手，協(xié)助董秘做好相關(guān)工作，提升整體工作績效，保證了公司治理的規(guī)范有效以及股東的良好回報。

推薦人：

徐林：南鋼股份董秘

“董秘好助手獎”評委點評

董辦的員工需要不斷學(xué)習(xí)，自我加壓。唐睿不僅能做到這點，而且有工匠精神，不僅鉆研業(yè)務(wù)而且還發(fā)展成興趣，找出法規(guī)之間的連接點，并記錄成表，再收集主流財經(jīng)媒體的相關(guān)研究分析報道，逐步構(gòu)建自己的知識體系，這方面在證代中是難能可貴的。唐睿能不斷提升專業(yè)能力，同時從體系建立、規(guī)范管理以及投關(guān)管理等方面入手，協(xié)助董秘做好相關(guān)工作，提升整體工作績效，很稱職，董秘就是需要這樣的好助手。

點評人系“董秘好助手獎”評委、

華鑫股份董秘胡之奎先生