探討企業(yè)并購重組中的涉稅問題

孫星珂 河南能源化工國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司

一、并購重組的含義

并購重組是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中出于企業(yè)自身發(fā)展的需要，對于企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行收購、置換和重新整合的活動，是目前許多企業(yè)跨越式發(fā)展的必要手段，也是當(dāng)前企業(yè)進(jìn)行資本擴(kuò)張的主要方式。

二、并購重組的意義

1.減輕企業(yè)稅負(fù)壓力，增加企業(yè)營業(yè)利潤。稅務(wù)籌劃工作的開展能夠?qū)ζ髽I(yè)并購過程中可能發(fā)生的稅務(wù)處理進(jìn)行分析，在國家法律允許范圍內(nèi)，調(diào)整企業(yè)并購重組計(jì)劃，使企業(yè)納稅人應(yīng)享盡享權(quán)益，避免發(fā)生不必要的稅額，降低企業(yè)并購重組成本，增加自身利潤。

2.提高產(chǎn)業(yè)行業(yè)集中度，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。企業(yè)可以通過橫向并購提升經(jīng)濟(jì)規(guī)模，減少競爭對手，擴(kuò)大市場份額，擴(kuò)大市場影響力。企業(yè)可以通過縱向并購上下游企業(yè)，擁有更長的生產(chǎn)和銷售鏈條，加強(qiáng)各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合，達(dá)到協(xié)作化生產(chǎn)的目的。

3.活躍資本市場，激活直接融資。從成長能力指標(biāo)來看，并購重組能推動上市公司進(jìn)一步快速發(fā)展。從盈利能力指標(biāo)來看，并購重組能增強(qiáng)上市公司的規(guī)模經(jīng)濟(jì)或盈利能力；從營運(yùn)能力指標(biāo)來看，并購重組能提高整體資源的運(yùn)轉(zhuǎn)效率；從償債能力指標(biāo)來看，并購重組能從改善企業(yè)未來的償債能力。

三、企業(yè)并購重組中稅收籌劃方式

（一）合理挑選目標(biāo)企業(yè)

目標(biāo)企業(yè)主要指的就是在并購重組過程中，被并購的企業(yè)抑或者是單位。在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行挑選的過程中，一定要結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、國家行業(yè)政策扶持力度進(jìn)行全面分析，加強(qiáng)對行業(yè)優(yōu)惠政策的重點(diǎn)關(guān)注，通常情況下國家重點(diǎn)扶持的企業(yè)都會享有一定的國家優(yōu)惠政策與利。例如，對于一些西部或者是較為偏遠(yuǎn)的地區(qū)企業(yè)會實(shí)施免征所得稅3 年的優(yōu)惠政策；而對于那些注冊于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)所存在的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)，則可以免征半年的企業(yè)所得稅。企業(yè)在并購重組過程中就可以將這些企業(yè)作為重點(diǎn)關(guān)注的并購重組目標(biāo)企業(yè)，因?yàn)橹灰獙@些企業(yè)進(jìn)行并購，不僅能夠享有國家優(yōu)惠政策與福利，真正實(shí)現(xiàn)稅收優(yōu)惠，還能促使企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益得以提升。

（二）并購支付方式的選擇

企業(yè)并購重組活動主要有三種支付方式，其分別為現(xiàn)金支付、股權(quán)支付以及混合支付。如果能夠合理挑選并購支付方式，其也能夠在一定程度上促使企業(yè)并購重組中稅收籌劃方案變得更加有效且合理。

為了能夠確保企業(yè)并購重組中稅收籌劃的合理性，筆者也就三種并購支付方式進(jìn)行了具體的分析：

（1）現(xiàn)金支付。我國稅法明確的規(guī)定，企業(yè)在并購過程中，如果挑選現(xiàn)金支付這一方式就會讓目標(biāo)企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)候繳納所得稅。所以說，目標(biāo)企業(yè)這個時(shí)候就會增加并購成本，這個時(shí)候假設(shè)一定要使用現(xiàn)金支付的方式，可以考慮分期付款來盡可能的延緩目標(biāo)企業(yè)股東的稅收負(fù)擔(dān)。

（2）股權(quán)支付。企業(yè)在并購重組過程中，股權(quán)支付也是一種較為常用的支付方式，借助于這一方式能夠有效地避免并購交易過程中所存在的稅務(wù)支出。在并購重組過程中如果選用這一支付方式，可以等到股東出售股票的時(shí)候再去繳納資本利得稅，這樣也就能夠在一定程度上延緩稅務(wù)繳納時(shí)間，最大程度提高企業(yè)資金利用空間?？偟膩碚f，使用這一種支付方式從某些方面來說能夠緩解企業(yè)現(xiàn)金支付壓力，讓企業(yè)資金周轉(zhuǎn)以及流動具備較為良好的空間，可是卻不能很好地免除目標(biāo)企業(yè)固定資產(chǎn)重估增值的折舊稅收。

（3）混合支付。單一的支付方式都有各自的弊端，在很大程度上都會給公司的并購計(jì)劃帶來的一定的阻礙，并購方可以采用多種元素的支付方式，將支付手段的風(fēng)險(xiǎn)分散開來，降到可接受范圍，常見見的參與混合支付的方式有：現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換證券、公司債券等多。此種方支付式可以克服單個支付方式的缺陷，發(fā)揮各自獨(dú)特優(yōu)勢推動并購計(jì)劃順利開展。

（三）并購融資方式的選擇

企業(yè)并購重組活動的融資方式按資金來源分，主要有兩種別：內(nèi)部融資和外部融資。這兩種融資方式各有自身的特點(diǎn)，在融資成本、資本結(jié)構(gòu)、時(shí)間長短、和風(fēng)險(xiǎn)等方面存在著顯著的差異，企業(yè)可根據(jù)具體的并購事項(xiàng)要求選擇適合企業(yè)自身的融資方式。

1.內(nèi)部融資

內(nèi)部融資是指企業(yè)依靠其自身的固有的資源進(jìn)行的融資，一般包括三種方式：實(shí)收資本、折舊資金和留存收益。內(nèi)部融資具有原始性、自主性、低成本性和抗風(fēng)險(xiǎn)性等特點(diǎn)。相對于外部融資，它可以節(jié)約交易費(fèi)用，降低融資難度，增強(qiáng)企業(yè)股權(quán)控制力。但是企業(yè)自身積累能提供的資金金額十分有限，很難滿足企業(yè)大量資金的需求。

2.外部融資

外部融資是公司通過資本市場或某些投資者籌集投資項(xiàng)目所需要的資金的行為。外部融資主要有兩種：債權(quán)融資和資本融資。

（1）債務(wù)融資。債務(wù)性融資是指通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)貸款或發(fā)行債券等方式融入資金。債務(wù)性融資是通過提高企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率為代價(jià)來獲取的，例如向銀行貸款、發(fā)行債券等。一方面?zhèn)鶆?wù)融資與公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)無關(guān)，不會稀釋原有股東的控制權(quán)，而且可以發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿效益，債權(quán)融資發(fā)生的利息費(fèi)用可以在稅前扣除，能夠達(dá)到減少稅款的效果。

另一方面?zhèn)鶆?wù)融資還具時(shí)效性，根據(jù)合同約定日期，到期支付利息，具有很高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（2）資本融資。資本融資是通過增加企業(yè)的權(quán)益資本，如吸引新的投資者，發(fā)行新股，追加投資等來實(shí)現(xiàn)。一方面權(quán)益融資取得資金是企業(yè)的自有資金，不需要償還，沒有固定的股利負(fù)擔(dān)，具有永久性，是企業(yè)最原始的融資渠道。另一方面權(quán)益融資融資成本較高，容易造成股權(quán)稀釋，威脅控股股東控制權(quán)，股息不能在所前扣除，也無法達(dá)到抵免稅款的效果。

四、總結(jié)

綜上所述，企業(yè)在并購重組過程中一定要加強(qiáng)對稅收籌劃的重視，通過深入調(diào)研科學(xué)謀劃，為企業(yè)量身定做一套適合的稅務(wù)籌劃方案，為企業(yè)節(jié)約并購稅金降低并購成本謀取最大利益，促使企業(yè)健康長久發(fā)展。