• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    對破產(chǎn)重整中出資人權(quán)益保護的若干思考

    2020-01-18 00:30:00
    關(guān)鍵詞:監(jiān)督權(quán)出資人破產(chǎn)法

    韓 飛

    (華北水利水電大學(xué) 法學(xué)院,河南 鄭州 450000)

    一、破產(chǎn)重整制度概述

    破產(chǎn)重整制度是對已經(jīng)具備或者可能具備破產(chǎn)條件,但又具有經(jīng)營潛力和挽救希望的企業(yè),在法院的主持下通過對各方利害關(guān)系人的利益協(xié)調(diào),借助法律強制進行營業(yè)重組和債務(wù)清理,以使企業(yè)擺脫破產(chǎn)困境,給企業(yè)一個起死回生機會的法律制度。該制度的有效運行曾挽救了數(shù)以萬計的瀕死企業(yè),是西方市場經(jīng)濟發(fā)達的原因之一。[1]

    破產(chǎn)重整制度一定程度上克服了傳統(tǒng)破產(chǎn)清算制度的剛性和片面性,使得債務(wù)企業(yè)不僅不再被債務(wù)問題羈絆,而且能通過重組恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營能力,恢復(fù)自身造血功能,進而從根本上消除破產(chǎn)原因,使各方利益得到最大化的保護。從而保護了經(jīng)濟的發(fā)展,維護了社會的穩(wěn)定。有的大型上市企業(yè)有著大量的職工,對某一地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展至關(guān)重要,一旦破產(chǎn)清算,雖然職工工資會優(yōu)先清償,但仍然會造成大量職工失業(yè),地區(qū)經(jīng)濟衰退和社會動蕩,不利于社會資源的合理配置。完善破產(chǎn)重整制度對我國經(jīng)濟社會發(fā)展和穩(wěn)定有著極其重要的作用。

    二、破產(chǎn)重整中出資人權(quán)益保護的依據(jù)

    (一)出資人權(quán)益保護的理論依據(jù)

    破產(chǎn)重整制度是對傳統(tǒng)破產(chǎn)制度的一大創(chuàng)新,它打破了傳統(tǒng)破產(chǎn)清算一統(tǒng)企業(yè)退出機制的局面。其制度創(chuàng)設(shè)本位也從債權(quán)人本位逐漸過渡到社會利益本位。破產(chǎn)重整制度的出現(xiàn)了突破了私法與公法的傳統(tǒng)界限,實現(xiàn)了債權(quán)人、債務(wù)人和出資人利益的調(diào)和。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展,經(jīng)濟全球化趨勢加劇,各經(jīng)濟體日益成為緊密聯(lián)系的一個整體,在傳統(tǒng)破產(chǎn)清算制度下,一個企業(yè)破產(chǎn)后會帶來一系列的連鎖反應(yīng),造成大量的社會財富流失和眾多工人職工失業(yè)。而破產(chǎn)重整制度則強調(diào)以社會經(jīng)濟秩序穩(wěn)定為核心的社會利益本位,它關(guān)注的重點在于將社會利益放在價值位階首位并兼顧各方利益平衡,包括債權(quán)人利益、出資人利益和社會利益之間的協(xié)調(diào),如果破產(chǎn)重整中過于重視債權(quán)人權(quán)益而忽視了出資人一方的利益必然無法達到各方利益平衡,也會對社會利益目標造成重大影響。因此在破產(chǎn)重整中對出資人權(quán)益進行保護體現(xiàn)著該制度設(shè)立的本旨。

    (二)出資人權(quán)益保護的法律依據(jù)

    破產(chǎn)重整就是解決企業(yè)現(xiàn)有困局,實現(xiàn)債權(quán)人、債務(wù)人、債務(wù)人出資人,企業(yè)職工等各方利益平衡,任何一方的權(quán)益在重整中都必須做到公平公正對待,如果缺乏對某一方利益的公平對待,破產(chǎn)重整之路很難成功,因此出資人利益也應(yīng)在法律上公平的保護。

    我國的《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》(以下簡稱“《企業(yè)破產(chǎn)法》”)第85條確立了出資人對重整計劃表決的制度,2019年通過的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定(三)》第11條重申了這一制度?!镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第87條規(guī)定了如果重整計劃對出資人權(quán)益調(diào)整不公平,不公正,那么破產(chǎn)重整計劃將無法得到法院的批準。這些都構(gòu)成了破產(chǎn)重整中出資人權(quán)益保護的直接法律依據(jù)。

    出資人投資設(shè)立企業(yè)的目的就是為了獲取投資收益,參與分配利潤,所以如果企業(yè)有望通過破產(chǎn)重整實現(xiàn)復(fù)興,出資人應(yīng)屬最積極的力量之一,他們甚至可以采用直接追加投資等方式對企業(yè)重整成功提供支援?,F(xiàn)有法律也賦予了出資人包括重整申請權(quán)、重整草案表決權(quán),重整計劃監(jiān)督權(quán)在內(nèi)的眾多權(quán)利,使其成為破產(chǎn)重整中一支不容忽視的力量。因此在破產(chǎn)重整中必須協(xié)調(diào)保護出資人權(quán)益,讓其在其中發(fā)揮積極的作用,最終促成重整計劃目標的實現(xiàn)。

    三、我國破產(chǎn)重整中出資人權(quán)益保護的不足

    我國于2007年建立了破產(chǎn)重整制度,這是中國特色市場經(jīng)濟體制一個重大創(chuàng)新。但是現(xiàn)有的《企業(yè)破產(chǎn)法》及其司法解釋側(cè)重對債權(quán)人權(quán)益保護,對破產(chǎn)重整中出資人的權(quán)益規(guī)定的不清晰,僅僅規(guī)定了一些基本原則,所以在實踐中經(jīng)常出現(xiàn)損害出資人尤其是中小出資人合法權(quán)益的問題,也時常出現(xiàn)因出資人利益無法協(xié)調(diào),導(dǎo)致重整計劃無法執(zhí)行,最終走向破產(chǎn),造成債權(quán)人,債務(wù)人,出資人三輸?shù)木置妗2]結(jié)合國內(nèi)外相關(guān)立法情況和我國司法實踐,總結(jié)出以下幾點不足:

    (一)限制了出資人的重整申請權(quán)

    出資人為公司股東或者實際控制人時,對公司內(nèi)部真實運營狀態(tài)最為了解,其在公司重整中起著舉足輕重的作用,因此,許多國家和地區(qū),如英美法系的代表美國,我國臺灣地區(qū)都間接或者直接賦予了出資人享有申請企業(yè)破產(chǎn)重整的權(quán)利。我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第70條雖然賦予了出資人申請重整的權(quán)利,卻設(shè)置了兩大前置條件,造成實踐中諸多弊端,實際運行效果未盡如人意。

    (二)未規(guī)定出資人重整計劃草案提案權(quán)

    我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第70條有條件的賦予了債務(wù)人的出資人享有申請公司重整的權(quán)利,但在《企業(yè)破產(chǎn)法》第80條卻將出資人排除在制作重整計劃草案主體之外,并且在后續(xù)重整計劃草案制定過程中也沒有留給出資人任何機會。這種前后規(guī)定不一加上破產(chǎn)重整中債權(quán)人或管理人實際上享有對企業(yè)的管理權(quán),實踐中必然將維護債權(quán)人利益放首位,忽視和損害出資人的權(quán)益,對于想要參與破產(chǎn)重整的出資人的積極性是一種致命打擊。雖然《企業(yè)破產(chǎn)法》第85條規(guī)定,破產(chǎn)重整草案中如有涉及出資人權(quán)益,應(yīng)該設(shè)立出資人組表決,但僅有表決權(quán)并不能從根本上保護出資人權(quán)益,而且即使出資人投反對票,實際中還是有可能因管理人或債務(wù)人申請法院強制批準而使反對流于形式。[3]

    (三)出資人組對重整計劃草案的具體表決機制不明

    現(xiàn)行的《企業(yè)破產(chǎn)法》對債權(quán)人分組和債權(quán)人組內(nèi)表決方式都進行了明確的規(guī)定,唯獨對出資人組僅賦予了其部分情況下的表決權(quán),對于如何表決,如何算有效通過只字未提。[4]這造成實踐中各種形式滿天飛,暗箱操作情況也時常有之,這顯然不利于出資人權(quán)益的保護。

    (四)出資人重整監(jiān)督權(quán)行使存在缺陷

    我國現(xiàn)行破產(chǎn)法和司法解釋對破產(chǎn)重整中出資人監(jiān)督權(quán)的規(guī)定有不少缺陷,其中最主要有以下兩點:

    首先,我國破產(chǎn)法在78條和93條賦予了出資人作為破產(chǎn)企業(yè)的利害關(guān)系人對破產(chǎn)重整的監(jiān)督權(quán),但缺乏實際操作的細則,而且在破產(chǎn)重整中一般由管理人或債權(quán)人掌控企業(yè),作為企業(yè)的出資人,尤其中小出資人沒有了解企業(yè)的破產(chǎn)重整計劃的執(zhí)行情況和企業(yè)的真實財務(wù)狀況。這使得這個監(jiān)督權(quán)因出資人無法獲取有用信息而流于形式。其次,破產(chǎn)法對行使監(jiān)督權(quán)的法律后果就是直接裁定破產(chǎn)。這個規(guī)定有點簡單粗暴,缺乏柔性,當(dāng)破產(chǎn)企業(yè)進入破產(chǎn)重整計劃執(zhí)行階段后,前期投入了大量的時間和人力物力,若此時管理人或利害關(guān)系人行使監(jiān)督權(quán),法院裁定債務(wù)人破產(chǎn),那之前所做的努力都會白費,不僅浪費了重整的機會也會損害各方的利益,違背立法賦予相關(guān)管理人和利害關(guān)系人監(jiān)督權(quán)的本意。

    四、出資人權(quán)益保護立法完善思考

    如今距破產(chǎn)法公布施行已經(jīng)過了十多年時間,這十多年也是我國經(jīng)濟社會飛速發(fā)展,民商法治建設(shè)日臻完善的十年,先后出臺和修訂完善了物權(quán)法,公司法等民商法規(guī),作為我國立法上重要成果的《民法典》也即將公布,公司出資人股東權(quán)益運行方式和保障機制等都發(fā)生了深刻變化,雖然先后出臺了三個破產(chǎn)法司法解釋,但是在實踐中對破產(chǎn)重整出資人權(quán)益保護的問題依然沒有解決,故應(yīng)盡快在立法上完善破產(chǎn)重整中出資人權(quán)益保護相關(guān)規(guī)定。主要從以下幾個方面完善:

    1.賦予出資人直接申請破產(chǎn)重整的權(quán)力

    出資人的重整申請權(quán)是出資人參與企業(yè)破產(chǎn)重整的重要標志。現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》將出資人申請破產(chǎn)重整的權(quán)力設(shè)置在債權(quán)人申請破產(chǎn)后,且需要出資額占債務(wù)人注冊資本十分之一,這使得出資人在公司剛出現(xiàn)危機時候,因為沒有申請破產(chǎn)重整的權(quán)力而錯失公司解決危機的機會,等債權(quán)人因資不抵債申請破產(chǎn)后才去申請重整往往已為時晚矣![5]而且對于上市公司來說,中小出資人數(shù)過多且股權(quán)分散,很難達到法律要求的占注冊資本十分之一這個條件,這對保護中小投資者利益不利。建議在立法上完善出資人直接申請破產(chǎn)重整的權(quán)利,并將申請破產(chǎn)重整的出資人出資額占比降低,例如降低到十五分之一。

    2.賦予出資人重整計劃參與權(quán)

    我國現(xiàn)行法律中未賦予出資人任何參與重整草案制定的權(quán)力。在《破產(chǎn)法》85條中,僅對重整草案中有涉及出資人權(quán)益的調(diào)整時候才賦予出資人表決權(quán),而對重組方案選擇,重整方的選擇,重整后生產(chǎn)經(jīng)營方案都沒有賦予產(chǎn)出資人參與的權(quán)力。

    但是出資人作為破產(chǎn)企業(yè)的實際控制人對公司的經(jīng)營資產(chǎn)財務(wù)等情況也較了解,其有可能制定更具有可行性的重整計劃。將出資人排除在破產(chǎn)重整計劃草案制定之外,并不有利于整體利益的最大化。建議立法上賦予出資人參與重整計劃的權(quán)利,可以通過設(shè)置出資人代表參與制定破產(chǎn)重整方案。

    3.完善出資人對重整計劃表決細則

    由于法律對出資人如何表決未明文規(guī)定,造成實踐中表決方式的混亂,其中不乏很多缺乏公平,[6]公正的和暗箱操作的方式,這嚴重損害了部分出資人尤其是中小出資人的權(quán)益,因此在法律層面統(tǒng)一出資人組表決方式尤為緊迫。筆者建議出資人組可以參考“雙過半”原則,即出席會議有表決權(quán)的出資人過半數(shù)同意重整方案,并且其所代表的出資額占受到重整計劃草案調(diào)整或者影響的所有出資人持有的出資額一半以上,即可視為出資人組通過。

    4.保障出資人在破產(chǎn)重整中的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)

    在破產(chǎn)重整程序中,債權(quán)人和管理人由于其法律地位享有了對企業(yè)的管理權(quán),雖然法律規(guī)定了出資人作為利害關(guān)系人享有監(jiān)督的權(quán)利,但是法律并未就其行使監(jiān)督權(quán)創(chuàng)造必要條件。實踐中,由于在破產(chǎn)重整中出資人地位弱化且沒有重整計劃參與權(quán),其對重整過程的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)也無法有效行使。[7]本文建議,首先立法上為出資人行使監(jiān)督權(quán)提供保障。如,規(guī)定出資人代表可以列席制定重整計劃草案債權(quán)人會議,并且可以發(fā)表意見,在重整計劃通過執(zhí)行過程中,可以列席重大會議并參與決策,保障出資人對重整方案草案和重整計劃執(zhí)行情況的知情權(quán)。其次優(yōu)化出資人監(jiān)督的方式,在破產(chǎn)重整計劃無法執(zhí)行時,允許出資人和債權(quán)人以及管理人協(xié)商修改變通重整計劃而不是直接裁定破產(chǎn)。

    破產(chǎn)重整制度已經(jīng)成為越來越多生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境的企業(yè)的新選擇,它的實施對彌補破產(chǎn)清算、破產(chǎn)和解制度的不足,防范公司清算后引發(fā)的一系列問題有著重要的作用。破產(chǎn)重整首要任務(wù)是企業(yè)復(fù)興,挽救危機,所以其必然著重協(xié)調(diào)各方利益,注重利益平衡,而債務(wù)人的出資人作為利害關(guān)系人其權(quán)益也應(yīng)得到充分的尊重和保障,希望通過立法賦予其獨立權(quán)利和地位,使其在破產(chǎn)重整中發(fā)揮應(yīng)有作用,增加破產(chǎn)重整成功率。

    猜你喜歡
    監(jiān)督權(quán)出資人破產(chǎn)法
    論自然人破產(chǎn)法的適用主體
    實際出資人能否排除強制執(zhí)行?——兼評股權(quán)變動模式
    法大研究生(2020年1期)2020-07-22 06:05:46
    江蘇省蘇州市糧食局 履行國有糧食企業(yè)出資人職責(zé)
    試析隱名出資的特征
    新破產(chǎn)法的適用范圍的思考分析
    檢察機關(guān)強化刑事訴訟監(jiān)督權(quán)的法理闡釋
    關(guān)于人大常委會監(jiān)督權(quán)幾個爭議問題的探討
    我國破產(chǎn)法的適用局限與完善建議
    偵查監(jiān)督權(quán)行使的困境及解決思路:以公訴為中心的考量
    中國檢察官(2014年5期)2014-03-11 16:41:43
    文化
    国产精品亚洲av一区麻豆| 怎么达到女性高潮| 亚洲 欧美一区二区三区| 怎么达到女性高潮| 亚洲中文日韩欧美视频| 人人澡人人妻人| 50天的宝宝边吃奶边哭怎么回事| 久久影院123| 91大片在线观看| 国产在线精品亚洲第一网站| 精品一区二区三区av网在线观看 | 不卡一级毛片| 天堂俺去俺来也www色官网| 亚洲精品中文字幕在线视频| 老熟妇仑乱视频hdxx| 新久久久久国产一级毛片| 一边摸一边做爽爽视频免费| 精品一区二区三区视频在线观看免费 | 亚洲中文字幕日韩| 成人av一区二区三区在线看| 国产欧美日韩一区二区三区在线| 国产在线一区二区三区精| 国产成人系列免费观看| 国产免费av片在线观看野外av| 十八禁网站网址无遮挡| 久久av网站| 成人亚洲精品一区在线观看| 一夜夜www| 亚洲精品自拍成人| 久久精品亚洲av国产电影网| 1024视频免费在线观看| 后天国语完整版免费观看| 在线观看免费午夜福利视频| 亚洲综合色网址| 亚洲国产中文字幕在线视频| 91老司机精品| 精品高清国产在线一区| 色综合婷婷激情| 亚洲专区字幕在线| 热99国产精品久久久久久7| 777久久人妻少妇嫩草av网站| 亚洲精品成人av观看孕妇| 久久久精品区二区三区| 欧美日韩亚洲高清精品| 国产精品影院久久| 国产精品久久久av美女十八| 久久亚洲精品不卡| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 国产欧美日韩精品亚洲av| 久久久久久久精品吃奶| 精品欧美一区二区三区在线| 一区二区三区乱码不卡18| av天堂在线播放| 色94色欧美一区二区| 欧美日韩一级在线毛片| 午夜日韩欧美国产| 无遮挡黄片免费观看| 久久国产精品大桥未久av| 热99re8久久精品国产| 窝窝影院91人妻| 飞空精品影院首页| 久久中文字幕人妻熟女| 久久久久视频综合| 国产精品98久久久久久宅男小说| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| bbb黄色大片| 中文字幕av电影在线播放| 老汉色∧v一级毛片| 精品少妇黑人巨大在线播放| 精品国产一区二区久久| 超碰成人久久| 国产又色又爽无遮挡免费看| 一区二区三区精品91| 搡老乐熟女国产| 欧美成人午夜精品| 久久天堂一区二区三区四区| 久9热在线精品视频| 脱女人内裤的视频| 精品人妻1区二区| 俄罗斯特黄特色一大片| 一级毛片电影观看| 不卡一级毛片| 俄罗斯特黄特色一大片| 国产单亲对白刺激| 国产亚洲av高清不卡| 在线永久观看黄色视频| 青草久久国产| 黑人操中国人逼视频| videos熟女内射| 中文字幕人妻丝袜制服| svipshipincom国产片| 麻豆成人av在线观看| 久久中文看片网| 欧美精品一区二区免费开放| 精品卡一卡二卡四卡免费| 97在线人人人人妻| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 91老司机精品| 涩涩av久久男人的天堂| 亚洲精品中文字幕一二三四区 | 国产av一区二区精品久久| 国产黄色免费在线视频| 91精品国产国语对白视频| 好男人电影高清在线观看| 99精国产麻豆久久婷婷| 免费av中文字幕在线| 欧美成人午夜精品| 视频区欧美日本亚洲| av福利片在线| 一区二区三区乱码不卡18| 日韩免费av在线播放| 国产高清激情床上av| 国产免费视频播放在线视频| 两性夫妻黄色片| 国产成人一区二区三区免费视频网站| 午夜老司机福利片| 久久久久久亚洲精品国产蜜桃av| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 欧美久久黑人一区二区| 色老头精品视频在线观看| 欧美日韩亚洲高清精品| 韩国精品一区二区三区| 日韩视频在线欧美| 欧美激情 高清一区二区三区| 久久国产精品大桥未久av| 亚洲一区二区三区欧美精品| 久久这里只有精品19| 亚洲精品国产一区二区精华液| 久久国产精品人妻蜜桃| 不卡av一区二区三区| 妹子高潮喷水视频| 天天影视国产精品| 精品国产乱码久久久久久男人| 欧美另类亚洲清纯唯美| 十八禁网站网址无遮挡| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 亚洲精品一卡2卡三卡4卡5卡| 欧美激情 高清一区二区三区| 青草久久国产| 国产在视频线精品| 精品乱码久久久久久99久播| 国产区一区二久久| 精品一区二区三区视频在线观看免费 | 色婷婷av一区二区三区视频| 欧美激情久久久久久爽电影 | 午夜日韩欧美国产| 久久毛片免费看一区二区三区| 国产色视频综合| 久久 成人 亚洲| 精品亚洲成a人片在线观看| 亚洲av日韩在线播放| 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久| 欧美成人午夜精品| 91av网站免费观看| 50天的宝宝边吃奶边哭怎么回事| 在线观看一区二区三区激情| 久久性视频一级片| 天天躁日日躁夜夜躁夜夜| 一区福利在线观看| 日本wwww免费看| 不卡av一区二区三区| kizo精华| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 少妇 在线观看| 欧美激情极品国产一区二区三区| 午夜成年电影在线免费观看| 久久精品国产a三级三级三级| 最近最新中文字幕大全免费视频| 天堂8中文在线网| 99国产极品粉嫩在线观看| 男女下面插进去视频免费观看| 精品第一国产精品| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 亚洲一卡2卡3卡4卡5卡精品中文| 国产老妇伦熟女老妇高清| 国产精品免费一区二区三区在线 | 久久久国产一区二区| 在线观看www视频免费| 露出奶头的视频| 精品久久蜜臀av无| 欧美 日韩 精品 国产| 欧美日韩亚洲综合一区二区三区_| av网站在线播放免费| 国产亚洲一区二区精品| 日本a在线网址| av天堂久久9| 老熟女久久久| 欧美日韩成人在线一区二区| 成人永久免费在线观看视频 | 一区二区三区国产精品乱码| 1024香蕉在线观看| 人妻久久中文字幕网| 女同久久另类99精品国产91| 国产伦人伦偷精品视频| 中文字幕av电影在线播放| 国产不卡一卡二| 成人黄色视频免费在线看| 在线观看免费视频日本深夜| 一区二区日韩欧美中文字幕| 欧美黄色淫秽网站| 12—13女人毛片做爰片一| 90打野战视频偷拍视频| 我的亚洲天堂| 午夜福利一区二区在线看| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 欧美激情久久久久久爽电影 | 亚洲va日本ⅴa欧美va伊人久久| 黄片小视频在线播放| 桃花免费在线播放| 18禁观看日本| 超色免费av| 日韩免费高清中文字幕av| 18禁国产床啪视频网站| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看 | www日本在线高清视频| 国产一区二区三区综合在线观看| 久久久久精品国产欧美久久久| 乱人伦中国视频| 免费看十八禁软件| 黑人操中国人逼视频| 十八禁高潮呻吟视频| 久久久久久久精品吃奶| 欧美大码av| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 久久久久国内视频| 久久午夜综合久久蜜桃| 一个人免费看片子| 久久性视频一级片| 9191精品国产免费久久| av视频免费观看在线观看| 久久这里只有精品19| 成年人午夜在线观看视频| 国产精品九九99| 法律面前人人平等表现在哪些方面| 一区二区三区激情视频| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 日本vs欧美在线观看视频| 欧美日韩av久久| 国产精品一区二区在线观看99| 亚洲国产中文字幕在线视频| 老熟女久久久| 青草久久国产| 成年人午夜在线观看视频| 久久久久精品人妻al黑| 高清av免费在线| 不卡一级毛片| 露出奶头的视频| 午夜久久久在线观看| 女同久久另类99精品国产91| 亚洲七黄色美女视频| 9色porny在线观看| 欧美av亚洲av综合av国产av| 69精品国产乱码久久久| 欧美日韩精品网址| 老司机影院毛片| 一级毛片电影观看| 精品亚洲成国产av| 国产成人av教育| 国产精品电影一区二区三区 | 国产精品99久久99久久久不卡| 国产欧美日韩精品亚洲av| 中文字幕人妻熟女乱码| 变态另类成人亚洲欧美熟女 | 精品卡一卡二卡四卡免费| 国产精品香港三级国产av潘金莲| 午夜精品久久久久久毛片777| 亚洲色图av天堂| 啦啦啦 在线观看视频| 黄色丝袜av网址大全| 成人精品一区二区免费| 男女床上黄色一级片免费看| 国产成人啪精品午夜网站| 老司机靠b影院| 啪啪无遮挡十八禁网站| 精品久久久精品久久久| 国产欧美日韩一区二区三| 日韩一卡2卡3卡4卡2021年| 美女国产高潮福利片在线看| 色94色欧美一区二区| 法律面前人人平等表现在哪些方面| 国产精品久久久久久精品电影小说| 老汉色av国产亚洲站长工具| 久久久精品94久久精品| 搡老岳熟女国产| 日本av免费视频播放| 99国产精品一区二区三区| kizo精华| 国产激情久久老熟女| 国产欧美日韩一区二区三区在线| 久久久久国内视频| 午夜福利视频精品| 欧美激情 高清一区二区三区| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 亚洲五月色婷婷综合| 中文字幕人妻丝袜制服| xxxhd国产人妻xxx| 国产av一区二区精品久久| 人人妻人人澡人人看| 精品国产亚洲在线| 亚洲黑人精品在线| 国产成人免费无遮挡视频| 18禁国产床啪视频网站| 精品欧美一区二区三区在线| 99久久人妻综合| 国产熟女午夜一区二区三区| 五月天丁香电影| 捣出白浆h1v1| 国产成人欧美在线观看 | 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 91国产中文字幕| 国产精品电影一区二区三区 | 丁香欧美五月| 这个男人来自地球电影免费观看| 99国产精品99久久久久| www.999成人在线观看| 大香蕉久久成人网| 99久久99久久久精品蜜桃| 久久久水蜜桃国产精品网| 夫妻午夜视频| 巨乳人妻的诱惑在线观看| 美女主播在线视频| av网站在线播放免费| 亚洲专区字幕在线| 国产一区二区激情短视频| 日本av手机在线免费观看| 在线观看免费视频网站a站| 亚洲免费av在线视频| av线在线观看网站| 亚洲成a人片在线一区二区| 天天躁夜夜躁狠狠躁躁| 色精品久久人妻99蜜桃| 手机成人av网站| 亚洲av日韩精品久久久久久密| 久久青草综合色| 日本欧美视频一区| 欧美日韩亚洲综合一区二区三区_| 精品午夜福利视频在线观看一区 | 水蜜桃什么品种好| 视频区欧美日本亚洲| 操美女的视频在线观看| 国产亚洲精品第一综合不卡| 欧美日韩视频精品一区| 欧美精品亚洲一区二区| 久久亚洲真实| 国产亚洲av高清不卡| 中国美女看黄片| 国产精品免费视频内射| 久久中文字幕一级| 日韩免费高清中文字幕av| 啦啦啦 在线观看视频| 免费在线观看日本一区| av视频免费观看在线观看| 午夜成年电影在线免费观看| 欧美av亚洲av综合av国产av| 久久香蕉激情| 一边摸一边做爽爽视频免费| 久久亚洲真实| 欧美激情久久久久久爽电影 | 18在线观看网站| 一二三四在线观看免费中文在| 午夜福利在线免费观看网站| 丝袜美足系列| 老汉色av国产亚洲站长工具| 精品少妇久久久久久888优播| 无遮挡黄片免费观看| 视频在线观看一区二区三区| 成人三级做爰电影| 久久精品成人免费网站| 日韩大片免费观看网站| 91精品国产国语对白视频| 亚洲全国av大片| 久久中文字幕一级| 2018国产大陆天天弄谢| 国产精品国产高清国产av | 真人做人爱边吃奶动态| 纯流量卡能插随身wifi吗| 日韩视频在线欧美| cao死你这个sao货| 精品一区二区三区av网在线观看 | 一级黄色大片毛片| a级片在线免费高清观看视频| 香蕉国产在线看| 国产在视频线精品| 国产真人三级小视频在线观看| 一级片免费观看大全| 国产成人一区二区三区免费视频网站| 亚洲成人手机| 999久久久国产精品视频| 亚洲九九香蕉| av网站在线播放免费| 国产精品98久久久久久宅男小说| 精品一品国产午夜福利视频| 久久中文字幕人妻熟女| 黑人猛操日本美女一级片| 亚洲全国av大片| 国产av精品麻豆| 黑人欧美特级aaaaaa片| 成人av一区二区三区在线看| 精品少妇黑人巨大在线播放| 国产区一区二久久| 97人妻天天添夜夜摸| 国产精品二区激情视频| 首页视频小说图片口味搜索| 97人妻天天添夜夜摸| 欧美黑人欧美精品刺激| a在线观看视频网站| 一边摸一边抽搐一进一出视频| 国产91精品成人一区二区三区 | 欧美精品啪啪一区二区三区| 久久人妻福利社区极品人妻图片| 99国产精品一区二区三区| 精品福利永久在线观看| 欧美精品亚洲一区二区| 久久午夜亚洲精品久久| 另类精品久久| av免费在线观看网站| 亚洲一区二区三区欧美精品| 国产精品99久久99久久久不卡| 中国美女看黄片| 欧美精品亚洲一区二区| 桃红色精品国产亚洲av| 亚洲成人免费电影在线观看| 如日韩欧美国产精品一区二区三区| 亚洲专区国产一区二区| 大型av网站在线播放| 日韩免费高清中文字幕av| 国产一区二区三区在线臀色熟女 | 90打野战视频偷拍视频| 777米奇影视久久| 下体分泌物呈黄色| 国产免费现黄频在线看| 国产精品欧美亚洲77777| 久久久国产欧美日韩av| 国产成人精品在线电影| 国产精品免费大片| 无遮挡黄片免费观看| 中文欧美无线码| 国产精品熟女久久久久浪| 亚洲精品美女久久久久99蜜臀| 老司机午夜十八禁免费视频| 精品少妇内射三级| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 高潮久久久久久久久久久不卡| 国产一区二区激情短视频| 看免费av毛片| 露出奶头的视频| 色综合婷婷激情| 亚洲欧美一区二区三区黑人| 中文字幕精品免费在线观看视频| 国产福利在线免费观看视频| 欧美人与性动交α欧美软件| 母亲3免费完整高清在线观看| 老熟妇乱子伦视频在线观看| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 九色亚洲精品在线播放| 国产av又大| 精品少妇一区二区三区视频日本电影| 后天国语完整版免费观看| 老汉色∧v一级毛片| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 久久精品国产亚洲av香蕉五月 | 夜夜夜夜夜久久久久| 黄色 视频免费看| 久久午夜亚洲精品久久| 蜜桃国产av成人99| 久久精品亚洲av国产电影网| 亚洲伊人色综图| 亚洲伊人久久精品综合| 日韩欧美一区视频在线观看| 黑人猛操日本美女一级片| 国产欧美日韩精品亚洲av| 在线观看舔阴道视频| 精品久久久久久久毛片微露脸| 老司机亚洲免费影院| 十八禁人妻一区二区| 丰满饥渴人妻一区二区三| 一进一出抽搐动态| 老熟妇仑乱视频hdxx| 亚洲成国产人片在线观看| 韩国精品一区二区三区| 国产精品免费大片| 考比视频在线观看| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频| 国产亚洲精品久久久久5区| 免费日韩欧美在线观看| 欧美日韩成人在线一区二区| 每晚都被弄得嗷嗷叫到高潮| 老司机午夜十八禁免费视频| 波多野结衣av一区二区av| 国产精品免费大片| 国产欧美日韩精品亚洲av| 一本久久精品| 这个男人来自地球电影免费观看| 久久人人97超碰香蕉20202| 91麻豆av在线| 精品少妇黑人巨大在线播放| 亚洲国产欧美网| 老鸭窝网址在线观看| 女人被躁到高潮嗷嗷叫费观| 一进一出抽搐动态| 国产一区有黄有色的免费视频| 亚洲精品国产一区二区精华液| www.999成人在线观看| 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久| 女人久久www免费人成看片| 王馨瑶露胸无遮挡在线观看| 久久精品91无色码中文字幕| 女性被躁到高潮视频| 国内毛片毛片毛片毛片毛片| 免费一级毛片在线播放高清视频 | 久久中文看片网| 99久久精品国产亚洲精品| 97在线人人人人妻| 狂野欧美激情性xxxx| 男女无遮挡免费网站观看| 多毛熟女@视频| 在线观看人妻少妇| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91| 老熟妇仑乱视频hdxx| 国产欧美日韩综合在线一区二区| 国产一区二区三区视频了| 久久久国产成人免费| 999精品在线视频| 欧美日韩福利视频一区二区| 国产精品久久久久久精品古装| 日韩人妻精品一区2区三区| 亚洲午夜精品一区,二区,三区| 国产精品av久久久久免费| 啦啦啦在线免费观看视频4| 一区福利在线观看| 成人国语在线视频| 亚洲精品中文字幕在线视频| 亚洲黑人精品在线| 在线观看免费视频日本深夜| 母亲3免费完整高清在线观看| 久久久精品区二区三区| 久久免费观看电影| 欧美亚洲日本最大视频资源| 高清毛片免费观看视频网站 | 日韩三级视频一区二区三区| av天堂久久9| 波多野结衣av一区二区av| 欧美另类亚洲清纯唯美| 国产xxxxx性猛交| av一本久久久久| 人妻 亚洲 视频| 大片电影免费在线观看免费| 成年动漫av网址| av网站在线播放免费| 久久久精品免费免费高清| 法律面前人人平等表现在哪些方面| 91麻豆精品激情在线观看国产 | a级毛片黄视频| 母亲3免费完整高清在线观看| 看免费av毛片| 十八禁网站网址无遮挡| 最新美女视频免费是黄的| 国产精品二区激情视频| 国产aⅴ精品一区二区三区波| 12—13女人毛片做爰片一| bbb黄色大片| 欧美日韩黄片免| 久久精品91无色码中文字幕| 国产精品久久久久久精品电影小说| 母亲3免费完整高清在线观看| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看 | 久久精品国产99精品国产亚洲性色 | 五月开心婷婷网| 香蕉久久夜色| 国产精品自产拍在线观看55亚洲 | 欧美大码av| 久久 成人 亚洲| 天天添夜夜摸| 在线观看免费高清a一片| 91av网站免费观看| 老司机深夜福利视频在线观看| 亚洲国产欧美一区二区综合| 9热在线视频观看99| av超薄肉色丝袜交足视频| 女性被躁到高潮视频| 狠狠狠狠99中文字幕| 一二三四在线观看免费中文在| 久久亚洲真实| 亚洲av片天天在线观看| 69av精品久久久久久 | 国产一区二区三区在线臀色熟女 | 国产精品香港三级国产av潘金莲| 成年女人毛片免费观看观看9 | 亚洲午夜理论影院| 国产三级黄色录像| 成人永久免费在线观看视频 | 日日夜夜操网爽| 99在线人妻在线中文字幕 | 9色porny在线观看| 亚洲成人国产一区在线观看| 国产99久久九九免费精品| 亚洲精品美女久久久久99蜜臀| 国产成人免费无遮挡视频| 成人免费观看视频高清| 亚洲情色 制服丝袜| 国产免费现黄频在线看| 欧美日韩国产mv在线观看视频| 亚洲一码二码三码区别大吗| 国产精品99久久99久久久不卡| 一级片免费观看大全| av免费在线观看网站| 亚洲熟女精品中文字幕| 亚洲精品在线美女| 制服诱惑二区| 新久久久久国产一级毛片| 十分钟在线观看高清视频www| 精品亚洲成a人片在线观看| 两人在一起打扑克的视频| 久久久久久人人人人人| 成人国产av品久久久|