IPO被否的內(nèi)部控制無效問題研究
——NS藥業(yè)股份有限公司

一、前言

股權(quán)融資是股份制公司的一種十分重要的籌資手段。IPO是英文Initial Public Offerings的簡稱，指的是一家企業(yè)或公司第一次將它的股份向公眾出售。自從1986年中國第一個證券交易柜臺誕生以來，證券市場的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)一直是市場規(guī)范化的一個重要方面。經(jīng)過三十多年的發(fā)展，如今的股權(quán)融資市場已經(jīng)變得日漸規(guī)范，大多數(shù)進行首次公開募股的企業(yè)已經(jīng)擁有雄厚的資本實力、強大的盈利能力和規(guī)范的內(nèi)部控制，符合公開募股的條件。然而，還是有少數(shù)公司因為種種原因IPO被否、暫緩表決等。本文的研究對象為NS藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“NS”）及其首次公開募股情況。2017年度，中國證監(jiān)會共審核了498家公司的IPO申請，其中86家被否決，17家暫緩表決，8家取消審核，2家于上會前撤銷材料，總體通過率76.91%。NS公司系2015年6月提交IPO申報材料，并于2017年2月10日再次簽署招股說明書，申報上市。然而因商業(yè)賄賂、夸大療效、誤導(dǎo)消費者等問題被證監(jiān)會否決。本文從業(yè)務(wù)方面防范商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制失效以及業(yè)務(wù)對財務(wù)的影響方面，對NS公司IPO被否的問題進行分析，找出在其生產(chǎn)經(jīng)營中存在的風(fēng)險。

二、我國關(guān)于IPO失敗原因的研究綜述

國外學(xué)者關(guān)于股權(quán)融資的研究，始于17世紀(jì)荷蘭阿姆斯特丹證券交易所成立。Elizabeth Demers（2007）通過開發(fā)IPO失敗預(yù)測模型來探索與歷史IPO失敗相關(guān)的因素[1]。Yuan（2019）提出，在審計失敗后，客戶的IPO申請被拒絕率顯著提高?？蛻羯暾圛PO的不利結(jié)果因?qū)徲嫻镜念愋秃虸PO上市委員會而異[2]。國內(nèi)學(xué)者有關(guān)IPO失敗中對內(nèi)控的研究大致可概括為以下三個方面：一是IPO企業(yè)中內(nèi)部控制存在的問題及對IPO審核的影響。邵軍鵬（2018年）從2017 年上發(fā)審會被否企業(yè)所涉及的問題出發(fā)，認(rèn)為IPO 審核關(guān)注的企業(yè)內(nèi)部控制缺陷主要集中在資金活動、銷售業(yè)務(wù)、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告、社會責(zé)任等領(lǐng)域[3]。二是IPO企業(yè)內(nèi)部控制信息披露方面存在的問題。袁艷紅（2014）從IPO公司內(nèi)部控制信息披露及評價現(xiàn)狀出發(fā)，認(rèn)為我國上市公司治理水平仍然偏低，審計委員會的獨立性較弱，導(dǎo)致一些管理層凌駕于內(nèi)部控制之上[4]。三是2017年財務(wù)舞弊對IPO審核的影響。劉若渴（2016）在注冊會計師的角度分析了IPO財務(wù)造假常用手段，主要是虛增利潤和虛增資產(chǎn)，并提出相應(yīng)的審計對策，包括提高對高風(fēng)險IPO企業(yè)的識別能力、重視風(fēng)險評估、密切關(guān)注IPO企業(yè)非財務(wù)因素的異?，F(xiàn)象等[5]。

三、NS藥業(yè)股份有限公司業(yè)務(wù)概述

（一） NS的業(yè)務(wù)情況。NS公司始建于1996年，以“讓更多人享受健康的快樂”為使命，是最早通過全國新版GMP認(rèn)證的制藥企業(yè)之一，現(xiàn)有研發(fā)中心、制劑廠、GAP中藥材種植基地和遍布全國的銷售網(wǎng)絡(luò)，是2015年中國醫(yī)藥制造業(yè)成長力五十強企業(yè)。公司立足于“創(chuàng)新型價值藥企”的定位，以研發(fā)為核心，已獲新藥證書上百本，國內(nèi)外發(fā)明專利幾十項，擁有國家一類新藥、國家重點新產(chǎn)品、國家中藥保護品種等，承擔(dān)包括國家“863”在內(nèi)的重點科研項目20余項。1.NS的主營業(yè)務(wù)。NS是一家集新藥研發(fā)、藥品生產(chǎn)和市場營銷為一體的高新技術(shù)企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)包括化學(xué)藥和中藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等。公司自1996年成立以來主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化。公司目前的主要產(chǎn)品包括：抗腫瘤中藥A注射液、抗厭氧菌專利藥B注射液和首仿藥SNA注射液以及口服制劑等系列產(chǎn)品。公司的其他產(chǎn)品還包括保健膠囊和護胃片等。NS公司2016年度的營業(yè)收入為112，785萬元。2.NS的主要財務(wù)數(shù)據(jù)。NS公司2016年度資產(chǎn)總計122，524萬元、負債總計43，639萬元、所有者權(quán)益合計78，886萬元、歸屬于母公司所有者權(quán)益78，886萬元，這四項主要指標(biāo)自2014年以來均為遞增趨勢。

（二）NS的IPO情況。NS藥業(yè)股份有限公司于2015年提交IPO申報材料，并于2017年再次簽署招股說明書，申報上市。然而因商業(yè)賄賂、夸大療效、誤導(dǎo)消費者等問題被證監(jiān)會否決。證監(jiān)會對于NS招股說明書的反饋意見包括規(guī)范性問題、信息披露問題、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題和其他問題等。證監(jiān)會發(fā)審委對于NS提出詢問的主要問題包括：是否披露過對某醫(yī)藥總經(jīng)理的返利行為，NS防范商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制是否有效健全；市場拓展費的內(nèi)控制度及其執(zhí)行情況；主要產(chǎn)品的命名是否符合規(guī)范；董事和高級管理人員變化情況及原因等。

四、NS公司面臨的風(fēng)險

根據(jù)NS藥業(yè)股份有限公司于2017年提交的招股說明書，公司的主要風(fēng)險因素包括：產(chǎn)品相對集中風(fēng)險、產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險、人員規(guī)模擴大及職工薪酬大幅上漲的風(fēng)險、產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險、藥品降價風(fēng)險、新產(chǎn)品開發(fā)及審批風(fēng)險、毛利率下降風(fēng)險、募集資金投資項目實施風(fēng)險等。但實際上防范商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制失效的風(fēng)險構(gòu)成了影響NS公司IPO上市甚至持續(xù)經(jīng)營的首要因素之一。

（一）交易對手的處罰事實。根據(jù)證監(jiān)會審核意見中提出的主要問題，2012年9月至2013年5月，L某委托M某代表H醫(yī)藥公司與NS藥業(yè)有限公司（發(fā)行人前身）簽訂關(guān)于SNA注射液藥品銷售合同。2013年1至12月，NS公司根據(jù)M某的付款申請及提供的銀行賬號，分14筆共向H醫(yī)藥公司某卡中匯入返利款人民幣5，301，924.69元。

（二）對NS公司的不利影響。1.對內(nèi)部控制的影響。根據(jù)證監(jiān)會審核意見中提出的主要問題可知：NS對于銷售SNA藥品的返利高達對應(yīng)銷售收入的65.19%，且相關(guān)返利打入個人賬戶。這表明NS對于防范銷售返利形成商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制不完善或運行失效。首仿藥SNA注射液為NS的主要產(chǎn)品之一，本藥品銷售收入約占營業(yè)收入的10%。在主營業(yè)務(wù)上發(fā)生嚴(yán)重的商業(yè)賄賂行為，證明公司在相關(guān)方面的內(nèi)部控制有重大缺陷，應(yīng)合理懷疑NS主營的其他產(chǎn)品的是否存在商業(yè)賄賂行為，其營業(yè)收入是否真實。2.對財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。在所揭露的商業(yè)賄賂中，對應(yīng)產(chǎn)品SNA注射液的營業(yè)收入的65.19%為構(gòu)成商業(yè)賄賂的不合規(guī)銷售返利。正常情況下銷售返利不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為營業(yè)收入并計入營業(yè)成本，而是計入其他業(yè)務(wù)收入或營業(yè)外收入。商業(yè)賄賂的形成的大額銷售返利使得NS對于主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)成本的會計處理存在高估，構(gòu)成虛增收入和多計成本的會計差錯。此外，NS對于SNA注射液收入確認(rèn)的會計處理不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，對財務(wù)報表造成重大影響，說明NS的會計處理規(guī)范性不足。3.對持續(xù)經(jīng)營的影響。NS相關(guān)的商業(yè)賄賂情況，對其營業(yè)收入和營業(yè)利潤產(chǎn)生重大影響。在不存在商業(yè)賄賂的情況下，企業(yè)未必可以維持現(xiàn)有的收入水平。并且存在商業(yè)賄賂的產(chǎn)品是其主營業(yè)務(wù)之一，其對營業(yè)收入的影響有可能波及企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力。

（三）NS藥業(yè)有限公司的風(fēng)險。NS藥業(yè)有限公司主營業(yè)務(wù)中存在的商業(yè)賄賂對其中造成的風(fēng)險包括相關(guān)內(nèi)部控制無效的風(fēng)險、財務(wù)數(shù)據(jù)缺乏真實性的風(fēng)險和企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力不足的風(fēng)險。

五、改進意見及啟示

針對NS存在的商業(yè)賄賂引起的相關(guān)內(nèi)部控制無效的風(fēng)險、財務(wù)數(shù)據(jù)缺乏真實性的風(fēng)險和企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力不足的風(fēng)險，可以進行如下改進，規(guī)范經(jīng)營，規(guī)范會計處理，最終實現(xiàn)IPO上市的目的。

（一）設(shè)計完善的內(nèi)部控制體系。健康正常的公司應(yīng)該以增強自身業(yè)務(wù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量來健康盈利。如果公司想要上市募集資金，應(yīng)當(dāng)首先保證自身的健康運營。醫(yī)藥企業(yè)是商業(yè)賄賂的高發(fā)地，這種情況下，應(yīng)當(dāng)設(shè)計并執(zhí)行精準(zhǔn)有效的內(nèi)部控制制度，保證控制運行的有效性，并實施對控制的監(jiān)督，對于業(yè)務(wù)的發(fā)生以及條款嚴(yán)格把關(guān)，杜絕商業(yè)賄賂以及類似現(xiàn)象的發(fā)生。

（二）增強財務(wù)人員的專業(yè)勝任能力。在相關(guān)不規(guī)范的業(yè)務(wù)中，NS的會計處理是各項不規(guī)范業(yè)務(wù)的落腳點。針對這類問題，應(yīng)當(dāng)提高財務(wù)人員的專業(yè)性，增強財務(wù)人員的專業(yè)勝任能力，使其能夠有效識別異常交易并根據(jù)情況作出恰當(dāng)?shù)奶幚怼?/p>

（三）建立相關(guān)的職責(zé)分離制度等。產(chǎn)品的銷售至少要經(jīng)過客戶識別、生成訂單、訂單審批、達成交易、完成交易、售后服務(wù)等若干流程。伴隨產(chǎn)品銷售的售后返利形式的商業(yè)賄賂也要經(jīng)過以上的每個流程。若企業(yè)能夠在以上方面建立合理有效的職責(zé)分離制度，如生成訂單和審批訂單不由同一個員工負責(zé)，收付款和生成訂單不由同一個員工負責(zé)等。這樣可以有效防止商業(yè)賄賂的產(chǎn)生，增強業(yè)務(wù)流程的規(guī)范性。